徐亞釗

特朗普執(zhí)政后，SEC核心職能不會發(fā)生重大改變，但政策與方向可能出現(xiàn)明顯調(diào)整。

特朗普在美國總統(tǒng)競選過程中曾宣稱，奧巴馬執(zhí)政期間出臺的《多德·弗蘭克法案》嚴(yán)重阻礙了民眾從銀行獲得貸款，應(yīng)該廢除法案，放松金融監(jiān)管。特朗普當(dāng)選后，奧巴馬任命的美國證監(jiān)會（SEC）主席懷特已表示將在奧巴馬任期結(jié)束后離任。新任總統(tǒng)如何施政引發(fā)華爾街甚至全球金融市場的高度關(guān)注。

我們可以從SEC面臨哪些改變來把握特朗普執(zhí)政對華爾街和全球金融市場帶來的可能影響。特朗普過渡團(tuán)隊(duì)已經(jīng)同意了眾議院金融服務(wù)委員會主席提出的《多德·弗蘭克法案》修正案——《金融選擇法案》，以此為線索來看，SEC的核心職能不會發(fā)生重大改變，但政策與方向可能出現(xiàn)明顯調(diào)整。

調(diào)查執(zhí)法方向面臨重塑

高額公司罰金的情況可能會逐漸減少。過去十年，SEC熱衷對公司處以高額罰金。罰金需要從公司資產(chǎn)支出，實(shí)際處罰了所有股東，而這些股東已經(jīng)受損。未來可能會減少對公司的高額罰金，減少SEC總體罰金收入，同時加大對責(zé)任人員的追責(zé)力度。

執(zhí)法重點(diǎn)可能會出現(xiàn)重大變動。目前SEC重點(diǎn)打擊涉及公眾公司的內(nèi)幕交易、信息披露案件，批評者認(rèn)為，SEC過于追逐新的問題、新的理論，導(dǎo)致履職不利。預(yù)計(jì)未來SEC可能聚焦更為傳統(tǒng)的欺詐、挪用資產(chǎn)等常規(guī)違法行為。吹哨人規(guī)則（知情人士的爆料制度）也受到一些指責(zé)，一些共和黨人認(rèn)為，允許舉報人在聯(lián)系SEC之前不向所在公司做出報告，這對于公司內(nèi)部合規(guī)機(jī)制發(fā)揮作用存在負(fù)面影響，應(yīng)當(dāng)改變規(guī)則，要求舉報人首先必須履行內(nèi)部的報告要求。

SEC的案件調(diào)查程序?qū)右?guī)范。此前SEC監(jiān)管人員被授予了一些自主權(quán)，可以不經(jīng)SEC事先批準(zhǔn)即啟動調(diào)查、發(fā)出傳票，與經(jīng)過SEC批準(zhǔn)、通過聯(lián)邦地區(qū)法院啟動上述調(diào)查的慣例不符；SEC還可以對注冊人員、其他直接受監(jiān)管的人員直接處以罰款，無需經(jīng)過聯(lián)邦法院訴訟程序；SEC甚至在執(zhí)法調(diào)查中試圖通過當(dāng)事人“放棄”的方式突破律師為客戶保密義務(wù)。這些做法或多或少受到批評，面臨較大的司法壓力，未來上述做法可能都會進(jìn)一步規(guī)范。

機(jī)構(gòu)監(jiān)管趨于寬松

放松對激勵型薪酬的監(jiān)管?！抖嗟隆じヌm克法案》要求SEC聯(lián)合其他五個機(jī)構(gòu)提出規(guī)則禁止鼓勵不當(dāng)風(fēng)險的激勵型薪酬安排并覆蓋特定金融機(jī)構(gòu)。SEC已經(jīng)提出了一個監(jiān)管特定金融機(jī)構(gòu)的薪酬激勵方案，主要內(nèi)容包含：管理資產(chǎn)超過10億美元的美國金融經(jīng)紀(jì)商、自營商和投資顧問公司，每年向SEC遞交報告，披露激勵性薪酬安排；SEC有權(quán)中止任何其認(rèn)為存在過度激勵并有可能導(dǎo)致企業(yè)遭受“實(shí)質(zhì)性金融損失”的薪酬方案；特定金融機(jī)構(gòu)制定相關(guān)的政策和程序，以監(jiān)控和確保所提出的激勵性薪酬方案符合監(jiān)管要求。資產(chǎn)達(dá)到500億美元的金融機(jī)構(gòu)有更嚴(yán)格的要求，SEC可以通過批準(zhǔn)、延期支付、獎金退還等加強(qiáng)干預(yù)。一些共和黨人要求SEC不要在特朗普執(zhí)政開始前推進(jìn)這一工作，可以預(yù)測特朗普執(zhí)政后可能對此進(jìn)行調(diào)整。

豁免對沖基金部分監(jiān)管預(yù)計(jì)會有所突破。根據(jù)《多德·弗蘭克法案》的要求，2011年，SEC根據(jù)《1940年投資顧問法》，要求為客戶管理1.5億美元以上資產(chǎn)的投資機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向SEC注冊，報告有關(guān)投資者及雇員的資料、資產(chǎn)內(nèi)容、潛在利益沖突等，注冊后的基金更要定期接受SEC檢查。眾議院竭力降低私募基金的注冊要求，但無法在奧巴馬執(zhí)政期間凝聚共識。《金融選擇法案》擬豁免私募基金管理人基于《投資顧問法》的注冊要求，因此在特朗普執(zhí)政期內(nèi)，這些努力可能會獲得更多共識。

公眾公司監(jiān)管面臨妥協(xié)

最受關(guān)注的仍然是財務(wù)報告條例。懷特曾推動對公司報告要求進(jìn)行檢討，SEC已就如何安排公司披露信息以更好服務(wù)投資者進(jìn)行探索。一些共和黨議員和投資者團(tuán)體對此提出嚴(yán)肅批評，認(rèn)為這些動機(jī)可能減少那些應(yīng)該向投資者披露的信息。另一方向，2015年《美國修復(fù)地面運(yùn)輸法案》向國會提交 “更新簡化信息披露要求、降低公司成本和負(fù)擔(dān)，但同時仍然提供所有的重大信息” 的具體細(xì)化建議?？梢灶A(yù)見，SEC此前已經(jīng)提出或考慮中的提高公眾公司的特定披露要求，在新的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)管理下可能會被重新考慮。

例如，關(guān)于薪酬比率披露要求，根據(jù)《多德·弗蘭克法案》的要求，SEC2015年通過S-K條例第402款的修正案，要求公眾公司披露全部雇員平均年度總薪酬（不含首席執(zhí)行官）、首席執(zhí)行官年度總薪酬，以及前者對后者的比率，該規(guī)則2017年生效。反對者認(rèn)為，這一規(guī)則變化強(qiáng)加給公眾公司巨大的成本，卻無法提升向投資者提供的總信息，支持者則認(rèn)為，該規(guī)則使公司實(shí)際薪酬更加透明。受到批評意見的影響，《多德·弗蘭克法案》的這一條款及其后續(xù)規(guī)則在特朗普執(zhí)政之下有可能被《金融選擇法案》廢止。

此外，特朗普上臺后政治支持披露要求前景如何也是受到高度重視。一些民主黨人和投資者群體督促SEC要求公眾公司披露他們的政治支出，懷特也曾因?yàn)闆]有推動該機(jī)構(gòu)通過這一要求遭受批評。盡管懷特認(rèn)識該條款的正當(dāng)性，但她拒絕將此列入優(yōu)先事項(xiàng)。評論人士認(rèn)為，在新的政治環(huán)境下該規(guī)則不太可能得到通過。

值得關(guān)注的還有，一些共和黨人要求SEC做出改變，支持小企業(yè)成長，比如調(diào)整市場結(jié)構(gòu)要求、修改特定的信息披露要求使得信息使用人感知更加友好?！督鹑谶x擇法案》的一些要求于此高度一致，比如重視促進(jìn)小型發(fā)行人的資本形成、提升財務(wù)報告的內(nèi)部控制審計(jì)要求門檻。未來SEC在新的團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)之下這些事項(xiàng)會愈受重視。

除了上述直接影響，特朗普執(zhí)政后在宏觀經(jīng)濟(jì)、社會政策上的調(diào)整（比如匯率政策）對華爾街和全球金融市場的間接影響更加值得關(guān)注，這種影響可能更加深遠(yuǎn)。正如國際貨幣基金組織前副總裁朱民所言，特朗普當(dāng)選以后全球金融資產(chǎn)的再配置將不可避免，這將給金融市場帶來顯著的風(fēng)險，同時也可能蘊(yùn)藏難得機(jī)遇，國內(nèi)金融市場和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該早做預(yù)判，盡快從不同層面明確應(yīng)對措施。

（作者為金融監(jiān)管人士）