這個案件略顯復雜，但在經(jīng)濟領域又比較常見，所以為了便于大家讀懂，本文在所涉及的名字上，做了簡化處理，免得大家覺得太亂。

原告張三與被告李四、案外人王五三方共同簽訂《退股協(xié)議》，約定原告張三自愿轉(zhuǎn)讓其合法持有的五湖公司66.22%股權(quán)，并放棄對被告四海公司的所有股權(quán)。其他案外人各自占被告四海公司出資資本10%，由原告張三另行處理。同時約定，被告四海公司分六期支付原告張三股本金539萬元，并約定以370萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東協(xié)議純?yōu)楣ど套兏?，實際轉(zhuǎn)讓值以本協(xié)議為準。同日，原告張三與被告李四簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱為第一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），約定原告張三將其合法持有的五湖公司的40%股權(quán)以2996840元轉(zhuǎn)讓給被告李四，并約定了付款期限和方式。如被告李四未按約定付款，逾期三個月內(nèi)按照銀行同期存款利率支付利息，逾期超過三個月則按利率上浮10%計息。原告張三與被告李四用第一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》申請辦理股權(quán)變更工商登記，但工商行政管理部門審核未通過，故原告張三與被告李四又另外簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱為第二份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），約定原告張三將其合法持有的五湖公司的40%股權(quán)以148萬元轉(zhuǎn)讓給被告李四。原告張三與被告李四用第二份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》申請辦理了股權(quán)變更工商登記。被告四海公司現(xiàn)已支付原告張三股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計199萬元。

被告四海公司成立發(fā)起人為五湖公司與外資企業(yè)。后經(jīng)相關部門批準，外資企業(yè)將其占有的26%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李四。被告四海公司的股東為五湖公司和被告李四。

五湖公司成立發(fā)起人為原告張三與案外人王五，注冊資本為370萬元。五湖公司的股東為原告張三與案外人王五。

雙方爭議焦點是，被告四海公司是否應當支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。最終法院裁判：被告四海公司無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

法院認為：原告張三與被告李四、案外人王五三方共同簽訂的《退股協(xié)議》中約定，由被告四海公司分六期支付原告張三股本金539萬元，原告張三訴稱該約定實為債務轉(zhuǎn)移，將本應由被告李四履行的付款義務轉(zhuǎn)移給被告四海公司。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十四條的規(guī)定，“債務人將合同的義務全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應當經(jīng)債權(quán)人同意”。

本案中，被告李四將付款義務轉(zhuǎn)移給被告四海公司，雖然經(jīng)過債權(quán)人即原告張三的同意，但是被告李四債務轉(zhuǎn)移的前提應當是征得第三人即被告四海公司的同意，如果被告四海公司作為債務承擔人都未明確表示接受債務轉(zhuǎn)移，那么被告李四將其付款義務轉(zhuǎn)移給被告四海公司則無從談起。

《中華人民共和國公司法》第三十七條規(guī)定，“有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)”。

本案中，如果被告四海公司作為債務承擔人接受被告李四的債務轉(zhuǎn)移，應當由股東會討論作出決議。原告張三與被告李四、案外人王五三方共同簽訂《退股協(xié)議》時，被告四海公司的股東為五湖公司和被告李四，如果被告四海公司接受被告李四的債務轉(zhuǎn)移，其股東五湖公司和被告李四均應同意，并在《退股協(xié)議》中簽名、蓋章，而五湖公司并未在《退股協(xié)議》中蓋章，也未對被告四海公司接受被告李四的債務轉(zhuǎn)移以其他書面形式明確表示同意，故法院對原告張三主張的該項訴訟請求不予支持。

此外，原告張三認為《退股協(xié)議》簽訂時，五湖公司的股東為其本人與案外人王五，由其本人和案外人王五共同在《退股協(xié)議》上簽名，應視為五湖公司已明確表示同意。但是，五湖公司作為企業(yè)法人，在法律上具有獨立的主體資格，被告四海公司接受被告李四的債務轉(zhuǎn)移應由其直接作出同意與否的決定，不應由股東代替其作出決定，即使股東同意被告四海公司接受被告李四的債務轉(zhuǎn)移，股東也應該通過股東會作出內(nèi)部決議，形成五湖公司的意志，再由五湖公司對外作出同意的決定，否則必然存在股東惡意操縱公司，損害公司合法權(quán)益之嫌。

另外，如果原告張三轉(zhuǎn)讓其合法持有的五湖公司的40%股權(quán)給被告李四，而最終由被告四海公司承擔付款義務，五湖公司又作為被告四海公司的股東，類似于原告張三退出五湖公司所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由五湖公司自己支付，這構(gòu)成股東變相抽逃出資，違反了《中華人民共和國公司法》第三十六條股東禁止抽逃出資的規(guī)定。