劉鳳委

近年來，我國財政部和證監(jiān)會等主管部門連續(xù)發(fā)布了關(guān)于加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制規(guī)范的若干規(guī)定，要求上市公司按照內(nèi)部控制的五大要素全面梳理和建立嚴(yán)格規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并定期針對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計。應(yīng)該講，嚴(yán)格的內(nèi)部控制管制要求可以較好的約束上市公司、減少或規(guī)避財務(wù)違規(guī)與漏洞。但事實(shí)上，盡管絕大部分上市公司被會計師事務(wù)所出具了合規(guī)的內(nèi)部控制評估標(biāo)準(zhǔn)，但近年來的資本市場財務(wù)違規(guī)事件仍然沒有得到禁止，有關(guān)內(nèi)部控制的規(guī)定看似依然無法阻止財務(wù)漏洞。

究其原因，主要是我們看待內(nèi)部控制合規(guī)的角度存在差異。內(nèi)部控制其實(shí)包含兩個層面的理解，一方面是關(guān)于財務(wù)報告的內(nèi)控評價，通常上市公司聘請事務(wù)所評價內(nèi)控主要針對的也是財務(wù)報告信息的真實(shí)可靠性進(jìn)行評估。如果上市公司在內(nèi)部控制方面出了問題，但只要公司都如實(shí)披露相關(guān)信息，并沒有刻意隱瞞，甚至存在惡意舞弊、欺騙投資者等現(xiàn)象，從這個角度看，公司的財務(wù)報告方面的內(nèi)控評估仍然是合格的，也就是說從財務(wù)報告角度進(jìn)行內(nèi)部控制評價并不關(guān)心是否造成損失，而是能不能如實(shí)披露相關(guān)的信息。上市公司內(nèi)控審計報告的要求是要符合監(jiān)管要求，而資本市場的監(jiān)管層主要是站在信息披露角度來要求上市公司的，因此基于監(jiān)管視角的內(nèi)部控制合規(guī)與基于績效視角的內(nèi)部控制評價是不一致的。譬如同樣的情況放到國有企業(yè)內(nèi)部控制評估與審核就會有差異。由于國有企業(yè)的內(nèi)控要求是接受國資委的考核評估，國資委是從股東角度出發(fā)的，因此國資委對國有企業(yè)內(nèi)部控制的評價就不僅僅是報表合規(guī)，還會要求資產(chǎn)保值增值、提高管理效率、降低資產(chǎn)損失等經(jīng)營層面合規(guī)，保障股東利益。

此外我們在實(shí)踐中可以常常發(fā)現(xiàn)，每個企業(yè)的內(nèi)控制度都很健全，但具體到執(zhí)行就大打折扣。因此對于如何落實(shí)內(nèi)控，除了基礎(chǔ)的規(guī)章制度之外，還需要做好四件事。一是對企業(yè)重大風(fēng)險崗位，實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)督和審核。何謂重大風(fēng)險崗位，一是能夠接觸大額資金的崗位，如出納，即使其沒有較高的職位，也同樣是高風(fēng)險，應(yīng)該除了出納有機(jī)會接觸資金以外，其他人一律不允許接觸資金和票據(jù)。一些公司的業(yè)務(wù)員有機(jī)會利用和客戶接觸的機(jī)會實(shí)施票據(jù)欺詐，很大程度上和該公司的票據(jù)管理和審查控制漏洞有關(guān)。對于擁有大量子公司和多個賬戶的公司而言，加強(qiáng)對子公司財務(wù)管控、實(shí)施嚴(yán)格的財務(wù)帳戶管理也是內(nèi)控的基本要求。重大風(fēng)險崗位第二類是企業(yè)內(nèi)部擁有重大權(quán)力的人員，包括采購和分公司經(jīng)理等。采購?fù)枪緝?nèi)控關(guān)注的重點(diǎn)部門，要重點(diǎn)分析采購成本的合理性，做好對比核查；部分分公司經(jīng)理習(xí)慣所有的事項(xiàng)均一人負(fù)責(zé)，缺乏制約和監(jiān)督，也比較容易出問題，因此都是重點(diǎn)關(guān)注的對象。重大風(fēng)險崗位的第三類是掌握核心信息和資源的崗位。譬如，研發(fā)部門，盡管可能老板對技術(shù)與研發(fā)不懂，但研發(fā)內(nèi)容與核心技術(shù)必須分環(huán)節(jié)由不同人把控，防止個別人就可以將企業(yè)核心技術(shù)占為己有；掌握核心客戶信息的崗位，也要防止辭職時連客戶一起帶走的常見現(xiàn)象。因此公司一方面要建立職務(wù)分離制度、要求關(guān)鍵流程有記錄痕跡，更重要的是任何重點(diǎn)崗位都要有備胎，能夠隨時頂替而不受大的負(fù)面影響。

內(nèi)部控制第二個重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的，應(yīng)該是是引入數(shù)據(jù)管理文化。在大數(shù)據(jù)時代，信息的存儲與分析變得及時，而且成本低廉。而最重要的就是企業(yè)在運(yùn)營過程中的各種數(shù)據(jù)資料將是內(nèi)部控制有效執(zhí)行的關(guān)鍵。無論是成本管控、預(yù)算控制等各類部門機(jī)構(gòu)，都需要建立數(shù)據(jù)庫管控機(jī)制，強(qiáng)調(diào)利用同行業(yè)和競標(biāo)報價、內(nèi)部自我評估等多種方式構(gòu)建數(shù)據(jù)資料并及時更新，只有建立了剛性的、可比較的基于數(shù)字化管理的問題，才能夠幫助企業(yè)真實(shí)的降本增效，提升管理效率和降低風(fēng)險。

內(nèi)部控制強(qiáng)化的第三個方面就是要確保業(yè)務(wù)流程保有痕跡和過程，任何事情不能只強(qiáng)調(diào)結(jié)果。所有的投資行為和決策過程，都要滿足嚴(yán)格的投資審批環(huán)節(jié)，建立嚴(yán)格的評價體系，必要時可以聘請外部專家和中介機(jī)構(gòu)來輔助決策。對于過程的管控能夠有效削弱目前大部分企業(yè)中過于關(guān)注短期經(jīng)濟(jì)結(jié)果的影響，同時通過過程管控可以為業(yè)務(wù)發(fā)展的未來提供可供借鑒的知識共享，能夠通過流程再造提升和改善業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，更好的控制風(fēng)險和提高效率。

第四方面，公司各部門應(yīng)建立負(fù)面清單制度，梳理各部門崗位的核心風(fēng)險，同時在所有執(zhí)行過程中的問題不斷自我完善和改進(jìn)，有助于持續(xù)提升內(nèi)部控制效率。

我國經(jīng)濟(jì)在歷經(jīng)30年的高速增長之后，逐漸過渡到常態(tài)下的經(jīng)濟(jì)環(huán)境。內(nèi)部控制的重要性隨著企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和競爭環(huán)境的加劇越來越重要。目前，不僅僅是資產(chǎn)經(jīng)營和管理方面的內(nèi)部控制重要，涉及到財務(wù)舞弊、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、募集資金惡意變更等治理層面的內(nèi)控問題也是層出不窮。最近幾年，隨著經(jīng)濟(jì)全球化愈演愈烈，跨國企業(yè)在我國以及我國企業(yè)走出去，都涉及到的合規(guī)性問題則更為嚴(yán)峻。內(nèi)部控制從基于股東視角、保護(hù)股東利益為目標(biāo)的制度安排，轉(zhuǎn)向了更加注重環(huán)境、安全、社會層面的制度考量，甚至在全球化前提下遵從全體框架下的治理準(zhǔn)則。合規(guī)風(fēng)險對于習(xí)慣了利用潛規(guī)則發(fā)展、不關(guān)心環(huán)境污染問題、涉及行賄受賄等腐敗問題的企業(yè)而言，將帶來巨額損失。全球國家，包括中國在內(nèi)近年來掀起的反腐敗措施將對企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展構(gòu)建良好的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境。為了遵循合規(guī)治理，每個國家、地區(qū)甚至企業(yè)，都必須牢記：獨(dú)行快，眾行遠(yuǎn)。