劉 楊

中國政法大學，北京 100088

淺析公司法人人格否認制度在實踐中的適用

劉 楊

中國政法大學，北京 100088

公司法人人格否認制度的產(chǎn)生，主要是為解決公司法人制度和股東有限責任制度出現(xiàn)的問題。公司法人人格制度只有積極運用到實踐中，才可以在發(fā)揮作用的同時，得到進一步改善。

公司法人人格否認制度；實踐；適用

股東有限責任對股東來說比較有利，因為其損失范圍主要限定在其認繳的出資額范圍內(nèi)，而債權人承擔更多的經(jīng)營風險，這制度一定程度上促進創(chuàng)業(yè)和經(jīng)濟的發(fā)展，然而，也存在著一些問題。因而，必須采取一定措施來規(guī)范股東行為，維護公平正義。

一、公司法人人格否認制度的概念

公司法人人格否認制度從本質(zhì)上來說，是否認股東和公司之間的相互獨立性，以免公司股東不當利用公司人格和股東有限責任制度。然而這個否認制度并不是從根本上否定公司的法人人格，其發(fā)揮效應只是在公司股東利用權力損害他人利益的時候，讓股東承擔相應的責任，以便保障其他利害相關人的合法利益[1]。

二、公司法人人格否認制度在我國適用的情形

(一)公司資本明顯不足

公司資本明顯不足是指公司的注冊資本低于其應當需要的資本，也就是說因為各種因素，股東未在注冊時如實出資資本，導致出資不實的情況。比如，一家公司擁有的資本，嚴重低于其經(jīng)營的事業(yè)、經(jīng)營規(guī)模以及潛在風險應存在的資本。

(二)利用公司躲避合同義務

在實際情況中，股東會利用公司法人人格的獨立性，躲避自己的有限責任或者盡量降低自己的責任。比如當事人為了躲避合同義務，建立新的公司達到掩蓋真實行為。

(三)利用公司規(guī)避法律義務

在公司的運作過程中，會遇到交稅等強制性的規(guī)定，而有些股東會避免財產(chǎn)損失而規(guī)避這些規(guī)定。比如，國際避稅，在國內(nèi)的母公司，為了逃避交稅的法律義務，在境外設立子公司，將收入從高稅區(qū)轉(zhuǎn)移到低稅區(qū)。

(四)公司法人人格的形骸化

公司法人人格的形骸化就是講股東的財產(chǎn)和公司結(jié)合在一起，同時，股東的各種交易也和公司混同在一起，不存在公司單獨活動的情況。這種情況最容易發(fā)生在一人公司以及母子公司中，具體表現(xiàn)是財產(chǎn)混同、組織機構(gòu)混同等[2]。

三、公司法人人格否認制度在我國適用中存在的問題

(一)沒有明確的主體要件規(guī)定

對公司法人人格否認制度來說，侵害利益的一方和利益受損的一方是其適用對象，然而，在具體實踐中，是很難明確適用對象的，因為存在這種情況，如果侵害債權人利益的是非股東的實際控制人，那么，這個實際控制人可不可以被責令承擔責任？因而，應該明確公司法人人格否定制度的適用主體。

(二)沒有明確的行為要件

在公司發(fā)展過程中，股東故意規(guī)避責任的行為有很多，法律無法一一進行規(guī)定。然而，針對這些行為，法律可以進行有效的分類，比如，根據(jù)適用的情形，劃分為資本嚴重不足行為、規(guī)避合同義務的行為、規(guī)避法律義務的行為和公司人格形骸化的行為。這樣法官在審理和判定案件時，也有所參照，以免隨意而定，導致不良后果。

(三)不清晰的結(jié)果要件規(guī)定

隨著時代的發(fā)展，公司發(fā)展也越來越快和復雜，如果股東利用自身的有限責任或者公司法人人格已經(jīng)侵害了他人的合法權益，再來進行規(guī)制，這樣就存在很大的滯后性。另外，股東侵害他人利益是否嚴重，沒有一定的定義，只是由法官來判決，比如，如果法官根據(jù)自身意愿判定債權人受到的傷害是輕微的，認為債權人的損失可以通過公司自身獲得補償，這樣一來，債權人就無法揭開公司的真面目，這樣就顯得不公平，導致法律無法有效保護債權的合法權益。

四、公司法人人格否認制度在實踐中適用的完善

(一)出臺相應的司法解釋

相關司法部門應該針對問題出臺相關的司法解釋，司法人員在具體實踐中才有合理的準則。這樣也可以合理地限制一些人的權力，有效維護經(jīng)濟活動中相關人的利益。具體如下：

第一，主體要件。首先，法人人格濫用者，主要是指公司法律關系的特定人群，比如，支配股東、公司的高級管理人員等；其次，有權提起訴訟的當事人，即由于法人人格濫用行為而受到傷害的債權人，主體具體包括法人的債權人和社會公共利益的代表。第二，行為要件。濫用法人人格的行為，主要有人格混同、濫用控制權、脫殼經(jīng)營、財產(chǎn)混同、避稅行為、虛擬股東等。第三，結(jié)果要件。濫用法人人格行為導致的傷害，主要是已經(jīng)造成的傷害以及這種濫用行為可能造成的傷害。

(二)加大法律的宣傳力度

股東的行為直接影響著公司企業(yè)的發(fā)展，每個股東出資成立公司的出發(fā)點，都是為了盡可能獲得巨大的經(jīng)濟利益。然而如果股東為了利益不顧法律而獲利，最終不僅不能促進公司發(fā)展，自身還會遭受更大的損失。因而，相關部門要加大法律宣傳力度，讓股東應該樹立正確的價值觀，提高法律思想道德素質(zhì)，在公司發(fā)展中，依法經(jīng)營，通過正當途徑獲得利益。

五、結(jié)語

公司法人人格否定制度有助于規(guī)范股東的行為，保障債權人的合法權益，促進經(jīng)濟活動的良性發(fā)展。因而，該制度需要不斷完善，才能更好地發(fā)揮其作用，同時，也促進我國法制化的進程。

[1]王守春.公司法人人格否認制度在執(zhí)行程序中的適用[J].學術交流，2016(12)：98-104.

[2]李清文.試論公司法人人格否認制度的完善[D].山東大學，2012.

D912.29

A

2095-4379-(2017)29-0189-01

劉楊(1987-)，男，漢族，湖北黃石人，中國政法大學，碩士在讀，主要從事民商訴訟方面工作。