李琳

摘要：現(xiàn)階段，并購重組這種外延式擴(kuò)張的方式正成為上市公司擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)競爭力的常用手段之一。除評估價格、盈利前景、政策變化等因素外，企業(yè)涉稅問題是阻礙重組進(jìn)行的重要原因。筆者通過著重研究企業(yè)并購重組當(dāng)中所存在的稅務(wù)相關(guān)問題，并提出相對應(yīng)的解決措施，以期促進(jìn)企業(yè)的良好健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購重組；問題；措施

一、企業(yè)并購重組當(dāng)中所存在的問題的研究分析

（一）企業(yè)重組中并購類型及交易方式帶來的稅務(wù)問題

1.垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系：優(yōu)勢在于減少相關(guān)交易成本，以及減少外部流通環(huán)節(jié)，有助于降低相關(guān)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，但是由于經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)寬，新的稅務(wù)種類致使企業(yè)所需上繳的稅務(wù)增多。2.水平整合則是通過收購?fù)惼髽I(yè)迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場主導(dǎo)地位：該方式對納稅主體有著較大的影響，譬如：某些中小型企業(yè)通過并購重組擴(kuò)大自身規(guī)模，所需要承擔(dān)的增值稅主體也從小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，最終導(dǎo)致企業(yè)成本增加。

根據(jù)財稅[2009]59號《通知》和《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》，資產(chǎn)收購獲得的是對企業(yè)全部資產(chǎn)的實質(zhì)性經(jīng)營權(quán)，直接承擔(dān)和處理發(fā)生或可能發(fā)生的一切風(fēng)險活動，核算工作應(yīng)按資產(chǎn)收購清單中的交易資產(chǎn)名稱設(shè)置會計科目，稅務(wù)籌劃復(fù)雜。在今年“營改增”全面實施后，資產(chǎn)收購涉及不動產(chǎn)和土地使用權(quán)的部分，原來交營業(yè)稅，營改增之后交增值稅；而股權(quán)收購購買的是對被收購企業(yè)資產(chǎn)的擁有或控制權(quán)，收購企業(yè)不直接參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，只承擔(dān)投資收益風(fēng)險，對收購的股權(quán)一律通過“長期股權(quán)投資”科目核算，稅務(wù)籌劃相對簡單。另外股權(quán)收購，營業(yè)稅時代不繳營業(yè)稅，營改增之后也不繳增值稅。

不同支付方式對并購方和被收購企業(yè)的稅收都有影響，稅收效應(yīng)主要反映在納稅延遲和資本利得稅上。對于收購企業(yè)而言，以借款或者發(fā)行債券的方式來籌集資金支付并購款的，利息的成本是可以在稅前列支的，而股權(quán)資本的成本卻只能在稅后列支。在實務(wù)操作中股份支付的納稅遞延空間更大，所以換股方案比現(xiàn)金變現(xiàn)后的再投資更為經(jīng)濟(jì)，否則賣方拿到的現(xiàn)金還要繳納所得稅。單純?yōu)榱吮苊猱?dāng)下巨額的稅負(fù)支出，股份支付優(yōu)勢更大。

（二）被并購企業(yè)的內(nèi)部稅務(wù)問題

現(xiàn)階段的企業(yè)并購雖然存在成功案例，但是多數(shù)情況還是某些“休克魚”被并購，最終失敗的概率大概在40%-80%之間。除開評估價格、盈利前景、政策變化等因素外，目標(biāo)企業(yè)所需承擔(dān)的債務(wù)和還未享受完的相關(guān)稅務(wù)權(quán)益等因素也在并購戰(zhàn)略考慮范圍，歷史遺留稅務(wù)問題的潛在風(fēng)險直接影響并購重組的成功與否；企業(yè)主要是采用合并或者控股兼并的方式來并購企業(yè)，但是需要注意的是采取這類模式對企業(yè)帶來不利影響，譬如：企業(yè)并沒有實現(xiàn)其預(yù)期的目標(biāo)，反而將自身的優(yōu)勢轉(zhuǎn)變?yōu)榱觿荨?/p>

（三）并購重組的融資方式所存在的稅務(wù)問題

企業(yè)開展并購工作需要大量資金，通常是采用融資的方式來籌集，而一般的融資方式包含股權(quán)融資和債務(wù)融資等。二者之間的區(qū)別在于債務(wù)融資利息只能在稅前列支，而股權(quán)融資則是相反。采用債務(wù)融資方式具有利息抵稅效應(yīng)，主要表現(xiàn)在節(jié)稅收益或者提高相關(guān)權(quán)益資本收入率等方面，節(jié)稅收益的主要作用是當(dāng)被并購企業(yè)的債務(wù)成本納入到財務(wù)計算當(dāng)中時來抵扣相對應(yīng)的納稅所得額；其次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮到被并購企業(yè)的債務(wù)是否對自身資本結(jié)構(gòu)帶來不利影響。若是被并購企業(yè)原有的負(fù)債比率較低，則采用債務(wù)融資來提高相關(guān)的負(fù)債比率。相反若是被并購企業(yè)負(fù)債比率較高，則會為企業(yè)帶來資金周轉(zhuǎn)不靈，甚至破產(chǎn)等不利影響。

二、針對企業(yè)并購重組當(dāng)中所存在的稅務(wù)問題而提出相關(guān)的解決措施

（一）科學(xué)合理的規(guī)劃企業(yè)重組的稅務(wù)結(jié)構(gòu)方式和交易方式

在開展企業(yè)并購重組工作當(dāng)中應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營狀況來選擇對企業(yè)發(fā)展最為有利的稅務(wù)結(jié)構(gòu)和相關(guān)交易方式。這樣不僅有助于企業(yè)能夠節(jié)約相關(guān)成本費用，同時也能夠促進(jìn)企業(yè)重組工作的順利開展。綜合考慮并購企業(yè)所處的行業(yè)性質(zhì)、自身財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況和現(xiàn)金流、融資成本、并購規(guī)模等多方面因素，結(jié)合自身及外部資本運營環(huán)境的特點選擇合適的支付方式，企業(yè)必須不斷加強(qiáng)有關(guān)知識和政策的學(xué)習(xí)。

（二）提高企業(yè)納稅籌劃意識

要想并購重組工作能夠順利開展，企業(yè)需要不斷提高自身納稅籌劃的意識，并充分了解納稅籌劃對自身發(fā)展的重要性。開展稅務(wù)籌劃工作，有助于降低并購重組企業(yè)的并購成本，最終使得企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益增加。

（三）預(yù)防企業(yè)并購重組風(fēng)險的發(fā)生

預(yù)防企業(yè)并購重組風(fēng)險的發(fā)展主要是從以下幾個角度出發(fā)：第一，在開展企業(yè)并購重組工作之前，企業(yè)需要對被并購企業(yè)的各個方面進(jìn)行全面詳細(xì)的調(diào)查分析，以便于能夠及時的發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)所藏有的嚴(yán)重性的稅務(wù)風(fēng)險。從而有助于企業(yè)能夠制定出相關(guān)的解決措施或者考慮是否將并購工作繼續(xù)下去。同時對被并購企業(yè)開展稅務(wù)調(diào)查工作，也有助于企業(yè)能夠全面了解被并購企業(yè)的真實情況。第二，不斷提高企業(yè)并購重組的風(fēng)險管理能力。當(dāng)前，政府稅務(wù)稽查的主要內(nèi)容便在于資本交易項目，同時也要根據(jù)相關(guān)規(guī)定來上繳相關(guān)稅收，以保障企業(yè)沒有違反法規(guī)。

三、結(jié)論

總而言之，開展企業(yè)并購重組工作需要考慮到各個方面的因素，同時也是需要選擇合理并購方式，以便于保障企業(yè)并購工作的順利開展。此外，企業(yè)也需要密切關(guān)注稅收政策的變化，以便于在法律所允許的范圍之內(nèi)開展稅務(wù)籌劃工作。從而降低企業(yè)相關(guān)成本費用，最后促進(jìn)企業(yè)良好健康可持續(xù)性發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊彥鳳.企業(yè)并購重組中的稅務(wù)問題研[D].對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)， 2012.

[2]李爽.我國企業(yè)并購重組中的稅收問題研究[D].中央財經(jīng)大學(xué)， 2003.

（作者單位：北京浩源資本管理有限公司）