任妙良

（陜西燃氣集團有限公司財務處，西安 710016）

產(chǎn)業(yè)集團設立產(chǎn)業(yè)投資基金方案探討——以燃氣產(chǎn)業(yè)集團為例

任妙良

（陜西燃氣集團有限公司財務處，西安 710016）

以天然氣及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)為主要業(yè)務的國有中型集團公司為研究對象（以下簡稱：集團公司）。為支持其在“十三五”期間的產(chǎn)業(yè)運作及項目建設，拓寬資金來源，通過資本化運作，打造核心優(yōu)勢突出、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)完整的大型燃氣產(chǎn)業(yè)集團公司，以盡快實現(xiàn)集團公司做大做強的目標，擬建立產(chǎn)業(yè)基金來完善集團公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進一步保證集團公司中遠期規(guī)劃的順利實施。

天然氣產(chǎn)業(yè)；產(chǎn)業(yè)投資基金；基金管理公司

“十三五”期間，集團公司計劃投資300億元，投資范圍囊括了城市燃氣、勘探開發(fā)、燃氣綜合利用等六大產(chǎn)業(yè)板塊。為了保證集團公司“十三五”期間的產(chǎn)業(yè)投資規(guī)劃順利實施，使集團公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加合理，集團公司擬設立雙基金產(chǎn)業(yè)投資基金方案以加快集團公司的發(fā)展，使集團公司逐步成為核心優(yōu)勢突出、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)完整的國有大型燃氣產(chǎn)業(yè)集團，為我國天然氣資源的安全供應提供保障。

一、燃氣產(chǎn)業(yè)集團設立產(chǎn)業(yè)投資基金的作用

（一）開辟產(chǎn)業(yè)資本來源，增強資金實力，擴大市場占有率

天然氣行業(yè)乃資本密集型行業(yè)，資金實力，尤其是股權(quán)資金實力，在爭奪能源市場份額的競爭中至關(guān)重要。成立專業(yè)運作的產(chǎn)業(yè)投資基金，不僅能增強集團公司今后新建及收購項目的資金實力，而且在資金籌措效率更具優(yōu)勢。資金實力的增強，將輔助集團公司占據(jù)更大的能源市場份額。

（二）加強集團對投資項目的控制、管理，滿足集團長遠發(fā)展需要

集團公司作為菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金管理人的實際控制人，負責向產(chǎn)業(yè)投資基金管理人派出管理人員并負責產(chǎn)業(yè)投資基金的運營管理。外部合作伙伴通過產(chǎn)業(yè)投資基金對集團擬合作投資項目進行投資后，集團可以通過控制產(chǎn)業(yè)投資基金以實現(xiàn)對下屬投資項目的統(tǒng)一管理，使各項目公司的經(jīng)營決策由集團統(tǒng)一，這對于集團長遠發(fā)展有重要的戰(zhàn)略意義。

（三）優(yōu)化集團財務結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率

過于依賴債權(quán)融資可能會限制燃氣集團后續(xù)戰(zhàn)略布局的實施，因此集團需要采用創(chuàng)新的資本市場融資工具降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)，輔助集團公司戰(zhàn)略實施。

（四）開辟新的盈利點，提升盈利能力及資本回報水平

集團公司作為產(chǎn)業(yè)投資基金管理人及產(chǎn)業(yè)投資基金劣后級投資人，不僅可以取得固定管理費，同時還可以分享產(chǎn)業(yè)投資基金的高收益，從而能增強集團的盈利能力和資本回報率。

（五）成立產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司有利于加強管理

集團公司組建專門的投融資管理團隊，安排設立合伙制產(chǎn)業(yè)投資基金并向管理公司派遣高管及主要的公司管理、運營人員，負責產(chǎn)業(yè)投資基金的投資決策、管理、退出等業(yè)務。通過本次產(chǎn)業(yè)投資基金的設立及運作，集團可以打造一支專業(yè)的投融資管理團隊及產(chǎn)業(yè)投資基金管理團隊，為公司后續(xù)產(chǎn)業(yè)投資基金的募集奠定良好的基礎。

二、燃氣產(chǎn)業(yè)集團設立投資基金的總體方案

（一）設立菖菖產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司

產(chǎn)業(yè)投資基金擬由集團公司組建產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，可命名“菖菖產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”負責基金的運作及管理。

燃氣產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司組建方案，燃氣產(chǎn)業(yè)投資管理公司的設立方案主要有以下三種：

方案一，集團公司及旗下的子公司注冊成立“燃氣產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，其中集團公司出資400萬元，持有40%的股權(quán)；三家子公司各出資200萬元，分別持有20%股權(quán)。

方案二，集團公司及其子公司與外部合作方注冊成立“燃氣產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，其中集團公司及其子公司出資不低于菖510萬元，持有不低于51%的股權(quán)；外部合作方（最好是財務顧問和基金公司）出資不超過490萬元，持有不超過49%股權(quán)。其中，外部合作方應具備以下條件之一：（1）具有燃氣儲運、城市燃氣、勘探開發(fā)、燃氣綜合利用、道路氣化、涉氣裝備制造、工程建設與技術(shù)服務在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)項目資源，用于基金的項目投資；具有豐富的天然氣產(chǎn)業(yè)運營、管理經(jīng)驗，提高基金在專業(yè)方面的管理能力；（2）具有較強的尋找投資項目、分析項目投資的可行性以及募集和基金管理能力；（3）具有較強的資金實力和募集資金的渠道。

方案三，集團公司及其子公司首先注冊成立“燃氣產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，后期可引入具有優(yōu)質(zhì)項目資源或較強基金擬投資項目專業(yè)管理能力的合作方增資進入管理公司，但增資完成后燃氣集團及其子公司持股合計應不低于51%。

三種組建方案比較分析：

方案一的優(yōu)點：（1）基金管理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡單，為集團及其控制的機構(gòu)，設立手續(xù)較為簡便；（2）基金管理公司為集團100%控制，有利于集團對基金的管理控制。缺點：（1）集團及其下屬子公司需要履行全部的出資義務，出資金額較高；（2）其他合作方在基金中的參與度受到限制，對其他合作方的吸引力會下降。

方案二的優(yōu)點：（1）基金在設立初期即引入種子項目、資金、管理方面的合作合伙，有利于基金的迅速做大做強；（2）通過優(yōu)質(zhì)合作方的引入，能夠增強基金的影響力，有利于資金募集。缺點：（1）前期需要安排好合作機構(gòu)，選擇合適的合作機構(gòu)需要花費較長時間，基金管理公司、基金設立的流程會顯著加長；（2）集團雖然還是處于控股地位，但控制力有所降低。

方案三的優(yōu)點：（1）前期由集團及下屬公司設立基金管理公司，操作簡便，有利于基金管理公司及基金的迅速設立；（2）基金管理公司保留其他優(yōu)質(zhì)合作方增資的空間。若未來在種子項目的選取、基金募集、基金管理方面有優(yōu)質(zhì)合作方，可以吸引其通過參股基金管理公司的形式參與基金，增強基金的影響力。缺點：基金管理公司為有限責任公司，對基金管理公司進行增資，需要原有股東的同意，需要一定的溝通協(xié)調(diào)。

綜合考慮上述方案的比較結(jié)果，若需要保證集團對未來設立的基金的控制力，則可以考慮采納方案一；若目前已有較為優(yōu)質(zhì)的合作方可參與基金，則可以考慮采納方案二；若考慮到基金管理公司及首期基金的迅速設立，同時為未來基金的發(fā)展預留空間，則重點考慮采納方案三。

設立菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)：

產(chǎn)業(yè)基金采取有限合伙企業(yè)的形式。由燃氣產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司出資900萬元擔任合伙企業(yè)普通合伙人；其余由有限合伙人出資，約為50億元，其中外部投資人作為合伙企業(yè)的優(yōu)先級有限合伙人，出資40億元，燃氣集團作為合伙企業(yè)的劣后級有限合伙人，出資10億元。合伙企業(yè)出資總額為50億元。

合伙企業(yè)管理人及合伙企業(yè)聘請財務顧問，負責優(yōu)先級LP的資金募集以及與合伙企業(yè)管理人組建合伙企業(yè)管理團隊、制定合伙企業(yè)投資及管理制度。

燃氣產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司擔任合伙企業(yè)管理人，與財務顧問組成合伙企業(yè)管理團隊，負責合伙企業(yè)的投資管理、日常管理和信息披露等工作。

總體基金方案設計（圖略）。

（二）菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)方案

菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金擬采取有限合伙企業(yè)的組織形式，即基金為合伙企業(yè)，暫命名“燃氣產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）”（以下簡稱“合伙企業(yè)”“產(chǎn)業(yè)投資基金”或“基金”）。概要如下：

基金名稱：菖菖產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）由集團公司發(fā)起，總規(guī)?？稍O計為50億元；后續(xù)可根據(jù)項目投資情況分期募集或設立多個子基金，如視擬投資項目類型，分別設立股權(quán)類投資子基金、夾層類投資子基金、債權(quán)類投資子基金?；鸷匣锓蓊~分為普通合伙份額及有限合伙份額，其中有限合伙份額又分為優(yōu)先級、劣后級，其中：優(yōu)先級規(guī)模40億元，向合格投資人募集；劣后級規(guī)模10億元，由集團公司出資認購，若分期發(fā)行，則各期子基金優(yōu)先、劣后比例均保持為4∶1。基金期限為十年，其中每個子基金期限原則上不超過（3+1）年。

募集資金用途：基金以募集的資金以股權(quán)、債權(quán)、股債混合的方式用于天然氣開發(fā)、管道、LNG等項目的收購、融資，用于滿足集團的資本金需求。

投資方式：（1）基金管理人與集團公司共同篩選投資項目，經(jīng)投資委員會批準后，由基金對目標項目公司進行股權(quán)或債權(quán)投資；（2）基金可以選擇以增資、收購股權(quán)的形式進行股權(quán)投資，或以股東借款、委托貸款、信托融資等方式進行債權(quán)投資。

項目篩選標準：（1）股權(quán)類項目篩選：資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)質(zhì)，未來盈利能力較強。項目處于建設前期或孵化期，未來二至三年可產(chǎn)生現(xiàn)金流；（2）債權(quán)類項目篩選：視增信措施可靈活確定，原則上在融資期內(nèi)項目本身的現(xiàn)金流能夠覆蓋融資本息。

投資退出方式：（1）股權(quán)類、夾層類投資項目退出，由項目公司向股東分紅實現(xiàn)退出；（2）基金通過其持有的項目公司IPO或者將項目公司裝入下屬上市公司實現(xiàn)退出；（3）基金通過將其持有的項目公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團公司或其他第三方機構(gòu)實現(xiàn)退出；（4）債權(quán)類投資項目退出，由項目公司按照與基金簽訂的相關(guān)借款協(xié)議的約定向基金還本付息。

基金收益類型：（1）優(yōu)先級LP債權(quán)類項目獲取固定收益，由集團公司應承諾，基金有權(quán)將其持有的項目公司股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團公司，轉(zhuǎn)讓所得價款應不低于“優(yōu)先級本金+固定收益”；（2）股權(quán)類和夾層類獲取浮動收益或者“固定+浮動收益”；（3）劣后級LP獲取浮動收益。

基金管理人組建管理團隊和基金投資決策委員會，委員會由7名委員組成，由集團公司、財務顧問投資顧問委員會委派?；鹚械耐顿Y決策均需超過5名委員同意方可通過。投資決策委員會是基金投資事務的最高決策機構(gòu)。職責包括：（1）審批和批準本基金的對外投資方案及其調(diào)整；（2）做出關(guān)于項目投資的決策；（3）建立本基金的投資管理制度；（4）本基金對外投資的退出方案及其調(diào)整；（5）批準本基金的收益分配方案；（6）做出基金是否延期的決策。

［責任編輯劉嬌嬌］

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1673-291X（2016）27-0026-02

2016-08-16

任妙良（1966-），女，山西稷山人，處長，高級會計師，高級國際財務管理師，碩士，從事財務管理工作研究。