林文輝

公司并購重組的會計處理探析

林文輝

現(xiàn)今市場經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)多元化發(fā)展，涌現(xiàn)出大批的創(chuàng)新型企業(yè)，企業(yè)之間競爭激烈，為了有效地保證企業(yè)在這種激烈的環(huán)境中保持競爭力和快速發(fā)展能力，越來越多的企業(yè)開始采用并購重組的方式來適應(yīng)現(xiàn)在的市場環(huán)境。通過并購重組，采用外延式發(fā)展的過程中，可以在擴(kuò)大公司規(guī)模的同時為公司帶來更多的經(jīng)濟(jì)效益，并且可以對市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)行有效的反饋，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，因此我國政府大力推進(jìn)公司間并購重組活動的發(fā)展。

公司并購重組 會計處理 注意事項

一、前言

并購重組活動對公司的各方面都產(chǎn)生重要的促進(jìn)作用；同時，在并購重組的過程中也會給公司帶來一些問題。其中最主要的影響就是對公司財務(wù)會計方面的影響，換言之，公司在并購重組的過程中對于財務(wù)會計方面的處理直接影響到公司并購重組的效果以及公司未來的發(fā)展。本文旨在對現(xiàn)實(shí)中公司并購重組的會計處理現(xiàn)狀展開粗淺的分析，從而研究如何保證在公司并購重組過程中會計處理工作的有效開展，進(jìn)而為我國公司并購重組的會計處理工作提供一些參考。

二、公司并購重組的會計處理現(xiàn)狀

（一）對于會計信息的披露方面

對于公司并購重組的會計信息的披露主要是指公司在并購重組過程中需要將公司的相關(guān)信息對外披露，包括上市公司根據(jù)信息披露規(guī)則對公司特定期間內(nèi)的相關(guān)財務(wù)信息進(jìn)行披露，包括但不限于公司以及被重組對象的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果以及現(xiàn)金流量等財務(wù)數(shù)據(jù)，以及公司并購重組前后的股權(quán)架構(gòu)、治理架構(gòu)、股東信息等方面的數(shù)據(jù)和文件。為公司的利益相關(guān)人提供與并購重組相關(guān)的充分信息，使得利益相關(guān)人了解并購重組對公司各方面的影響，對公司在并購重組后的情況有一個完整的認(rèn)識。此外，公司如果在信息披露的過程中發(fā)現(xiàn)與實(shí)際情況不符時，需要及時地進(jìn)行更正，并進(jìn)行公告，保證公司對外所披露的會計信息的真實(shí)、可靠，防止出現(xiàn)重大錯報、遺漏的情況發(fā)生，對公司的發(fā)展以及公司的信譽(yù)造成一定的損害，從而阻礙公司的發(fā)展。［1］

（二）對于會計利潤的控制方面

我國大力支持公司進(jìn)行并購重組活動，并不斷完善與并購重組相關(guān)的法律法規(guī)及會計處理準(zhǔn)則，但是現(xiàn)階段尚未完善。因此，存在公司利用并購重組活動謀取私利的情況，在財務(wù)會計領(lǐng)域具體表現(xiàn)為：第一，公司利用并購重組活動進(jìn)行會計報表粉飾，進(jìn)而對上市公司進(jìn)行市值管理，操縱股價；第二，公司操縱并購重組活動相關(guān)的資產(chǎn)估值，實(shí)現(xiàn)利益輸送，損害小股東利益。諸如此類的并購重組活動只會給相關(guān)方帶來利益，卻損害其他的市場參與者，擾亂市場秩序，為公司的發(fā)展以及市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都會留有一定的安全隱患。為了有效地避免這種情況的發(fā)生，不僅需要公司及其所有者的自覺性，還需要不斷地健全完善公司并購重組方面的相關(guān)法律法規(guī)，確保并購重組活動健康發(fā)展，維護(hù)市場參與者的利益。

（三）對于公允價值的確定方面

公允價值主要是指公司在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交易時，資產(chǎn)的定價是基于公平、公正、公開的原則基礎(chǔ)上。公允價值的確定直接關(guān)系到公司資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)的價值的確定，還關(guān)系到交易雙方對價的支付。所以公司在并購重組過程中，確定公允價值是一項核心的工作。［2］在確定公允價值時，需要考慮到各方面的影響因素，其中包括對資產(chǎn)價值進(jìn)行評估時采用的評估方法、相關(guān)假設(shè)以及所委托的評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力及獨(dú)立性，還包括交易標(biāo)的市場化程度以及信息的公開程度等方面。以此，對交易標(biāo)的對價進(jìn)行合理的判斷，基于公允價值標(biāo)準(zhǔn)對公司并購重組過程中涉及的對價進(jìn)行確定，從而避免在并購重組的過程中，支付不合理的對價。［2］

三、公司并購重組的會計處理分析

我國證券市場已經(jīng)從股權(quán)分置改革邁入股份全面流通的時期，資本資產(chǎn)的流動性進(jìn)一步提升，因此現(xiàn)階段公司間的并購重組是公司擴(kuò)張較為普遍采用的一種手段。公司進(jìn)行并購重組的主要目的可以概括為以下幾點(diǎn)：第一，有利于進(jìn)行并購公司之間的協(xié)同發(fā)展，獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)；第二，可以通過并購重組擴(kuò)大公司的規(guī)模以及取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，可以拓展公司的市場占有率和擴(kuò)大經(jīng)營范圍；第三，公司通過并購重組可以實(shí)現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)，減少管理成本；第四，公司間的并購重組，可以改變公司的治理架構(gòu)，減少內(nèi)部管理問題，通過激勵計劃可以刺激公司的業(yè)績使其增長迅速?，F(xiàn)階段我國的公司并購重組的會計處理主要包含以下兩種：

（一）購買會計法

購買會計法主要是指公司通過購買其他公司的資產(chǎn)從而得到自身的擴(kuò)張，在并購的過程中，被并購公司的資產(chǎn)以及公司原有的負(fù)債都是通過以公允價值的方式進(jìn)行統(tǒng)一計算。在并購重組過程被并購公司的所有者的收益是通過被并購公司的資產(chǎn)以及負(fù)債的公允價值與并購企業(yè)所支付的并購對價之間所形成的差額。并購企業(yè)在并購的過程中會產(chǎn)生各種形式的費(fèi)用，其中購買成本主要是指并購公司對被并購公司需要支付的現(xiàn)金或者其他形式支付的資金以及并購公司在發(fā)生并購行為時所產(chǎn)生的費(fèi)用的總和。并購公司發(fā)生并購行為時其他方面的費(fèi)用包括委托的律師、評估師、會計師等中介費(fèi)用，以及公司登記注冊費(fèi)用等等。對于不能直接歸屬于購買成本的各種形式的費(fèi)用，應(yīng)該將其在發(fā)生當(dāng)期計入管理費(fèi)用，而不是計入并購重組的成本。

基于購買會計法對并購企業(yè)的會計處理主要包括以下三個步驟：第一，記錄并購企業(yè)在并購的過程中所發(fā)行的股票或者所支付的金額，借記為長期股權(quán)投資，貸記為銀行存款、其他應(yīng)付款等科目；第二，要記錄并購公司在進(jìn)行并購過程中所發(fā)生的費(fèi)用，借記為長期股權(quán)投資或是管理費(fèi)用等，貸記為銀行存款、其他應(yīng)付款等；第三，記錄并購公司在并購過程中對于各項資產(chǎn)價值的分配情況，借記主要為現(xiàn)金、銀行存款、存貨、固定資產(chǎn)等，貸記主要為應(yīng)該支付的賬款、長期投資等。［3］被并購公司所有者在整個交易過程中的會計處理相對于并購公司的會計處理比較簡單，相當(dāng)于進(jìn)行長期股權(quán)投資處置，確認(rèn)長期股權(quán)投資的減少以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益。

（二）權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法主要是應(yīng)用在股權(quán)聯(lián)合的公司并購重組過程。股權(quán)聯(lián)合的公司并購重組其本質(zhì)是在并購重組的過程中不存在并購公司以及被并購公司，在進(jìn)行并購重組過程中所涉及的公司都處于一種平等的狀態(tài)，公司之間所簽訂的協(xié)議也是平等的并購協(xié)議，在完成并購重組后所有的公司都具有相同的管理及經(jīng)營的權(quán)利，重組后的公司將由所有參與并購重組的公司共同經(jīng)營。權(quán)益結(jié)合法與購買會計法的主要區(qū)別就在于不需要對被并購公司進(jìn)行公允價值計算，同時也不需要對公司并購重組的購買成本進(jìn)行計算。在股權(quán)聯(lián)合的公司并購過程中，在并購日之前各公司的資產(chǎn)以及負(fù)債金計入重組后新公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，所以不涉及并購公司的購買成本計算，在股權(quán)聯(lián)合的公司并購中各公司的股本資都將作為股東的權(quán)益。

采用權(quán)益結(jié)合法在公司并購重組過程中進(jìn)行會計處理主要是為了解決公司在并購的過程中所產(chǎn)生的權(quán)益問題，由于股權(quán)聯(lián)合的公司并購與購買資產(chǎn)形式的并購不同，股權(quán)聯(lián)合的公司并購重點(diǎn)在于公司股權(quán)的變換，所以在并購的過程中各公司的資產(chǎn)應(yīng)該體現(xiàn)在重組后公司的股權(quán)當(dāng)中，參與合并的各個公司都需要用相同的會計處理方式進(jìn)行處理。［4］

四、公司并購重組會計處理的注意事項

通過對公司并購重組的會計處理現(xiàn)狀以及公司并購重組的會計處理分析進(jìn)行探究可以得出，公司并購重組的過程中對于會計處理方面是一個綜合復(fù)雜的工作項目，并且具有較強(qiáng)的專業(yè)性。需要對公司并購重組的具體情況進(jìn)行詳細(xì)的分析，并且根據(jù)不同類型的并購方式采取相對應(yīng)的會計處理方法，從而才可以保證會計處理的準(zhǔn)確性，避免由于會計處理方面產(chǎn)生的失誤對公司的會計報表產(chǎn)生影響。因此本文針對于公司并購重組的會計處理提出以下幾點(diǎn)注意事項，期望有利于會計處理工作的高效開展。

（一）加強(qiáng)并購重組領(lǐng)域的準(zhǔn)則建設(shè)

由于公司并購重組涉及的資產(chǎn)內(nèi)容，并購重組的模式，用于支付對價的形式在不斷地豐富，并日期多樣化。因此，為了可以有效開展對公司并購重組的會計處理工作，就需要對會計處理工作提出更高的要求，不斷地豐富會計處理工作的內(nèi)涵，從而可以使得會計處理工作與公司并購重組的方式一一對應(yīng)。在對公司并購重組的會計處理工作進(jìn)行優(yōu)化的同時也需要對公司并購重組相關(guān)的會計準(zhǔn)則進(jìn)行完善，保證會計處理工作有明確的準(zhǔn)則依據(jù)。

（二）提高公司并購重組的會計處理的工作人員專業(yè)能力

并購重組是一項復(fù)雜而系統(tǒng)的工作，由于其業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，導(dǎo)致會計處理工作也十分復(fù)雜，這對會計人員的專業(yè)知識和能力提出了更高的要求。因此，為了對公司的并購重組業(yè)務(wù)進(jìn)行準(zhǔn)確的核算，就需要對會計人員進(jìn)行相關(guān)的準(zhǔn)則培訓(xùn)，使其掌握并購重組業(yè)務(wù)的類型，實(shí)際操作過程，以及各種類型并購重組業(yè)務(wù)的會計處理方法。

（三）重視并購重組相關(guān)的會計工作

由于并購重組業(yè)務(wù)通常涉及復(fù)雜的交易合同，而且交易金額重大，是公司非經(jīng)常性的特殊事項。因此，其會計處理的準(zhǔn)確性對交易雙方的會計報表將產(chǎn)生重大的影響。為了提高公司并購重組的會計處理的工作質(zhì)量以及工作效率，就需要公司管理層加大對會計處理工作的重視程度，嚴(yán)格復(fù)核會計人員的會計處理工作，確保會計處理的準(zhǔn)確性，和會計報表數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。同時，由于并購重組業(yè)務(wù)需要進(jìn)行嚴(yán)格的信息披露，所以公司管理層應(yīng)該掌握相關(guān)的信息披露規(guī)則，根據(jù)規(guī)定及時進(jìn)行信息公開披露，確保信息披露沒有重大遺漏。

五、結(jié)語

公司在進(jìn)行并購重組的過程中可以有效地擴(kuò)大公司的規(guī)模，并且還可以對公司原有的結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，從而使得公司在正常運(yùn)營和發(fā)展的過程中結(jié)構(gòu)更加的穩(wěn)固，同時也更加的適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益以及公司的知名度，為公司的發(fā)展帶來了更加廣闊的空間。會計處理工作是保證一個公司正常運(yùn)行必不可少的一個重要項目，是公司發(fā)展的基礎(chǔ)，但是由于在進(jìn)行會計處理時會受到多方面因素的影響，所以公司并購重組的過程中一定要加強(qiáng)對會計處理工作的重視。

（作者單位為陽光控股有限公司）

［1］ 韓陽.上市公司并購重組的會計處理探析［J］.湖北科技學(xué)院學(xué)報，2014（11）：3-4.

［2］ 張世陽.上市公司并購中業(yè)績獎勵的會計處理問題研究［D］.財政部財政科學(xué)研究所，2015.

［3］ 張歡歡.上市公司并購重組價值評估和合并商譽(yù)問題的研究［D］.浙江財經(jīng)大學(xué)，2014.

［4］ 酈勇強(qiáng).上市公司并購重組財務(wù)會計問題初探［J］ .財經(jīng)界（學(xué)術(shù)版），2016（12）：212+330.