●吳　舟　盧冰潔

企業(yè)法律風(fēng)險分類、分層管控模式研究

●吳舟盧冰潔

法律風(fēng)險管理是指企業(yè)在對法律風(fēng)險主體的自身目標、狀況及其所處環(huán)境進行充分了解的基礎(chǔ)上，圍繞企業(yè)的總目標、結(jié)合企業(yè)及所處行業(yè)的特點、企業(yè)外部因素等，采取綜合、系統(tǒng)的手段充分利用法律所賦予的權(quán)利，以事前控制為主，避免或降低企業(yè)法律風(fēng)險不利后果的法律事務(wù)處理全過程。加強法律風(fēng)險管理研究，既是電網(wǎng)企業(yè)作為中央企業(yè)保障國有資產(chǎn)保值增值應(yīng)盡的職責，也是電力體制改革下確保電網(wǎng)企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的必由之路。目前盡管電網(wǎng)企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)不少單位已經(jīng)建立了風(fēng)險管理的組織機構(gòu)、運作機制，編制了法律風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，針對業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行風(fēng)險識別，進行風(fēng)險評估并提出了管控措施，但是，部分工作模式因未能與企業(yè)現(xiàn)狀融合與對接，風(fēng)險全過程管理機制未能常態(tài)化運作，法律風(fēng)險管控的效果有待提升。為此，筆者結(jié)合電網(wǎng)企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)體系建設(shè)、企業(yè)工作計劃管控模式和企業(yè)績效考核方式，嘗試建立法律風(fēng)險分類、分層管控模式，以徹底解決風(fēng)險管理流程與企業(yè)原有業(yè)務(wù)管控模式無法對接的問題。

表1 年度需要重點管控的法律風(fēng)險清單

一、編制年度需要管控的法律風(fēng)險清單，明確分層管控責任

法律風(fēng)險管理專業(yè)小組成員于年初開展風(fēng)險初始信息收集，對本專業(yè)管理領(lǐng)域風(fēng)險的內(nèi)、外部信息（包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測及上年度風(fēng)險損失事件）進行材料的收集和整理。同時圍繞本單位年度關(guān)鍵、核心指標和重點工作任務(wù)以及原有法律風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，運用統(tǒng)一的風(fēng)險評估標準梳理結(jié)合企業(yè)實際查找年度需要重點管控的風(fēng)險，明確風(fēng)險描述、風(fēng)險層級、風(fēng)險管控責任級別，編制年度需要重點管控的法律風(fēng)險清單。（見表1）

二、制定風(fēng)險管控措施，業(yè)務(wù)型措施植入作業(yè)標準，任務(wù)型措施列入管控計劃

法律風(fēng)險管理專業(yè)小組有針對性地制定管控措施，明確完成標志、辦結(jié)期限、牽頭部門、配合單位，判斷措施屬于業(yè)務(wù)型或是任務(wù)型。業(yè)務(wù)型風(fēng)險管控措施需要通過制定、修改作業(yè)標準將風(fēng)險管控措施植入作業(yè)標準，將風(fēng)險管控措施固化至作業(yè)標準等規(guī)范性文檔中。將不能植入作業(yè)標準的風(fēng)險管控措施轉(zhuǎn)換為年度管控計劃進行跟蹤和定期督辦。

（一）業(yè)務(wù)型措施植入作業(yè)標準

筆者所在單位的作業(yè)標準分為業(yè)務(wù)指導(dǎo)書和作業(yè)指導(dǎo)書兩種。業(yè)務(wù)指導(dǎo)書與作業(yè)指導(dǎo)書格式不相同，業(yè)務(wù)指導(dǎo)書是企業(yè)管理要求落地的重要保障，具有較為固定和統(tǒng)一的格式。業(yè)務(wù)指導(dǎo)書分為業(yè)務(wù)說明、適用范圍、引用文件、術(shù)語和定義、管理要點、流程步驟與說明、附錄等七個部分。在流程步驟與說明的表格中設(shè)置有涉及部門、角色/崗位、工作指引、風(fēng)險點描述、輸出信息等欄目。業(yè)務(wù)指導(dǎo)書明確了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理要求，同時，業(yè)務(wù)指導(dǎo)書的格式設(shè)計也能夠較好地體現(xiàn)風(fēng)險管控要求。因此，可將業(yè)務(wù)型法律風(fēng)險管控措施植入作業(yè)標準的側(cè)重點放在業(yè)務(wù)指導(dǎo)書上，具體步驟如下：

1.編制風(fēng)險植入清單

對法律風(fēng)險數(shù)據(jù)庫進行梳理，重新審視哪些風(fēng)險管控措施可以植入作業(yè)標準，編制風(fēng)險植入清單（見表2），結(jié)合作業(yè)標準修編進度組織各部門進行風(fēng)險管控措施的植入。

表2 **部門法律風(fēng)險清單

2.將法律風(fēng)險信息與作業(yè)標準進行關(guān)聯(lián)

法律風(fēng)險管理專業(yè)小組將識別出來的風(fēng)險信息與各專業(yè)的業(yè)務(wù)框架進行整合與對應(yīng)，建立起包含業(yè)務(wù)框架（一級業(yè)務(wù)、二級業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)事項、業(yè)務(wù)流程、流程節(jié)點、涉及的法律法規(guī)、規(guī)范性文件、作業(yè)表單）和風(fēng)險信息（風(fēng)險名稱、風(fēng)險層級、管控要求）和作業(yè)標準一一對應(yīng)的風(fēng)險清單，搭建起風(fēng)險點、風(fēng)險管控要求與作業(yè)標準映射關(guān)系，形成各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的《業(yè)務(wù)流程中需植入的法律風(fēng)險清單》，方便作業(yè)標準編制人員進行風(fēng)險植入。（見表3）

表3 風(fēng)險信息與作業(yè)標準進行關(guān)聯(lián)的法律風(fēng)險清單

3.將風(fēng)險管控措施植入作業(yè)標準

根據(jù)風(fēng)險融入清單及識別結(jié)果，各部門將各風(fēng)險點及管控措施植入作業(yè)標準，主要有四種植入方法，各部門可根據(jù)實際業(yè)務(wù)需要決定各風(fēng)險點和管控措施的融入方式。

（1）在業(yè)務(wù)指導(dǎo)書的管理要點部分詳細描述風(fēng)險管控措施。業(yè)務(wù)指導(dǎo)書管理要點的編寫要求如下：一是說明對該業(yè)務(wù)事項的管理目標和管理要求。二是寫明識別出可能引起的變化風(fēng)險類別、變化風(fēng)險的管控措施、回顧要求等具體方法。三是糾正與預(yù)防管理的融入，對管轄業(yè)務(wù)執(zhí)行過程發(fā)現(xiàn)的不符合項提出管理要求，并在作業(yè)標準中明確不符合項的識別、措施制定、實施及跟蹤等要求，實現(xiàn)業(yè)務(wù)閉環(huán)管控。如上描述，管理要點是管理要求的體現(xiàn)，可以體現(xiàn)管控措施。例如針對“工程項目可研階段未充分開展實地調(diào)研，對可能影響工程建設(shè)的因素考慮不周，導(dǎo)致工程在實際推進的過程中受各種因素阻礙”的風(fēng)險，其管控措施可根據(jù)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫相關(guān)內(nèi)容、結(jié)合實際管控需要進行撰寫成“工程建設(shè)單位每月5日前向系統(tǒng)運行部門報送下一月度新設(shè)備的啟動投產(chǎn)計劃，系統(tǒng)運行部門相應(yīng)制定月度并網(wǎng)計劃，在月度運行方式中下達”。

（2）在流程圖中獨立設(shè)置一個流程節(jié)點，詳細闡述風(fēng)險及其具體管控要求，并在流程說明表內(nèi)新增流程節(jié)點說明。例如：在《業(yè)務(wù)流程中需植入的法律風(fēng)險清單》中找到《XX單位合同執(zhí)行管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)書》的合同跟蹤流程，該流程存在“未按合同約定驗收”的法律風(fēng)險，但經(jīng)查找發(fā)現(xiàn)“合同跟蹤流程”中并沒有單獨的流程節(jié)點防控這一風(fēng)險，只找到相似的流程節(jié)點——“編制履約要素表”。而“履約要素表”中并沒有體現(xiàn)法律風(fēng)險清單所列的法律風(fēng)險管控措施。由于驗收內(nèi)容較為獨立和重要，通過新增“驗收”這一流程節(jié)點才能夠較好地把控驗收法律風(fēng)險，則可以在本業(yè)務(wù)指導(dǎo)書或者在其他業(yè)務(wù)指導(dǎo)書中設(shè)置一個流程節(jié)點進行風(fēng)險管控。（經(jīng)筆者詢問物資部門的工作人員，實際上驗收已經(jīng)在入庫管理有所體現(xiàn)，與法律風(fēng)險管控的要求是一致的）

（3）將風(fēng)險點與流程節(jié)點對應(yīng)，在流程說明表內(nèi)的“風(fēng)險點描述”欄填寫具體的風(fēng)險描述，在“工作指引”欄填寫相應(yīng)管控措施。為加強作業(yè)標準使用人員對所植入的風(fēng)險和風(fēng)險管控措施的理解，提高企業(yè)工作人員行為依從度，風(fēng)險描述的模式建議統(tǒng)一為“原因+事項+結(jié)果”，例如名為“工程受阻建設(shè)風(fēng)險”按照上述描述則明確為：“工程項目可研階段未充分開展實地調(diào)研，對可能影響工程建設(shè)的因素考慮不周，導(dǎo)致工程在實際推進的過程中受各種因素阻礙”。

（4）將風(fēng)險點與流程節(jié)點對應(yīng)，在流程說明表內(nèi)的“風(fēng)險點描述”欄填寫具體風(fēng)險描述，將風(fēng)險管控措施植入流程節(jié)點對應(yīng)的作業(yè)表單中。如何將原定的風(fēng)險管控措施植入該作業(yè)表單是難點，在實踐中需要法律人員和業(yè)務(wù)人員共同商榷，植入的成果應(yīng)考慮法律風(fēng)險管控的實效性、法律風(fēng)險管控措施的可操作性以及與業(yè)務(wù)管控措施的融合度。

（二）任務(wù)型措施列入管控計劃

對于不能植入作業(yè)標準的風(fēng)險管控措施，通過年度任務(wù)方式進行管控，明確完成標志、辦結(jié)期限、牽頭部門、配合部門等信息，將其納入本單位年度工作計劃進行管控和定期督辦。（見表4）

三、對風(fēng)險管控措施進行過程跟蹤和監(jiān)督評價，實現(xiàn)風(fēng)險管控閉環(huán)管理

法律風(fēng)險管理專業(yè)小組可結(jié)合企業(yè)制度執(zhí)行評價體系，通過企業(yè)建立的制度執(zhí)行監(jiān)測點、制度執(zhí)行檢查等方式對已植入作業(yè)標準的風(fēng)險管控措施落實情況進行跟蹤評價。

對已列入年度計劃的管控措施，各部門按照管控措施明確的時間節(jié)點開展法律風(fēng)險治理。已經(jīng)建立全面風(fēng)險管理委員會議事機構(gòu)的單位，其法律風(fēng)險管理專業(yè)小組每季度收集本專業(yè)風(fēng)險管控措施完成情況并向企業(yè)風(fēng)險管理綜合工作組匯報，企業(yè)風(fēng)險管理綜合工作組再定期向企業(yè)全面風(fēng)險管理委員會匯報法律風(fēng)險治理完成情況，并將風(fēng)險治理完成情況通報企業(yè)風(fēng)險管理監(jiān)督部門（目前電網(wǎng)企業(yè)的風(fēng)險監(jiān)督管理部門是審計部）。通過風(fēng)險管控措施責任部門自我監(jiān)督、法律風(fēng)險管理專業(yè)小組對風(fēng)險管控措施責任部門實施情況進行過程跟蹤管控，風(fēng)險管理監(jiān)督部門對風(fēng)險管理工作及工作效果進行監(jiān)督評價的三道監(jiān)督防線實現(xiàn)法律風(fēng)險治理效果管控。

表4 年度風(fēng)險管控計劃

風(fēng)險管理監(jiān)督部門對所有部門是否按照本單位全面風(fēng)險管理委員會統(tǒng)一部署開展風(fēng)險管理工作及工作效果進行監(jiān)督評價，結(jié)合組織績效檢查對風(fēng)險控制措施的落實情況進行評價，并將檢查結(jié)果提交組織績效考核部門運用至年度績效考核。對于工作完成情況不佳的個人，則由法律風(fēng)險管理專業(yè)小組的牽頭部門（法律部門）采用個人通用考核方式在月度考核會議中提出考核建議，考核建議若通過，即可將考核結(jié)果提交至人力資源部門進行績效運用。

對于未建立全面風(fēng)險管理委員會議事機構(gòu)和風(fēng)險管理監(jiān)督部門的單位，則可根據(jù)本單位實際情況重新設(shè)計風(fēng)險管控措施完成情況的過程跟蹤和監(jiān)督評價流程，并結(jié)合單位實際參考本文列舉的方式，將風(fēng)險治理的完成情況納入至本單位組織績效和個人績效考核中，真正實現(xiàn)本單位法律風(fēng)險的閉環(huán)管控。

四、結(jié)語

自1980年我國一些學(xué)者將風(fēng)險管理理論引入中國以來，不少企業(yè)已經(jīng)認識到風(fēng)險管理的重要性，并結(jié)合企業(yè)實際開展了各式各樣的法律風(fēng)險管理研究，試圖通過法律風(fēng)險管控加強法律管理對企業(yè)總體戰(zhàn)略的支持，發(fā)揮法律工作的價值創(chuàng)造能力。法律風(fēng)險分類、分層管控模式是對企業(yè)法律風(fēng)險管理的有益研究。該模式明確業(yè)務(wù)型措施植入作業(yè)標準、任務(wù)型措施列入管控計劃，實現(xiàn)與電網(wǎng)企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)體系建設(shè)、企業(yè)工作計劃管控模式和企業(yè)績效考核方式的銜接，解決了法律風(fēng)險管理流程與企業(yè)原有業(yè)務(wù)管控模式無法對接的問題，成功將法律風(fēng)險管理融入管理、切入業(yè)務(wù)、植入行為。該模式還充分發(fā)揮了全面風(fēng)險管理委員會和法律風(fēng)險管理專業(yè)小組、風(fēng)險管理監(jiān)督部門的職能，實現(xiàn)了風(fēng)險管理決策機構(gòu)、職能機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)各司其職、各盡其責的良好運作態(tài)勢。

（作者單位：南寧供電局）