龔小鋒

從寶能等險(xiǎn)資高舉杠桿收購(gòu)，到引入深圳地鐵救場(chǎng)，再到華潤(rùn)高層發(fā)難，直至近日恒大不斷增持，萬(wàn)科的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)再掀高潮。

前一陣子，有接近深圳市政府方的人士傳出聲音稱(chēng)，恒大此前與深圳市政府達(dá)成“桌底”協(xié)定，恒大增持萬(wàn)科并在股東大會(huì)上支持萬(wàn)科管理層，以此來(lái)交換深深房的殼資源。但恒大似有悔意，入主萬(wàn)科的決心越來(lái)越強(qiáng)，目前已經(jīng)占萬(wàn)科總股本的9.452%。

深鐵“娶”萬(wàn)科或需多掏200億

前有華潤(rùn)集團(tuán)等股東的反對(duì)，后有恒大加入，深鐵和萬(wàn)科的結(jié)盟方案遙遙無(wú)期。近日，萬(wàn)科A發(fā)布收購(gòu)深圳地鐵前海國(guó)際發(fā)展有限公司100%股權(quán)進(jìn)展稱(chēng)，截至公告出具之日，交易方案尚未達(dá)成共識(shí)。此次交易的推進(jìn)仍存在不確定性。

股東大會(huì)也一推再推。此前萬(wàn)科在深交所和港交所分別發(fā)布公告表示，收購(gòu)深圳地鐵前海國(guó)際發(fā)展有限公司100%股權(quán)相關(guān)資料的通函原擬于11月15日或之前寄發(fā)股東，通函寄發(fā)日期預(yù)計(jì)將延遲至2016年12月31日或之前。

這意味著萬(wàn)科很大可能無(wú)法在6個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即12月17日發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知，而一旦逾期，如果萬(wàn)科希望繼續(xù)推進(jìn)重組，則最初456億元的重組預(yù)案將按照最新定價(jià)基準(zhǔn)日重新審議。

屆時(shí)，深鐵重組萬(wàn)科成本將會(huì)大幅度提高。以收盤(pán)價(jià)27元來(lái)看，已經(jīng)比當(dāng)初重組計(jì)劃中15.88元的收購(gòu)價(jià)格高出了70%，重組案中涉及的股份價(jià)格目前已經(jīng)上升至775.53億元，

而此前初步交易價(jià)格為456.13億元，價(jià)格差距超過(guò)300億元。保守計(jì)算，即使考慮以60個(gè)交易日均價(jià)并計(jì)算折價(jià)部分，差價(jià)也在200億元以上。關(guān)于重組方案是否會(huì)重新定價(jià)的問(wèn)題，萬(wàn)科董事會(huì)秘書(shū)朱旭稱(chēng)，以后期公告為準(zhǔn)。

“再次延遲寄發(fā)并沒(méi)有出乎大家的意料?！币幻辉妇呙腁股分析師表示，這說(shuō)明大股東之間對(duì)于方案仍未達(dá)成一致，恒大不斷干擾是其中的重要原因，使得各方依舊在激烈地博弈，難以達(dá)成共識(shí)進(jìn)行重組。

恒大增持超200億

如果說(shuō)之前主要博弈的是深鐵和華潤(rùn)，目前博弈的主角則是深鐵和恒大，但萬(wàn)科的位置卻被動(dòng)了很多。值得一提的是，深圳市政府此前同意將地方國(guó)企深深房（000029.SZ）這一“殼資源”給予恒大，交換條件是恒大退出萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，將其所持萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)予另一家當(dāng)?shù)貒?guó)企深圳地鐵。

有媒體報(bào)道稱(chēng)，這一重組案的中介機(jī)構(gòu)已完成競(jìng)爭(zhēng)性談判，合同條款尚在磋商中。不過(guò)，種種跡象表明，恒大持股萬(wàn)科不減反增，與深圳市政府當(dāng)初設(shè)想背道而馳。

近日，“恒大系”在港上市公司中國(guó)恒大發(fā)布公告稱(chēng)，11月10日至今，其通過(guò)附屬公司在二級(jí)市場(chǎng)上買(mǎi)入約1.288億股萬(wàn)科A股。至此，中國(guó)恒大總計(jì)持有10.434億股萬(wàn)科A股，占萬(wàn)科總股本的9.452%，所有買(mǎi)入股份總計(jì)耗資222.6億元人民幣。

回溯此前消息，萬(wàn)科A在11月10日曾公告稱(chēng)，截至11月9日，中國(guó)恒大總計(jì)持有9.146億股萬(wàn)科A股，占其總股本的8.285%，總計(jì)耗資為187.7億元。以此計(jì)算，中國(guó)恒大此輪增持萬(wàn)科A的均價(jià)約27.1元/股。

值得一提的是，或受恒大方面增持影響，萬(wàn)科A近日股價(jià)走勢(shì)強(qiáng)勁，連續(xù)數(shù)日高位徘徊，并在11月10日當(dāng)天創(chuàng)下28.28元/股的歷史新高。

至此，中國(guó)恒大已經(jīng)累計(jì)砸了222.6億元投入萬(wàn)科收購(gòu)計(jì)劃，平均持股成本從最初的不到18元一路上升至21.33元。盡管狂砸超200億元，但在公告中，恒大依然堅(jiān)持此次收購(gòu)為公司看好萬(wàn)科的財(cái)務(wù)投資。

有趣的是，恒大的加入，讓此前進(jìn)場(chǎng)的各路萬(wàn)科大股東們解除了資金危機(jī)，浮盈頗豐。有媒體計(jì)算，借著恒大增持的東風(fēng)，目前寶能系浮盈297.81億元、華潤(rùn)浮盈最高為398.3億元、安邦浮盈63.42億元、萬(wàn)科管理層浮盈73億元。

按照目前的公開(kāi)披露信息，在萬(wàn)科的持股方中，除恒大外，寶能系持股比例為25.4%，華潤(rùn)持股15.24%，安邦持股6.18%，萬(wàn)科管理層及劉元生等支持者義工持股約6%。

恒大盟友助陣

自今年8月許家印介入萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)，“大D會(huì)”成員相繼增持萬(wàn)科H股。所謂“大D會(huì)”，是因?yàn)樾率澜绨l(fā)展創(chuàng)辦人鄭裕彤熱愛(ài)“鋤大D”（一種紙牌玩法），經(jīng)常與朋友“鋤D”，著名的“D腳”除了許家印、張松橋，還有華置主席劉鑾雄等。過(guò)去，他們多次連手作多項(xiàng)投資，包括投資新股，并成功協(xié)助恒大2009年上市。

此前，先有鄭裕彤家族“御用經(jīng)紀(jì)”之稱(chēng)的鼎佩證券買(mǎi)入萬(wàn)科H股，占H股比例5.57%；另外目前持股11.54%的Nexus Capital，傳聞其背景為中渝置地主席張松橋的私募基金，僅這兩位“大D會(huì)”成員合計(jì)持有萬(wàn)科總股本近2%。

按照上述A+H合計(jì)，恒大及關(guān)聯(lián)方持股已超11%。此外，鄭家純家族直接或間接控制的數(shù)家內(nèi)地公司，也在A股買(mǎi)入萬(wàn)科，因持股分散，賬戶(hù)隱蔽，單一賬戶(hù)均未達(dá)到舉牌紅線(xiàn)，具體持股情況不得而知。

“大D會(huì)”的增持行動(dòng)似乎還在繼續(xù)。據(jù)香港明報(bào)報(bào)道，由前“恒生大班”柯清輝任主席的中策集團(tuán)旗下證券行中策富匯，于本月初起增加萬(wàn)科H股持倉(cāng)至2.57%，總值逾7億元。

中策自2015年尾持有1億美元恒大永續(xù)債券，與恒大早已建立淵源?？虑遢x過(guò)去也與“大D會(huì)”有合作，2009年他任職副主席的國(guó)際資源便曾向鄭裕彤配股；同年柯再任中策副主席，為收購(gòu)臺(tái)灣南山人壽而向鄭裕彤、劉鑾雄、張松橋等人發(fā)行可換股票據(jù)集資78億元。

恒大進(jìn)，萬(wàn)科退？

萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，仍遙遙無(wú)期，不過(guò)，恒大在資本市場(chǎng)展開(kāi)了頻密動(dòng)作，可以一窺恒大集團(tuán)董事長(zhǎng)許家印心中的資本地圖。

恒大正朝著以“地產(chǎn)+金融”業(yè)務(wù)為核心前進(jìn)。目前，其實(shí)際控制的A股和H股上市公司已近10家。

根據(jù)廊坊發(fā)展最新的詳式股權(quán)變動(dòng)書(shū)，作為信息義務(wù)披露人的恒大地產(chǎn)集團(tuán)及其控股股東凱隆置業(yè)實(shí)際控制人許家印，在境內(nèi)外直接或間接持股超過(guò)5%的其他上市公司和金融機(jī)構(gòu)包括，中國(guó)恒大集團(tuán)、恒大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、恒騰網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)、嘉凱城、萬(wàn)科、恒大人壽保險(xiǎn)、盛京銀行，以及恒大文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、恒大淘寶足球俱樂(lè)部。

恒大在今年前十月問(wèn)鼎房地產(chǎn)企業(yè)銷(xiāo)售一哥之后，還在繼續(xù)規(guī)模上的突進(jìn)。在與深深房的重組協(xié)議中，恒大預(yù)計(jì)，2017年-2019年，其銷(xiāo)售額將達(dá)到4500億元、5000億元、5500億元，到2020年，年銷(xiāo)售規(guī)模超6000億元。按照這個(gè)速度，沖擊萬(wàn)億也可能就在五六年間。

面對(duì)恒大的猛烈攻勢(shì)，夾縫中生存的萬(wàn)科管理層，退路似乎也日漸清晰。近日，印力集團(tuán)宣布正式成為萬(wàn)科集團(tuán)成員企業(yè)。10月31日，萬(wàn)科與相關(guān)合作方組成的聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)收購(gòu)黑石旗下印力股權(quán)已得到正式交割。這一聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)實(shí)為有限合伙基金。交易完成后，聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)持有印力96.55%股權(quán)，黑石集團(tuán)管理的房地產(chǎn)基金仍保留少部分股權(quán)。

在這之前，外界將引進(jìn)深圳地鐵稱(chēng)為萬(wàn)科管理層擊退寶能的“A計(jì)劃”，而收購(gòu)印力則為“B計(jì)劃”，并將“B計(jì)劃”解讀為萬(wàn)科管理層為自己留的“后路”，為可能的控制權(quán)旁落準(zhǔn)備退路。

不過(guò)，這一說(shuō)法，萬(wàn)科方面并不認(rèn)可。在萬(wàn)科中報(bào)發(fā)布會(huì)上，萬(wàn)科執(zhí)行副總裁張旭曾表示，不存在給管理層準(zhǔn)備退路的說(shuō)法，“即使沒(méi)有股權(quán)之爭(zhēng)，打造商業(yè)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)也是我們十年計(jì)劃的一部分?！?/p>

在股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)背后，萬(wàn)科并沒(méi)有停下快速增長(zhǎng)的步伐。11月2日，萬(wàn)科宣布，2016 年 1至10月份公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售金額 3118.9 億元。這意味著恒大與萬(wàn)科一樣，成為了跨過(guò)三千億的地產(chǎn)公司。

在拿地市場(chǎng)，萬(wàn)科正在進(jìn)行反周期操作。10月份，萬(wàn)科在東莞、福州、南寧、杭州、寧波、沈陽(yáng)、昆明、大連、南京、合肥等地新增項(xiàng)目達(dá)18個(gè)。此外，還新增物流地產(chǎn)項(xiàng)目2個(gè)。調(diào)控之下，萬(wàn)科拿地的速度開(kāi)始加快。