王東岳

高業(yè)績承諾撐起的高溢價背后暗藏巨額商譽減值風險，金冠電氣收購標的能否實現(xiàn)業(yè)績承諾仍需觀察。

11月30日，金冠電氣（300510.SZ）發(fā)布收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買能策投資及孫金良等31名自然人合計持有的南京能瑞自動化設(shè)備股份有限公司（下稱“能瑞自動化”）100%股權(quán)，交易金額為15.04億元；同時，公司擬向不超過5名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元。

收購草案中，金冠電氣表示，本次交易完成后，上市公司將進入新能源汽車充電設(shè)施制造與充電網(wǎng)絡(luò)運營領(lǐng)域，構(gòu)建“智能電網(wǎng)+新能源”的重要戰(zhàn)略布局；新能源汽車充電設(shè)施產(chǎn)業(yè)將在本次交易完成后成為上市公司新的盈利增長點，快速提升上市公司的盈利能力，切實提高股東的投資回報。

需要指出的是，與之前的股權(quán)交易價格相比，本次收購中，能瑞自動化整體估值增幅明顯；2014年至今，能瑞自動化傳統(tǒng)主營產(chǎn)品銷售狀況不佳，盡管充電樁業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)實現(xiàn)較快增長，但公司應(yīng)收賬款增長幅度遠超營收增速。

與現(xiàn)有盈利規(guī)模相比，能瑞自動化股東給出的業(yè)績承諾明顯虛高，公司高額業(yè)績承諾能否順利兌現(xiàn)尚有待觀察，而伴隨高承諾高溢價而來的巨額商譽減值風險應(yīng)引起關(guān)注。

溢價收購 估值翻番

能瑞自動化產(chǎn)品主要包括單相電能表、智能電表以及用電信息采集器、集中器等系列產(chǎn)品，公司近年新增新能源汽車充電樁的建設(shè)與營運業(yè)務(wù)。

資產(chǎn)評估報告顯示，截至評估基準日2016年8月31日，能瑞自動化母公司賬面凈資產(chǎn)約為2.15億元，評估值約為13億元，增值率約為505.07%。

根據(jù)收購草案，2015年6月18日，黃紹云、周一心等6人以貨幣方式按13.56元/股的價格分別認購能瑞自動化新增股份，合計252.5萬股，認購總價款約為3424萬元。以交易價格計算，截至2015年6月，能瑞自動化整體估值約為7.22億元。與之相比，本次收購中，能瑞自動化整體估值增值額約為5.78億元，增幅約為80.06%。

值得關(guān)注的是，本次交易過程中，能瑞自動化的最終交易定價為15.04億元，較評估機構(gòu)評估值溢價2.04億元。以最終定價計算，能瑞自動化估值一年多的時間內(nèi)增幅高達108.31%。

收購草案中，金冠電氣表示，本次交易完成后，上市公司和能瑞自動化將相互借鑒在智能電網(wǎng)設(shè)備制造領(lǐng)域的經(jīng)驗和技術(shù)，進一步開拓上市公司在智能電網(wǎng)設(shè)備領(lǐng)域的市場空間，提升上市公司的市場競爭力和經(jīng)營業(yè)績；本次收購是上市公司在新能源充電設(shè)施領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略布局。上市公司將以標的公司為載體，進一步開拓新能源汽車制造廠商及其他充電網(wǎng)絡(luò)運營商客戶采購，進一步提升標的公司充電樁的銷量，擴大在充電樁市場的份額及影響力。

財務(wù)數(shù)據(jù)存差異

根據(jù)收購草案，能瑞自動化產(chǎn)品主要包括智能電表、用電信息采集系統(tǒng)和充電樁三類。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自動化實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別約為2.56億元、3.18億元和2.46億元，實現(xiàn)的凈利潤金額分別約為4036萬元、4244萬元和2648萬元。

盡管主營業(yè)務(wù)有所增長，但2015年，能瑞自動化智能電表業(yè)務(wù)及用電信息采集系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入均出現(xiàn)大幅下滑。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，能瑞自動化智能電表業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入8852萬元，同比下滑17.44%；用電信息采集系統(tǒng)實現(xiàn)營業(yè)收入8039萬元，同比下滑30.84%。

根據(jù)收購草案，2015年，充電樁業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)成為能瑞自動化收入增長的主要來源。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，能瑞自動化其他業(yè)務(wù)收入金額分別約為1819萬元和6742萬元。2015年，公司其他業(yè)務(wù)收入增加額約為4923萬元，同比增幅約為270.78%。同期，公司充電樁業(yè)務(wù)實現(xiàn)的銷售收入分別為1303萬元和7977萬元。2015年，公司充電樁業(yè)務(wù)同比增長513.75%。

需要指出的是，2015年，能瑞自動化應(yīng)收賬款增幅明顯且遠超同期營收增速，與同行業(yè)上市公司相比，能瑞自動化應(yīng)收賬款賬面余額占營業(yè)收入比重明顯偏高。

根據(jù)收購草案，2014年和2015年，能瑞自動化應(yīng)收賬款賬面余額分別約為1.36億元和2.03億元。2015年，能瑞自動化應(yīng)收賬款賬面余額增加額約為6676萬元，同比增幅約為49.26%；同期，公司營業(yè)收入增加額約為6141萬元，同比增幅約為24.37%。

經(jīng)計算，2014年和2015年，能瑞自動化應(yīng)收賬款賬面余額占當期營業(yè)收入的比重分別約為53.13%和63.84%。

收購草案中，能瑞自動化將林洋能源（601222.SH）、三星醫(yī)療（601567.SH）、新聯(lián)電子（002546.SZ）等公司列為可比對象。

年報數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，新聯(lián)電子應(yīng)收賬款賬面余額占當期營業(yè)收入的比重分別約為56.39%和57.09%，林洋能源應(yīng)收賬款賬面余額占當期營業(yè)收入的比重分別約為51.48%和40.29%；三星醫(yī)療應(yīng)收賬款賬面余額占營業(yè)收入的比重分別約為28.74%和28.85%。

此外，根據(jù)收購草案，2015年，能瑞自動化第一大供應(yīng)商為深圳市英可瑞科技開發(fā)有限公司（下稱“英可瑞”），公司當年對英可瑞的采購金額約為5442萬元，占公司當期營業(yè)成本的比例約為30.54%。

英可瑞是擬IPO企業(yè)，其申報稿披露的銷售信息顯示，2015年，公司對能瑞自動化的銷售收入約為4056萬元。與英可瑞披露的財務(wù)數(shù)據(jù)相比，收購草案中，能瑞自動化采購金額超出1386萬元，上述數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生的原因有待公司解答。

業(yè)績承諾難實現(xiàn)

收購草案中，原股東承諾，2016-2018年，能瑞自動化實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于8000萬元、9000萬元和1億元。

令人擔憂的是，報告期內(nèi)，能瑞自動化各類產(chǎn)品銷售價格均出現(xiàn)明顯下滑，與公司現(xiàn)有盈利規(guī)模相比，能瑞自動化能否實現(xiàn)業(yè)績承諾？

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年及2016年1-8月，能瑞自動化實現(xiàn)的凈利潤金額分別約為4244萬元和2648萬元。

依業(yè)績承諾計算可知，為完成業(yè)績承諾，2016年9-12月，能瑞自動化需實現(xiàn)的凈利潤金額約為5352萬元。

然而，根據(jù)評估機構(gòu)預測，2016年9-12月，能瑞自動化預計可實現(xiàn)營業(yè)收入1.41億元、凈利潤2893萬元。

以評估機構(gòu)預測數(shù)計算，2016年，能瑞自動化預計可實現(xiàn)營業(yè)收入3.87億元，預計可實現(xiàn)凈利潤金額約為5541萬元，與公司業(yè)績承諾存有2459萬元差距。

問題不止于此，根據(jù)收購草案，2014年和2015年，能瑞自動化智能電表銷售數(shù)量分別約為68.52萬臺和63.22萬臺，經(jīng)計算，公司智能電表銷售單價分別約為156.48元/臺和140.02元/臺；同期，公司用電信息采集系統(tǒng)的銷售量分別約為38.95萬臺和37.67萬臺，公司用電信息采集系統(tǒng)銷售均價分別約為298.4元/臺和213.4元/臺。

2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自動化充電樁銷量分別約為122個、2304個和2197個，銷售收入分別為1303萬元、7977萬元和5323萬元。經(jīng)計算，2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自動化充電樁平均銷售價格分別約為10.79萬元/個、3.46萬元/個、2.42萬元/個。與2014年銷售均價相比，2015年及2016年1-8月，能瑞自動化充電樁銷售均價下滑明顯。

事實上，根據(jù)評估機構(gòu)預測，2017年和2018年，能瑞自動化預計可實現(xiàn)營業(yè)收入金額分別約為3.82億元和4.32億元，營業(yè)成本分別約為2.81億元和3.19億元，可實現(xiàn)凈利潤金額分別約為1.02億元和1.04億元。

計算可知，2017年和2018年，能瑞自動化的預期毛利率分別約為26.44%和26.16%、預期凈利率分別約為26.7%和24.07%，公司預期凈利率與預期毛利率極為相近。

但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自動化綜合毛利率分別約為40.11%、44.07%和34.92%，凈利率分別約為15.77%、13.33%和10.76%。

與公司過往財務(wù)數(shù)據(jù)相比，評估機構(gòu)預期毛利率明顯偏低，但預期凈利率則相對偏高。

評估報告中，評估機構(gòu)預測，2017年和2018年，能瑞自動化的預期投資收益分別約為6654萬元和6322萬元。

然而，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，能瑞自動化投資收益金額分別約為54萬元和-1.41萬元。

更為值得關(guān)注的是，本次收購完成后，金冠電氣將形成11.67億元商譽。根據(jù)備考合并財務(wù)報表，金冠電氣總資產(chǎn)金額約為25.89億元，商譽占上市公司總資產(chǎn)的比重約為45.07%。一旦業(yè)績承諾無法順利實現(xiàn)，上市公司將面臨對巨額商譽減值的風險。