文/朱沆、崔巍

中小股東的控制意圖和能力有天生缺陷

文/朱沆、崔巍

就公司治理而言，深康佳的事件清晰地呈現(xiàn)了中小股東控制的缺陷。

多數(shù)情況下，由于監(jiān)督和爭取控制的成本高、收益少，中小股東充當?shù)耐窍麡O投資者角色，對大股東不足以形成有效制衡?？陀^而論，新興市場的中小股東積極發(fā)聲對于制衡大股東權力，阻止大股東侵害公司和中小股東利益具有積極意義。尤其是由于新興經(jīng)濟體的法制等外部治理環(huán)境不完善，控制股東侵害中小投資者利益的情況屢見不鮮，導致公眾對大股東控制存在普遍的反感。然而，深康佳的嘗試表明，在當前中國的公司治理環(huán)境下，中小股東在控制意圖和控制能力上都有著不易克服的缺陷，從而可能帶來更大的代理效率損失。

從控制意圖來看，相對于大股東控制，中小股東控制存在一個明顯的弱點——太容易退出。由于單個中小股東難以左右大局，聯(lián)盟成本高，中小股東習慣用腳投票，而非用手投票。加之中國資本市場的投資者保護機制尚不完善，助長了中小股東短期投機而非長期投資的傾向。根據(jù)中國新聞網(wǎng)的數(shù)據(jù)，國內散戶整體傾向于從交易中獲利，表現(xiàn)為資金周轉率處于高水平，交易頻度上明顯高于其他投資者，平均持股期限僅為39.1天，而相比之下機構投資者的平均持股期限則能達到190.3天。在深圳康佳的案例中，相當部分中小投資者是預期康佳集團會從總部地塊改造中受益才進入，希望分享公司由此增厚的收益，交易性目的明顯。

從尋求短期交易獲利的目的出發(fā)，相當部分的中小股東希望公司能配合資本市場的需求，提出熱門概念推高股價，便于自己出貨，而這種選擇往往會干擾公司的長期戰(zhàn)略。正因如此，海爾集團董事長張瑞敏明確提出要“為長期股東負責，為股東長期負責”。

在深康佳案例中，中小股東控制董事會、改組管理層后，公司推出的舉措很多都有明顯的概念營造味道。比如，為推動公司向互聯(lián)網(wǎng)轉型，中小股東直接將公司多媒體事業(yè)部網(wǎng)絡運營部總經(jīng)理宋振華選為董事，并通過董事會提拔為副總裁。這種提拔雖然有助于增強董事會內部向互聯(lián)網(wǎng)轉型的聲音，但在其個人缺乏顯著業(yè)績表現(xiàn)的情況下，僅為此就將一個事業(yè)部的部門經(jīng)理火箭式提升為集團副總裁和董事，可能與公司的人力資源管理安排產(chǎn)生沖突。而在劉丹出任總裁后，新管理層對股東需要也是心領神會，戰(zhàn)略新品發(fā)布會馬上冠以“智能家居戰(zhàn)略”和“互聯(lián)網(wǎng)+”的主題。而實際上，除了相關的戰(zhàn)略暢想之外，產(chǎn)品方面還是在之前做的“易柚系統(tǒng)”，以及與優(yōu)酷、騰訊、阿里等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作導入互聯(lián)網(wǎng)平臺內容等方面打轉，明顯是新瓶裝舊酒。在股東急功近利心態(tài)影響下的管理層能在多大程度上立足長期考慮公司戰(zhàn)略，值得討論。

從控制能力來看，從深康佳的案例可以明顯看出，中小股東往往缺乏必要的人才儲備，很難找到代理能力出色、道德風險低的代理人。由于缺少實際控制和運營一家公司的經(jīng)驗，又棄用原控制股東的舊將，中小股東只能更多依賴外部人力資本市場。雖然理論上外部市場選擇面更寬，即使棄用康佳現(xiàn)有經(jīng)營團隊，中小股東還可以在更廣闊的市場尋找人才。然而殘酷的現(xiàn)實表明這一點很難做到：一方面，委托人缺乏有效的甄別機制；另一方面，由于預期中小股東控制地位難以長期穩(wěn)定，代理人也沒有長期承諾，這種代理關系只會帶來高昂的代理成本。

在深康佳的案例中，中小股東們明顯面臨代理能力與道德風險難以兼顧的局面。信得過的人，缺乏戰(zhàn)略決策所需的知識與能力，代理能力不足；而市場上代理能力強的經(jīng)理人，又未必信得過且難以控制。于是，用代理能力不足的董事做戰(zhàn)略決策，同時監(jiān)督代理能力強的經(jīng)理，結果是長期戰(zhàn)略模糊、管理失控。

公司治理的精髓在于各盡所能、權力制衡。一般情況下，相對中小股東，大股東不易退出，更注重長期承諾，且管理資源儲備充分。從意圖與能力兩方面來看，公司由大股東控制都有其合理之處，需要約束的只是他們借助控制權牟取私人利益，這就需要完善中小投資者保護機制，鼓勵中小股東積極發(fā)聲加以制衡，而未必是讓中小股東來控制與管理。

這種局面讓我們想到一個公平分配的設計——讓一方來切蛋糕，而讓另一方先選擇。以此類比，大股東更會用刀（管理資源豐富），就讓它切蛋糕（管理公司），但中小股東可以先挑切好的蛋糕塊（監(jiān)督否決權），這樣也許更適合彼此的目標與能力。事實上，華僑城集團重掌經(jīng)營控制權后，在董事會中小股東代表的制約下，確實在戰(zhàn)略上做出了相應的調整。這一妥協(xié)反而可能是此次中小股東控制帶來的最實際的成果。