文 《法人》見習記者 肖岳

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最嚴P2P信披制度離我們有多遠

文 《法人》見習記者 肖岳

信息披露制度的作用是提高平臺的透明度，而非對投資者“保底”的手段。投資人和平臺雙方均可受益于信披制度，因此認清信息披露的作用與意義，對投資人和P2P平臺而言同等重要

2007年前后，P2P在國內首次出現，開啟了互聯網金融在國內的發(fā)展之旅，而在此后，隨著互聯網金融概念的不斷普及，P2P行業(yè)也進入了高速的發(fā)展階段。

在2013年的兩會上，互聯網金融首次成為當年兩會的熱議議題，當時全國政協(xié)委員、交銀施羅德基金公司副總經理謝衛(wèi)還曾提交了名為《關于規(guī)范發(fā)展互聯網金融幾點建議的提案》，呼吁互聯網金融相關立法的及時跟進。

2014年1月，在深圳市五屆人大六次會議上，P2P網貸行業(yè)首次被作為提案送交。

2105年底，為了規(guī)范網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動，銀監(jiān)會會同工業(yè)和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室等部門研究起草了《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》。隨后的2016年兩會，P2P網貸平臺監(jiān)管問題再次成為熱門話題。

在互聯網金融業(yè)內人眼中，2016年被稱為互聯網金融規(guī)范發(fā)展元年。而這一年，也同時被認為是互聯網金融風險集中暴露的一年。

一方面，由于近些年P2P網貸平臺跑路、非法集資事件屢屢發(fā)生，這些平臺的違規(guī)事件將風險暴露于眾，使得政府對于平臺合規(guī)的監(jiān)管更加趨于嚴格；另一方面，投資者在吸取平臺跑路等事件的教訓后，投資行為也更加理性。

而在二者雙重作用下，P2P網貸行業(yè)想謀求更好的發(fā)展，將信息披露貫徹到平臺日常經營活動中去，則成為每一個企業(yè)的必由之路。

信披是大勢所趨

2016年3月10日，被稱為最嚴互聯網金融信息披露制度的《互聯網金融信息披露規(guī)范（初稿）》，在中國互聯網金融協(xié)會召開的研討會中被公布，一時間對于P2P行業(yè)今后信息披露將嚴格到何種程度的討論便不絕于耳。

據了解，此次《互聯網金融信息披露規(guī)范（初稿）》是對此前銀監(jiān)會于2015年底出臺的《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》在披露的具體維度和內容上的進一步細化。

無論是在業(yè)內還是業(yè)外，在《互聯網金融信息披露規(guī)范（初稿）》對于推進信息披露制度完善的作用上，都給予了肯定。其實對于互聯網金融在信息披露制度上的推進，無論是行業(yè)協(xié)會還是監(jiān)管層，此前也都已有所行動。

中國政法大學互聯網金融法律研究院院長李愛君教授在接受《法人》記者采訪時表示，2015年7月18日由央行等十部委發(fā)布的《關于促進互聯網金融健康發(fā)展的指導意見》中，其中一項提到了信息披露制度，而未來實行的細則，肯定是以此作為指導意見進行。此外，在2015年12月28日由銀監(jiān)會發(fā)布的《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》中也有對于信息披露制度的規(guī)定。還有就是近期在中國互聯網金融協(xié)會上發(fā)布的《互聯網金融信息披露規(guī)范（初稿）》。

對于P2P行業(yè)信息披露的作用，易通貸CEO康文向《法人》記者介紹道，從行業(yè)而言，信息披露的意義就是讓P2P網貸行業(yè)中的企業(yè)信息更加透明，從而能夠為公眾或投資者在透明的情況下，提供一個供其在投資時參考和比較的維度。從國內而言，目前除了上市公司外，還沒有其他行業(yè)過多要求信息披露，而對于互聯網金融信息披露則一直在提倡。

“的確，這個行業(yè)中有些數據和信息，公眾是有權獲知的，所以基于此，提倡信息披露的方向肯定是對的。”康文說。

中投顧問金融行業(yè)研究員邊曉瑜在接受《法人》記者采訪時表示，對于互聯網金融行業(yè)，目前國家正通過制定互聯網金融監(jiān)管細則、《互聯網金融信息披露規(guī)范（初稿）》等制度來推進信息披露制度落地。

但邊曉瑜同時也指出，國內信息披露制度的落地還有一些難題待破，其中包括相關配套制度體系不完善、監(jiān)管部門工作不到位、互聯網金融平臺內部信息系統(tǒng)不完善等，而企業(yè)抵觸和監(jiān)管部門工作協(xié)調難，也是造成信息披露制度難以落地的原因。

投資人并非唯一受益者

在中國互聯網金融協(xié)會發(fā)布的《互聯網金融信息披露規(guī)范（初稿）》面世后，很多人認為，作為身處互聯網金融之中的各大P2P網貸平臺會因《規(guī)范》中所提及的“每天更新涉及交易總額、交易總筆數、借款人數量等至少21項平臺運營信息”以及對借款項目、借款人、借款機構的信息披露等要求而“頭疼”，甚至會有抵觸情緒。

但在康文看來其實不然，他在接受《法人》記者采訪時表示，對一般行業(yè)來說，信息披露可以叫作突破，但對于P2P行業(yè)，由于行業(yè)特點使然，恰恰需要這樣一個門檻，而這樣的一個門檻對于互聯網金融行業(yè)也是必要的。

“既然P2P網貸平臺做的是金融信息服務，作為信息中介，平等、公開的就是平臺生存的原則。易通貸此前和一些平臺進行溝通時，對于信息披露這件事抵觸的并不多，很多平臺更是在積極地配合發(fā)布自身的信披制度。”康文告訴《法人》記者。

康文進一步介紹說，就易通貸而言，在2014年初，易通貸就已經開始做自律性質的信息披露工作，并在2014年中對外發(fā)布了自己的信息披露制度。當時易通貸根據整個P2P行業(yè)特點以及企業(yè)發(fā)展特點，將信息平臺分為六級，對項目的審核和風控分為七類，總共歸結出80項內容。這在當時是業(yè)內第一家建立信息披露制度的平臺，康文說，這樣做的原因是當時行業(yè)比較混亂，幾乎處于一個無監(jiān)管的狀態(tài)，一些平臺對外發(fā)布的所謂信息披露不完善甚至不真實，而易通貸希望通過這些自律和規(guī)范化的舉措引導行業(yè)良性發(fā)展。

康文同時表示，信息披露應該分為兩步，一是監(jiān)管層，二是企業(yè)自身。如果將監(jiān)管層制定的標準稱作“國標”，P2P平臺為自身所制定的信息披露標準應高于“國標”。

李愛君在接受《法人》記者采訪時亦表示，從她接觸到的一些P2P平臺來看，包括有國有背景、上市公司背景的平臺在內，平臺自身對于信息披露都是支持的，有些平臺也在做自身的信息披露工作。

“其實信息披露制度對于平臺和投資者雙方都是有益的，因為信息披露本身是在直接保護投資者，保護平臺的投資者就是保護平臺自身。平臺只有保護投資者才能取信于投資者，才能獲得資金。因此P2P平臺披露的信息一定要真實、準確、完整，如是虛假信息就會導致平臺失去投資者，失去投資者的平臺就難以存續(xù)?！崩類劬嬖V《法人》記者。

康文在接受《法人》記者采訪時也指出，在對平臺上項目信息公開時，哪些信息應公開、公開給誰以及公開程度如何，仍需監(jiān)管的進一步明確以及P2P平臺自身的不斷摸索。比如資產端披露，資產端其實競爭很大，如果要求透明，借款人的信息公開到怎樣的維度就是個問題。

“是借款人的姓名和身份證信息全公開，還是只公開一部分，都值得明確。同時，如果過于詳細，會不會出現投資人直接聯系發(fā)布借款標的的企業(yè)的情況？”康文說。

參考才是信披要義

信息披露始終作為規(guī)范行業(yè)發(fā)展、保護投資人利益的主要方式存在，但是否監(jiān)管層和P2P平臺做好信息披露就意味著投資人擁有了投資“保底”的資本？

在康文看來并非如此，信息披露是給予投資人參考的資料，雖然監(jiān)管層或者行業(yè)協(xié)會強調信息披露，但投資并非理財，投資就有風險。國內金融行業(yè)由于制度等原因，往往是剛性兌付，正因此如此，很多投資人一旦投資失敗，往往將矛頭指向監(jiān)管層或管理層，但實際上監(jiān)管層和管理層可能在此前已經給過警示。

“這種剛性兌付其實對于投資人的保護就顯得過分了，可能最后投資人往往對此形成依賴，喪失了自由選擇的判斷能力。所以信息披露制度只是給廣大投資人一個參考，并不是‘保底’的制度，如果任何投資者寄希望于將其作為一個‘保底’，那信披制度細化到再多項，也沒有意義?！笨滴恼J為。

李愛君在接受《法人》記者采訪時亦表示，即使保證真實、準確、完整的信息披露，跑路現象也無法完全避免。

平臺跑路的原因可能是因為經營風險（如風控技術差等原因），或是以詐騙為目的。信息披露只是解決信息不對稱的信用風險的一種方式，道德風險與經營風險并不能通過信息披露完全解決。披露的兩個主體中，一個是平臺自身所要披露的內容，另一個是融資者所要披露的自身融資主體的內容。

康文對此認為，之前跑路的平臺有些在對外公布數據方面做得也不少，但基本都是虛假信息。目前來看，可能各個地區(qū)、部門出臺的信披指引或意見也都有差異。北京、上海等地互聯網金融協(xié)會也都已經出臺或計劃出臺各自的信披制度，這些自律規(guī)范對于整個行業(yè)意義很大，但整個行業(yè)的信息披露還應能夠統(tǒng)一標準為好。

“初期可以要求平臺公開幾項，之后到十幾項，最后再過渡到幾百項。使各個平臺之間在數據上有對話的基礎，使這些披露項目慢慢形成行業(yè)標準?！笨滴谋硎?。

對于P2P平臺自身所披露信息的作假問題，康文認為，監(jiān)管層可以先要求平臺把披露信息及時地報送，此后通過對這些數據一段時間的分析對比后，根據所掌握平臺數據的變化，從多維度了解其披露信息的真假，之后再進行對外公布。當然，信息披露作假也需要綜合治理，從P2P網貸行業(yè)興起的那一天起，五花八門的排行榜和評級就存在了，包括之前的e租寶也曾在這些榜單里排在前列。

李愛君認為，應該加強對平臺與融資者的虛假陳述的打擊力度，增加其違法成本。在銀監(jiān)會關于《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》中，對信息披露進行了規(guī)定，但不具有操作性。應當另行制信息披露細則，從信息披露主體、披露的內容、披露的程度、披露方式、舉證責任、虛假陳述的責任等進行詳細的規(guī)定，以此起到引導和威攝作用。