凱夫

變“配套融資”為“提前入股”，同樣達(dá)到了避免借殼上市的效果。

配套融資是指上市公司在并購(gòu)時(shí)，同時(shí)向投資者定向增發(fā)股份進(jìn)行融資，是上市公司一次收購(gòu)兩次發(fā)行的動(dòng)作，對(duì)于部分借殼方案的設(shè)計(jì)來(lái)說(shuō)，不僅僅完成資產(chǎn)證券化，還同步完成了資金的募集工作。

在部分借殼方案設(shè)計(jì)里面，配套融資起著至關(guān)重要的作用。但隨著證監(jiān)會(huì)重組新規(guī)頒布后，原來(lái)直接通過(guò)配套融資增強(qiáng)并購(gòu)時(shí)現(xiàn)金支付能力的方法已難行得通。但正所謂“上有政策，下有對(duì)策”，最近市場(chǎng)又有了新套路，就是變“配套融資”為“提前入股”，同樣達(dá)到了避免借殼上市的效果。

力源信息巧避規(guī)定

在并購(gòu)重組騰飛電子交易還未完成的情況下，停牌近半年的力源信息（300184.SZ）8月底又公布并購(gòu)帕太集團(tuán)的重組方案，并于9月12日復(fù)牌。復(fù)牌后11個(gè)交易日公司股票漲幅近80%，說(shuō)明了市場(chǎng)對(duì)本次重組的看好。

交易預(yù)案顯示：力源信息擬通過(guò)“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”（各50%）的方式，作價(jià)26.3億元購(gòu)買(mǎi)趙佳生、趙燕萍、劉萍、華夏人壽持有的武漢帕太100%的股權(quán)。

據(jù)披露，標(biāo)的公司武漢帕太為控股型公司，本身并無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，武漢帕太僅通過(guò)子公司香港帕太間接持有帕太集團(tuán)100%的股權(quán)。帕太集團(tuán)系本次交易的目標(biāo)公司，于2000年在香港成立，是一家內(nèi)地領(lǐng)先的電子元器件分銷(xiāo)商；其業(yè)務(wù)板塊覆蓋了通信、家電、汽車(chē)等領(lǐng)域，2014、2015、2016上半年的盈利分別為1.37億元、1.62億元、8339.72萬(wàn)元。

根據(jù)本次交易的定價(jià)，上市公司向交易對(duì)方趙佳生、趙燕萍、劉萍、華夏人壽支付的股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)情況如表：

另外根據(jù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，武漢帕太銷(xiāo)售收入是力源信息的3.3倍，且26.3億的收購(gòu)價(jià)是上市公司凈資產(chǎn)的3.8倍，此次交易顯然是一個(gè)“蛇吞象”式的收購(gòu)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易前，趙馬克持有上市公司23.28%的股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人。本次交易中，高惠誼作為趙馬克配偶之母認(rèn)購(gòu)2億元的配套融資。交易完成后，在不考慮上市公司收購(gòu)飛騰電子（2015年12月獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)）的情況下，趙馬克及其一致行動(dòng)人將持有上市公司17.27%的股份；在考慮收購(gòu)飛騰電子的情況下，趙馬克及其一致行動(dòng)人將持有上市公司16.25%的股份，仍為控股股東。因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。那么各方是如何巧妙設(shè)計(jì)從而規(guī)避創(chuàng)業(yè)板不允許借殼的規(guī)定呢？

提前入股成為關(guān)鍵

本交易最值得注意的是，在力源信息停牌期間的2016年8月，武漢帕太原股東將其所持有的合計(jì)24.49%的股權(quán)，以6.44億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予華夏人壽。具體轉(zhuǎn)讓信息如下表：

其中華夏人壽受讓武漢帕太股權(quán)價(jià)值與本次交易中武漢帕太的交易作價(jià)（26.3億）一致。

而公司在方案里也披露，在武漢帕太股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，上市公司與趙佳生及其一致行動(dòng)人已協(xié)商確定交易對(duì)價(jià)的支付方式，即力源信息需以股份方式支付67，091.3萬(wàn)元（占比約25.51%），并以現(xiàn)金方式支付195，908.7萬(wàn)元（占比約75.49%）。

但由于6月17日證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》，其中明確配套資金比例不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格100%的計(jì)算中，“擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格。

由于本次交易中，上市公司擬通過(guò)募集配套資金來(lái)支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。《問(wèn)題與解答》發(fā)布后，考慮到配套融資規(guī)模將大于股份對(duì)價(jià)規(guī)模，為保持與交易雙方初步約定付款條件一致，雙方對(duì)方案進(jìn)行了調(diào)整，先行引入無(wú)關(guān)聯(lián)第三方（華夏人壽）以現(xiàn)金方式向趙佳生、趙燕萍、劉萍購(gòu)買(mǎi)武漢帕太24.49%的股權(quán)。

華夏人壽是上市公司停牌后，已確定的配套融資認(rèn)購(gòu)方。其認(rèn)可力源信息重組后的發(fā)展前景，同意通過(guò)受讓武漢帕太已有股權(quán)的形式參與此次交易。相當(dāng)于，華夏人壽以與上市公司并購(gòu)一致的價(jià)格提前拿出現(xiàn)金受讓武漢帕太部分老股，后續(xù)這部分老股通過(guò)換股形式變成了上市公司力源信息的股票。

通過(guò)此種形式最終華夏人壽拿到上市公司股票的數(shù)量和價(jià)格與直接參與配套融資是一致的，其均將持有上市公司約5，839.41萬(wàn)股；但卻在不違反配套融資新規(guī)的情況下，實(shí)現(xiàn)了上市公司與武漢帕太實(shí)控人約定的“25.5%股票+74.5%現(xiàn)金”的支付方式。

實(shí)際上，在避免借殼上，華夏人壽在方案中起到的作用也非常關(guān)鍵。標(biāo)的公司武漢帕太是一家典型的家族制企業(yè)，趙佳生及其一致行動(dòng)人原先的持股比例是100%，且在重組前的三年內(nèi)僅完成了一次股份轉(zhuǎn)讓行為，即劃轉(zhuǎn)給華夏人壽，后者受讓股份后，趙佳生及其一致行動(dòng)人的持股比例降至75.51%。以武漢帕太26億元估值推算，如果其股權(quán)未遭華夏人壽稀釋?zhuān)僭O(shè)力源信息按照現(xiàn)金對(duì)價(jià)50%、發(fā)行股份50%的模式收購(gòu)，則趙佳生及其一致行動(dòng)人的持股比例（約1.15 億股）將可能遠(yuǎn)超上市公司原實(shí)控人趙馬克（目前持有8940萬(wàn)股），從而觸發(fā)借殼上市，而創(chuàng)業(yè)板公司是不可以借殼上市的，這是政策底線。

相反，有了華夏人壽后，上市公司向趙佳生及其一致行動(dòng)人僅發(fā)行6000萬(wàn)股左右，極大地稀釋了標(biāo)的資產(chǎn)原持有人的股份比例，從而維持了上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。