董文艷

不同于其他地產(chǎn)商為擴(kuò)張業(yè)務(wù)規(guī)模而并購，恒大并購更看重對方的殼資源，為其回歸A股戰(zhàn)略服務(wù)

為了推動(dòng)旗下業(yè)務(wù)借殼上市，自恒大地產(chǎn)宣布借殼深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（000029.SZ，下稱深深房）謀求A股上市以來，恒大內(nèi)部還有諸多運(yùn)作。

《財(cái)經(jīng)》記者獨(dú)家獲悉，為推動(dòng)恒大地產(chǎn)登陸A股市場，恒大內(nèi)部新近開展“騰龍計(jì)劃”，該計(jì)劃是恒大的回歸A股計(jì)劃，目前負(fù)責(zé)資產(chǎn)評估、恒大旗下地產(chǎn)及足球業(yè)務(wù)與深深房的合并對接，并協(xié)調(diào)股東會(huì)、聯(lián)交所、深交所意見等。此外，恒大還在同步清理旗下嘉凱城（000918.SZ）地產(chǎn)業(yè)務(wù)，計(jì)劃在明年4月前將其地產(chǎn)業(yè)務(wù)逐步注入深深房，隨后還有將嘉凱城注入恒大人壽的初步構(gòu)想。恒大希望使嘉凱城成為干凈殼資源，為未來其他業(yè)務(wù)借殼上市鋪路。

今年4月，恒大地產(chǎn)收購嘉凱城52.78%股份。6月15日，恒大地產(chǎn)及其實(shí)際控制人許家印曾以公告形式各自作出承諾，在未來12個(gè)月內(nèi)保證嘉凱城仍以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，不做變化。恒大地產(chǎn)亦承諾保持嘉凱城資產(chǎn)完整及獨(dú)立經(jīng)營能力等。但恒大新近一系列內(nèi)部動(dòng)作表明，這一允諾將難以維系。

恒大回歸A股計(jì)劃正在展開。據(jù)公開市值數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前恒大集團(tuán)在A股市場賬面浮盈已超120億元。今年來恒大并購動(dòng)作與其赴A股上市意圖不無關(guān)聯(lián)。公告顯示，通過收購嘉凱城，“恒大將擁有內(nèi)地資本市場A股上市平臺(tái)”。而自4月至今數(shù)輪舉牌廊坊發(fā)展（600149.SH）至目前控股20%成為第一大股東后，恒大給出的理由亦是，“廊坊發(fā)展具備獨(dú)特的區(qū)位及資本市場平臺(tái)優(yōu)勢”。

開啟恒大地產(chǎn)借殼赴A股上市計(jì)劃的是深深房。10月3日，中國恒大（03333.HK）在港交所發(fā)布公告稱，恒大內(nèi)地附屬公司凱隆置業(yè)與恒大地產(chǎn)、深圳國資房企深深房及其控股股東深投控訂立了一份合作協(xié)議。合作協(xié)議規(guī)定，將通過深深房以發(fā)行A股/支付現(xiàn)金的方式購買恒大地產(chǎn)100%股權(quán)，從而使凱隆置業(yè)成為深深房的控股股東。在正式協(xié)議簽署之前，恒大地產(chǎn)可引入總金額約300億元人民幣的戰(zhàn)略投資者。

恒大與深深房重組是外界關(guān)注焦點(diǎn)，但恒大如何利用已有的嘉凱城和廊坊發(fā)展，同樣引人關(guān)注。

今年前三季度，恒大銷售額2805.6億元，坐上房企規(guī)模榜首。目前，恒大將更多精力放在為借殼上市鋪路上。有接近恒大方的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，恒大購股廊坊發(fā)展最初意向僅是單純投資，意愿并非十分強(qiáng)烈，但之后陰差陽錯(cuò)。相比之下，恒大目前更看重嘉凱城和深深房的殼資源。

歸攏地產(chǎn)業(yè)務(wù)

因不滿香港上市公司價(jià)值被低估，恒大地產(chǎn)計(jì)劃登陸A股市場，內(nèi)部時(shí)間表定在今年內(nèi)完成，第一步工作便是將恒大旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)作相應(yīng)劃歸。11月7日，路透社援引恒大地產(chǎn)路演材料稱：恒大正尋求借殼深深房A股上市，以獲得2280億元的估值，此估值比此前1980億元提升300億元。且恒大地產(chǎn)計(jì)劃將兩個(gè)旅游項(xiàng)目以外的地產(chǎn)項(xiàng)目以及六成恒大足球隊(duì)股權(quán)注入深深房，計(jì)劃于2017年4月前完成重組。屆時(shí)，中國恒大將持有深深房82%以上股份，戰(zhàn)投合計(jì)持有12%以上，流通股約占6%，大大低于A股上市公司流通股25%的比例下限。

實(shí)際上，在劃歸地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)深深房時(shí)，已被恒大納入囊中的嘉凱城地產(chǎn)業(yè)務(wù)也被視為歸攏對象。《財(cái)經(jīng)》記者從嘉凱城相關(guān)人士處獲悉，今年10月，嘉凱城現(xiàn)任董事長甄立濤已前往深圳，赴深深房協(xié)調(diào)未來嘉凱城地產(chǎn)業(yè)務(wù)入駐相關(guān)事宜。計(jì)劃歸攏完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)同在明年4月。

甄立濤于2009年進(jìn)入恒大集團(tuán)，任恒大集團(tuán)常務(wù)副總裁兼遼寧公司董事長，今年9月26日當(dāng)選嘉凱城董事長。

自4月并購之后，恒大已逐漸掌控嘉凱城?！敦?cái)經(jīng)》記者從嘉凱城方了解到，8月開始恒大團(tuán)隊(duì)陸續(xù)進(jìn)駐嘉凱城。至9月，公告顯示，嘉凱城非獨(dú)立董事中有4名來自恒大系，9名高管人員中的恒大系多達(dá)6名。“嘉凱城旗下所有地產(chǎn)項(xiàng)目現(xiàn)在都改名恒大項(xiàng)目了。”一位恒大相關(guān)人士說。

恒大力推旗下地產(chǎn)公司借殼深深房登陸A股市場，集團(tuán)下轄地產(chǎn)業(yè)務(wù)自然有歸攏需要。而旗下嘉凱城地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)深深房，是為統(tǒng)一地產(chǎn)平臺(tái)，此舉可避免同業(yè)競爭問題。因未來深深房接手恒大地產(chǎn)100%股權(quán)后，若謀求上市，恒大地產(chǎn)旗下嘉凱城地產(chǎn)業(yè)務(wù)將與深深房地產(chǎn)業(yè)務(wù)形成同業(yè)競爭局面。

但更為重要的是，清理嘉凱城地產(chǎn)項(xiàng)目至深深房，還與恒大視嘉凱城為重要?dú)べY源有關(guān)。

“恒大要把嘉凱城先變成干凈的殼。”上述嘉凱城相關(guān)人士說。

在計(jì)劃將嘉凱城地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入深深房之前，恒大也開始對外轉(zhuǎn)讓部分嘉凱城地產(chǎn)項(xiàng)目。11月3日，在恒大主導(dǎo)下，嘉凱城青島時(shí)代項(xiàng)目及其項(xiàng)目公司整體轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)格不低于16億元。而據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，接下來恒大還有出售嘉凱城重慶項(xiàng)目的打算。

這實(shí)際是一次不得已而為之的嘉凱城保殼行動(dòng)。一些有退市危機(jī)的上市公司，會(huì)通過重組或售賣資產(chǎn)的方式保殼。如此前*ST寧通B（200468.SZ）因賣出北京兩套學(xué)區(qū)房而增收保殼成功。嘉凱城因持續(xù)虧損，面臨類似困局。根據(jù)公告，嘉凱城今年前三季度凈虧損12.49億元，上年同期虧損5.86億元。營業(yè)收入23.12億元，較上年同期減少7.85%。而2015年，嘉凱城凈虧損多達(dá)23.4億元。

嘉凱城是浙江省國資委旗下唯一上市地產(chǎn)公司。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，嘉凱城股東方之一浙江省商業(yè)集團(tuán)曾將一棟總部大樓抵押出去，為嘉凱城資金輸血，但此舉仍無力挽回公司頹勢。

目前出售部分地產(chǎn)業(yè)務(wù)是嘉凱城保殼的最佳路徑。在公司基本面不佳的情況下，轉(zhuǎn)讓個(gè)別項(xiàng)目，會(huì)對嘉凱城利潤和現(xiàn)金流帶來正面影響。而保殼成功，才是恒大手握嘉凱城并讓其價(jià)值最大化的基本前提。

“恒大待上市的業(yè)務(wù)很多。最近我們都在清理（嘉凱城）資產(chǎn)、清除負(fù)債。但是目前管理還沒有理順，進(jìn)度沒有那么快?！币晃缓愦蠹瘓F(tuán)中層管理者說。

恒大在并購中一直采取雷厲風(fēng)行的行事風(fēng)格，但收購嘉凱城后，上述恒大集團(tuán)相關(guān)人士認(rèn)為，這一風(fēng)格難以為繼。盡管已經(jīng)逐漸滲透管理，但嘉凱城很多業(yè)務(wù)并沒有納入恒大集團(tuán)管控，還是獨(dú)立運(yùn)轉(zhuǎn)，加上嘉凱城是國企，有復(fù)雜的股東關(guān)系，較難平衡?！拔覀兪召徱祝想y?！鄙鲜龊愦蠹瘓F(tuán)中層管理者對《財(cái)經(jīng)》記者說。

挖掘殼資源

保殼之后，恒大對嘉凱城將另有期待。與深深房一樣，恒大將嘉凱城看作并購來的重要?dú)べY源。

據(jù)接近恒大高層的人士稱，待嘉凱城地產(chǎn)項(xiàng)目歸攏至深深房后，恒大有把嘉凱城注入恒大人壽的構(gòu)想，但具體推行與否要看今年恒大人壽保費(fèi)情況。

恒大人壽是中國恒大控股的保險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)旗艦，是2015年11月恒大集團(tuán)以39.39億元競得中新大東方人壽保險(xiǎn)公司50%股權(quán)后更名得來。近期，恒大人壽以其快速、凌厲的入股風(fēng)格被保監(jiān)會(huì)約談并點(diǎn)名批評。保監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息稱，針對恒大人壽股票投資中的“快進(jìn)快出”行為，保監(jiān)會(huì)明確表態(tài)不支持保險(xiǎn)資金短期大量頻繁炒作股票。季度報(bào)顯示，截至今年二季度，恒大人壽已成為22家上市公司股東，到三季度，恒大人壽位列6家上市公司前十大股東。

恒大人壽保費(fèi)規(guī)模也一路飆漲。保監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，今年1月-8月，恒大人壽保費(fèi)規(guī)模達(dá)301.9億元，而去年同期僅18.8億元，一年內(nèi)增長約15倍。

恒大人壽正處在規(guī)模擴(kuò)張期，未來嘉凱城若注入恒大人壽，亦不排除如恒大地產(chǎn)借殼深深房，恒大人壽借殼嘉凱城上市的路徑。

這一方面是因?yàn)榧蝿P城的金融業(yè)務(wù)資源與恒大人壽的匹配度有限。嘉凱城旗下全資子公司上海凱思達(dá)股權(quán)投資有限公司成立于2011年，下設(shè)多個(gè)基金管理公司。但其基金操作手法多遭業(yè)界詬病，曾有對其幫嘉凱城自買自賣虛假銷售、操縱利潤等諸多質(zhì)疑。財(cái)報(bào)顯示，2013年嘉凱城發(fā)行的基金嘉盈Ⅰ期和嘉盈Ⅱ期通過為未售出物業(yè)融資，轉(zhuǎn)而將嘉凱城這部分資產(chǎn)變?yōu)楫?dāng)年企業(yè)利潤。

另一方面源自恒大人壽的上市需求。盡管并未對外公開恒大人壽上市計(jì)劃，《財(cái)經(jīng)》記者從上述恒大集團(tuán)相關(guān)人士處獲悉，恒大內(nèi)部已提出，未來恒大旗下金融集團(tuán)、旅游集團(tuán)、健康集團(tuán)等都需要有獨(dú)立上市公司平臺(tái)。恒大人壽隸屬恒大金融集團(tuán)。

去年底恒大購股中新大東方時(shí)亦有書面承諾，要到2018年12月31日前令恒大人壽資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1000億元以上。除加速入股企業(yè)，上市也是恒大人壽能快速融資做大規(guī)模的途徑之一。但從成立時(shí)間等上市條件看，恒大人壽想要真正實(shí)現(xiàn)上市還面臨硬性考驗(yàn)。

在恒大謀求子業(yè)務(wù)上市之時(shí)，找殼越發(fā)重要，這一時(shí)期的恒大并購區(qū)別于地產(chǎn)同行。今年以來，恒大的并購邏輯更注重尋找殼資源，上市導(dǎo)向更濃，而非一味為擴(kuò)大地產(chǎn)規(guī)模展開并購。

恒大找殼路徑多與政府方有關(guān)聯(lián)。此前財(cái)新網(wǎng)報(bào)道稱，深圳市政府之所以將深深房這一殼資源給予恒大，交換條件是恒大退出萬科股權(quán)之爭，但恒大目前與盟友持續(xù)增持萬科，合計(jì)持股超10%。但這一說法目前未被證實(shí)。

關(guān)于借殼深深房，上述恒大相關(guān)人士認(rèn)為，深深房本身不是問題，關(guān)鍵因素是深圳市政府。

為推進(jìn)恒大地產(chǎn)加速上市，《財(cái)經(jīng)》記者獨(dú)家獲悉，現(xiàn)恒大正在深深房做盡職調(diào)查，內(nèi)部新近開展“騰龍計(jì)劃”，該計(jì)劃是恒大的回歸A股計(jì)劃，目前負(fù)責(zé)資產(chǎn)評估及恒大旗下地產(chǎn)及足球業(yè)務(wù)與深深房的合并對接，并協(xié)調(diào)股東會(huì)、聯(lián)交所、深交所意見等。“A股上市條件太苛刻，我們在將一些影響資產(chǎn)評估的因素逐一排除?！币晃缓愦笙嚓P(guān)人士說。

恒大在獲取嘉凱城殼資源時(shí)也有政府方介入?！敦?cái)經(jīng)》記者從嘉凱城方了解到，除恒大外，融創(chuàng)、萬達(dá)與一些杭州本地房企都曾暗自與嘉凱城接洽收購事宜。恒大收購嘉凱城后，孫宏斌身邊人說，孫很后悔自己出手慢了。