文/馮元石 編輯/劉麗娟

跨境并購(gòu)后的“留人”策略

文/馮元石 編輯/劉麗娟

美世“2015中國(guó)企業(yè)全球化中的人力資源管理調(diào)研”的結(jié)果顯示，超過(guò)四分之三的受訪(fǎng)企業(yè)表示，國(guó)際化人才稀缺是企業(yè)“走出去”中的重要挑戰(zhàn)。這也導(dǎo)致了中國(guó)企業(yè)嚴(yán)重依賴(lài)目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的現(xiàn)實(shí)情形。因此，在跨境并購(gòu)的盡職調(diào)查中，中國(guó)企業(yè)要重視目標(biāo)企業(yè)的員工流失風(fēng)險(xiǎn)，并將這一部分工作置于與法務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)同等的高度。采用科學(xué)的評(píng)估方法確定保留對(duì)象，并制定適宜的人才保留計(jì)劃，可以幫助中國(guó)企業(yè)順利完成并購(gòu)交易，并有效實(shí)現(xiàn)跨境并購(gòu)的業(yè)務(wù)目標(biāo)。

確定保留對(duì)象名單

確定保留對(duì)象名單，可以從針對(duì)目標(biāo)公司員工的評(píng)估工作開(kāi)始，即確定目標(biāo)公司現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)是否是其崗位上的最佳人選。針對(duì)每個(gè)關(guān)鍵崗位，人才評(píng)估旨在回答以下問(wèn)題：該人能否成功實(shí)施業(yè)務(wù)戰(zhàn)略？該人是否在過(guò)往展現(xiàn)出卓越的領(lǐng)導(dǎo)力？該人的行業(yè)知識(shí)如何？處理各種關(guān)系的表現(xiàn)如何？能否在收購(gòu)方的文化中有效地工作？是否具備培養(yǎng)關(guān)鍵下屬的能力？將在多長(zhǎng)時(shí)間繼續(xù)任職并保持積極的狀態(tài)？

在并購(gòu)實(shí)務(wù)中，鑒于交易時(shí)間緊迫、無(wú)法從目標(biāo)公司獲取可靠的數(shù)據(jù)、目標(biāo)公司不允許收購(gòu)方接觸其關(guān)鍵人員等現(xiàn)實(shí)因素，很大一部分的人才評(píng)估工作往往是在交割完成、收購(gòu)方實(shí)現(xiàn)了完全掌控后才實(shí)施的。相比之下，如果收購(gòu)方在簽署意向書(shū)或者達(dá)成交易之前就能掌握盡可能多的信息，了解人員以及潛在的交易風(fēng)險(xiǎn)，將有助于收購(gòu)方做出繼續(xù)還是退出交易的選擇。為此，中國(guó)企業(yè)可以在交易早期通過(guò)間接途徑開(kāi)展相關(guān)工作，如在管理層演示和會(huì)議中觀察相關(guān)人員的表現(xiàn)，審閱資料室提供的人員履歷，進(jìn)行網(wǎng)上搜索，以及在盡職調(diào)查流程中舉行一系列的運(yùn)營(yíng)及職能部門(mén)會(huì)議等。

確定保留對(duì)象的過(guò)程中，收購(gòu)方首先需要收集有關(guān)各個(gè)關(guān)鍵崗位候選者的相關(guān)數(shù)據(jù)，為決策者在選擇每個(gè)崗位最佳人選時(shí)提供所需要的信息。首先，收購(gòu)方需要從交易目標(biāo)和對(duì)于新組織的預(yù)期著手，確定工作重點(diǎn)。其次，制定篩選人才的標(biāo)準(zhǔn)。舉例來(lái)說(shuō)，對(duì)于目標(biāo)公司的CEO職位，應(yīng)該努力闡明：根據(jù)組織的規(guī)模和復(fù)雜度，成功領(lǐng)導(dǎo)該組織所需要的經(jīng)驗(yàn)；在該職位上取得成功所需要的技能/行業(yè)知識(shí)；為了實(shí)現(xiàn)既定的業(yè)務(wù)目標(biāo)所需要展示出的個(gè)人抱負(fù)、忠誠(chéng)度以及個(gè)人興趣；理想領(lǐng)導(dǎo)者在戰(zhàn)略專(zhuān)注及運(yùn)營(yíng)專(zhuān)注之間所應(yīng)達(dá)成的平衡。再次，收購(gòu)方要對(duì)每個(gè)關(guān)鍵崗位的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行細(xì)化，包括崗位工作范圍和責(zé)任，所需要的技能、專(zhuān)門(mén)知識(shí)和行為，以及理想候選人應(yīng)具備的經(jīng)驗(yàn)等。

基于以上信息，收購(gòu)方可以形成完整的人員評(píng)估報(bào)告。根據(jù)人員評(píng)估報(bào)告，以及結(jié)合人員能力評(píng)估結(jié)果，收購(gòu)方可以判斷出目標(biāo)公司人員流失的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而確定出需要保留的對(duì)象或群體。附圖展示了如何對(duì)目標(biāo)公司員工進(jìn)行分類(lèi)。其中，A類(lèi)員工無(wú)疑是收購(gòu)方最需要保留的群體。

對(duì)癥下藥留住關(guān)鍵人才

對(duì)于并購(gòu)交易雙方的員工而言，并購(gòu)都是一項(xiàng)重大的變革，都將給其未來(lái)發(fā)展帶來(lái)很多的不確定性：收購(gòu)?fù)瓿珊螅陨淼穆毼贿€在嗎？是不是會(huì)搬到新的工作場(chǎng)所上班？公司老板會(huì)換嗎？薪酬待遇會(huì)不會(huì)有所改變？ 這些不確定性往往會(huì)導(dǎo)致員工的流失，潛移默化地影響交易實(shí)施以及交易目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，制定針對(duì)關(guān)鍵人才的保留方案，在并購(gòu)交易過(guò)程中至關(guān)重要。美世的《并購(gòu)交易人才保留實(shí)踐調(diào)研》顯示，70%的企業(yè)會(huì)為那些對(duì)實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期目標(biāo)非常關(guān)鍵的高管提供保留計(jì)劃；一半以上的企業(yè)會(huì)為對(duì)短期整合非常關(guān)鍵的員工提供保留計(jì)劃。而缺乏國(guó)際化人才的中國(guó)企業(yè)，保留被收購(gòu)企業(yè)核心人員的需求則更加強(qiáng)烈。

保留計(jì)劃分為財(cái)務(wù)形式（例如獎(jiǎng)金）和非財(cái)務(wù)形式（例如新的工作機(jī)會(huì)及職責(zé)擴(kuò)展等）兩大類(lèi)。在交易結(jié)束（交割）之前，賣(mài)方或目標(biāo)公司常會(huì)為其參與交易的關(guān)鍵人員提供“交易獎(jiǎng)金”，確保交易能順利進(jìn)行并完成。一般來(lái)說(shuō)，交易獎(jiǎng)金會(huì)在交割時(shí)兌現(xiàn)。對(duì)于交割后的人員保留，則需要由收購(gòu)方安排提供。

以財(cái)務(wù)形式的保留計(jì)劃為例。收購(gòu)方在設(shè)計(jì)人員保留計(jì)劃時(shí)需要考慮以下因素。首先是確定保留計(jì)劃、獎(jiǎng)金的水平。對(duì)此，收購(gòu)方可以參照外部的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)，按個(gè)人保留獎(jiǎng)金與其月薪的倍數(shù)以及整體保留計(jì)劃占交易額的比例，并結(jié)合收購(gòu)方的預(yù)算加以確定。其次是保留獎(jiǎng)金采用現(xiàn)金形式還是股權(quán)形式。再次是獎(jiǎng)金的支付頻率及時(shí)間，是一次性發(fā)放還是分期發(fā)放，發(fā)放獎(jiǎng)金的期限多長(zhǎng)為宜（常見(jiàn)的保留期限為收購(gòu)后的6—18個(gè)月，在實(shí)務(wù)中企業(yè)可結(jié)合交易的具體情況來(lái)決定）。最后是績(jī)效條件，是附加績(jī)效條件且只有滿(mǎn)足績(jī)效條件才能發(fā)放，還是只與時(shí)間掛鉤。需要注意的是，設(shè)計(jì)保留計(jì)劃時(shí)，收購(gòu)方還需要結(jié)合其他薪酬方案加以統(tǒng)籌考慮，盡量避免保留對(duì)象在保留期限內(nèi)某個(gè)時(shí)點(diǎn)領(lǐng)取大額現(xiàn)金，削弱保留效果。

在交割完成后，目標(biāo)公司的員工將轉(zhuǎn)為收購(gòu)方的員工。此時(shí)，如果賣(mài)方或目標(biāo)公司提供的交易獎(jiǎng)金（如有）已經(jīng)兌現(xiàn)，員工流失的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)顯著提升。因此，收購(gòu)方需要在交割前就與員工就保留計(jì)劃進(jìn)行溝通，使保留對(duì)象了解收購(gòu)方為什么會(huì)提供保留計(jì)劃、保留計(jì)劃的細(xì)節(jié)及對(duì)其的影響等。收購(gòu)方應(yīng)該通過(guò)溝通（保留計(jì)劃的溝通應(yīng)作為整體員工溝通的一個(gè)組成部分），闡述收購(gòu)的邏輯，表達(dá)收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)及員工的承諾，以及求賢若渴的心態(tài)，以達(dá)到保留核心人員，最終實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目標(biāo)。此外，在部分國(guó)家，目標(biāo)企業(yè)高管需要與收購(gòu)方簽署雇傭合同，而保留計(jì)劃作為新的雇傭合同的一部分，也需要在交割前簽署。

人才保留方法論的實(shí)踐

一家中國(guó)的大型綜合性民營(yíng)企業(yè)A，希望通過(guò)收購(gòu)海外高質(zhì)量的企業(yè)，快速實(shí)現(xiàn)全球化。A企業(yè)在美國(guó)、歐洲分別有子公司，每一家子公司都由一位CEO領(lǐng)導(dǎo)，向設(shè)在中國(guó)的管理委員會(huì)匯報(bào)。A企業(yè)準(zhǔn)備收購(gòu)美國(guó)的一家科技型企業(yè)B。B公司的業(yè)務(wù)在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，并與A企業(yè)在此領(lǐng)域的業(yè)務(wù)高度互補(bǔ)。由于A企業(yè)美國(guó)公司的CEO接近退休年齡，如果收購(gòu)成功，A企業(yè)考慮是否由B公司的CEO接替現(xiàn)任美國(guó)的CEO，領(lǐng)導(dǎo)規(guī)模擴(kuò)大后的美國(guó)公司。

針對(duì)目標(biāo)公司員工的分類(lèi)方法示意

依照前述人才評(píng)估與保留的方法論，A企業(yè)首先聚焦在CEO的領(lǐng)導(dǎo)力以及A公司主要關(guān)心的方面：該CEO是否有能力在未來(lái)管理更大的業(yè)務(wù)，并會(huì)有卓越的表現(xiàn)？他是否能融入中國(guó)大型民營(yíng)企業(yè)嚴(yán)格、細(xì)節(jié)管理的文化，并與中國(guó)的管理委員會(huì)保持順暢的溝通？他是否能較長(zhǎng)時(shí)間地任職（五年或以上）？這些是A企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)力方面的主要顧慮。鑒于B公司CEO較為年輕并且頗具創(chuàng)業(yè)精神，A企業(yè)的擔(dān)憂(yōu)是很有道理的。B公司CEO在創(chuàng)立并成功地領(lǐng)導(dǎo)自己的公司多年之后，已經(jīng)習(xí)慣了迅速而獨(dú)立地做出重要決策。而未來(lái)作為中國(guó)企業(yè)集團(tuán)下的一個(gè)子公司的負(fù)責(zé)人，他很可能無(wú)法像以前一樣工作。

作為交易談判的一部分，B公司向A企業(yè)提出了高管保留計(jì)劃的建議。該計(jì)劃由B公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)設(shè)計(jì)，覆蓋目標(biāo)公司的CEO及其他幾名向其直接匯報(bào)的高管。

通過(guò)了解客戶(hù)人才儲(chǔ)備的現(xiàn)狀，以及對(duì)目標(biāo)公司CEO接任美國(guó)公司CEO的期望，A企業(yè)認(rèn)為，B公司建議的方案有以下缺陷：關(guān)于保留群體，目標(biāo)公司只建議保留CEO及其直接下屬，而A企業(yè)基于盡職調(diào)查以及訪(fǎng)談的結(jié)果認(rèn)為，B公司的研發(fā)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)的一些高級(jí)技術(shù)人員的留用也應(yīng)是保留計(jì)劃的關(guān)鍵；關(guān)于保留獎(jiǎng)金的水平，對(duì)比基準(zhǔn)市場(chǎng)數(shù)據(jù)，CEO的水平相對(duì)合理，但是其他高管的水平遠(yuǎn)高出市場(chǎng)的50分位；關(guān)于獎(jiǎng)金支付時(shí)間，B公司建議交割后6個(gè)月100%支付，但從收購(gòu)方的角度來(lái)看，這一時(shí)限太短（尤其是針對(duì)CEO）。

基于此，A企業(yè)提出了保留計(jì)劃的修改建議，擴(kuò)大了計(jì)劃的覆蓋群體，調(diào)整了獎(jiǎng)金的授予水平，并確定了針對(duì)不同崗位的差異化獎(jiǎng)金發(fā)放期限。A企業(yè)就上述內(nèi)容與B公司進(jìn)行了良好的溝通，B公司最終接受了新的保留計(jì)劃，所有保留對(duì)象在交割前均簽署了保留協(xié)議，同意繼續(xù)為A企業(yè)工作。

跨境并購(gòu)交易能否成功取決于很多因素，但極為關(guān)鍵的一點(diǎn)就是要“把正確的人放在正確的崗位上”。歸根結(jié)底，“人”是一家企業(yè)最具價(jià)值的資產(chǎn)，是創(chuàng)造利潤(rùn)和實(shí)現(xiàn)收入增長(zhǎng)的唯一來(lái)源。很多中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)時(shí)，沒(méi)有對(duì)人力資源工作給予足夠的重視，對(duì)于即將接收的關(guān)鍵人才往往了解程度很低，也沒(méi)有采取相應(yīng)的措施保留這些關(guān)鍵人才。這些在人員決策方面的失誤，需要推進(jìn)海外并購(gòu)的企業(yè)在今后的實(shí)踐中引以為戒。

作者系美世并購(gòu)咨詢(xún)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人