文/馮元石 編輯/劉麗娟

跨境并購后的“留人”策略

文/馮元石 編輯/劉麗娟

美世“2015中國企業(yè)全球化中的人力資源管理調(diào)研”的結(jié)果顯示，超過四分之三的受訪企業(yè)表示，國際化人才稀缺是企業(yè)“走出去”中的重要挑戰(zhàn)。這也導致了中國企業(yè)嚴重依賴目標企業(yè)現(xiàn)有管理團隊的現(xiàn)實情形。因此，在跨境并購的盡職調(diào)查中，中國企業(yè)要重視目標企業(yè)的員工流失風險，并將這一部分工作置于與法務(wù)風險、財務(wù)風險同等的高度。采用科學的評估方法確定保留對象，并制定適宜的人才保留計劃，可以幫助中國企業(yè)順利完成并購交易，并有效實現(xiàn)跨境并購的業(yè)務(wù)目標。

確定保留對象名單

確定保留對象名單，可以從針對目標公司員工的評估工作開始，即確定目標公司現(xiàn)任管理團隊是否是其崗位上的最佳人選。針對每個關(guān)鍵崗位，人才評估旨在回答以下問題：該人能否成功實施業(yè)務(wù)戰(zhàn)略？該人是否在過往展現(xiàn)出卓越的領(lǐng)導力？該人的行業(yè)知識如何？處理各種關(guān)系的表現(xiàn)如何？能否在收購方的文化中有效地工作？是否具備培養(yǎng)關(guān)鍵下屬的能力？將在多長時間繼續(xù)任職并保持積極的狀態(tài)？

在并購實務(wù)中，鑒于交易時間緊迫、無法從目標公司獲取可靠的數(shù)據(jù)、目標公司不允許收購方接觸其關(guān)鍵人員等現(xiàn)實因素，很大一部分的人才評估工作往往是在交割完成、收購方實現(xiàn)了完全掌控后才實施的。相比之下，如果收購方在簽署意向書或者達成交易之前就能掌握盡可能多的信息，了解人員以及潛在的交易風險，將有助于收購方做出繼續(xù)還是退出交易的選擇。為此，中國企業(yè)可以在交易早期通過間接途徑開展相關(guān)工作，如在管理層演示和會議中觀察相關(guān)人員的表現(xiàn)，審閱資料室提供的人員履歷，進行網(wǎng)上搜索，以及在盡職調(diào)查流程中舉行一系列的運營及職能部門會議等。

確定保留對象的過程中，收購方首先需要收集有關(guān)各個關(guān)鍵崗位候選者的相關(guān)數(shù)據(jù)，為決策者在選擇每個崗位最佳人選時提供所需要的信息。首先，收購方需要從交易目標和對于新組織的預期著手，確定工作重點。其次，制定篩選人才的標準。舉例來說，對于目標公司的CEO職位，應(yīng)該努力闡明：根據(jù)組織的規(guī)模和復雜度，成功領(lǐng)導該組織所需要的經(jīng)驗；在該職位上取得成功所需要的技能/行業(yè)知識；為了實現(xiàn)既定的業(yè)務(wù)目標所需要展示出的個人抱負、忠誠度以及個人興趣；理想領(lǐng)導者在戰(zhàn)略專注及運營專注之間所應(yīng)達成的平衡。再次，收購方要對每個關(guān)鍵崗位的標準進行細化，包括崗位工作范圍和責任，所需要的技能、專門知識和行為，以及理想候選人應(yīng)具備的經(jīng)驗等。

基于以上信息，收購方可以形成完整的人員評估報告。根據(jù)人員評估報告，以及結(jié)合人員能力評估結(jié)果，收購方可以判斷出目標公司人員流失的風險，進而確定出需要保留的對象或群體。附圖展示了如何對目標公司員工進行分類。其中，A類員工無疑是收購方最需要保留的群體。

對癥下藥留住關(guān)鍵人才

對于并購交易雙方的員工而言，并購都是一項重大的變革，都將給其未來發(fā)展帶來很多的不確定性：收購完成后，自身的職位還在嗎？是不是會搬到新的工作場所上班？公司老板會換嗎？薪酬待遇會不會有所改變？ 這些不確定性往往會導致員工的流失，潛移默化地影響交易實施以及交易目標的實現(xiàn)。因此，制定針對關(guān)鍵人才的保留方案，在并購交易過程中至關(guān)重要。美世的《并購交易人才保留實踐調(diào)研》顯示，70%的企業(yè)會為那些對實現(xiàn)企業(yè)長期目標非常關(guān)鍵的高管提供保留計劃；一半以上的企業(yè)會為對短期整合非常關(guān)鍵的員工提供保留計劃。而缺乏國際化人才的中國企業(yè)，保留被收購企業(yè)核心人員的需求則更加強烈。

保留計劃分為財務(wù)形式（例如獎金）和非財務(wù)形式（例如新的工作機會及職責擴展等）兩大類。在交易結(jié)束（交割）之前，賣方或目標公司常會為其參與交易的關(guān)鍵人員提供“交易獎金”，確保交易能順利進行并完成。一般來說，交易獎金會在交割時兌現(xiàn)。對于交割后的人員保留，則需要由收購方安排提供。

以財務(wù)形式的保留計劃為例。收購方在設(shè)計人員保留計劃時需要考慮以下因素。首先是確定保留計劃、獎金的水平。對此，收購方可以參照外部的市場標準，按個人保留獎金與其月薪的倍數(shù)以及整體保留計劃占交易額的比例，并結(jié)合收購方的預算加以確定。其次是保留獎金采用現(xiàn)金形式還是股權(quán)形式。再次是獎金的支付頻率及時間，是一次性發(fā)放還是分期發(fā)放，發(fā)放獎金的期限多長為宜（常見的保留期限為收購后的6—18個月，在實務(wù)中企業(yè)可結(jié)合交易的具體情況來決定）。最后是績效條件，是附加績效條件且只有滿足績效條件才能發(fā)放，還是只與時間掛鉤。需要注意的是，設(shè)計保留計劃時，收購方還需要結(jié)合其他薪酬方案加以統(tǒng)籌考慮，盡量避免保留對象在保留期限內(nèi)某個時點領(lǐng)取大額現(xiàn)金，削弱保留效果。

在交割完成后，目標公司的員工將轉(zhuǎn)為收購方的員工。此時，如果賣方或目標公司提供的交易獎金（如有）已經(jīng)兌現(xiàn)，員工流失的風險就會顯著提升。因此，收購方需要在交割前就與員工就保留計劃進行溝通，使保留對象了解收購方為什么會提供保留計劃、保留計劃的細節(jié)及對其的影響等。收購方應(yīng)該通過溝通（保留計劃的溝通應(yīng)作為整體員工溝通的一個組成部分），闡述收購的邏輯，表達收購方對目標公司業(yè)務(wù)及員工的承諾，以及求賢若渴的心態(tài)，以達到保留核心人員，最終實現(xiàn)并購的目標。此外，在部分國家，目標企業(yè)高管需要與收購方簽署雇傭合同，而保留計劃作為新的雇傭合同的一部分，也需要在交割前簽署。

人才保留方法論的實踐

一家中國的大型綜合性民營企業(yè)A，希望通過收購海外高質(zhì)量的企業(yè)，快速實現(xiàn)全球化。A企業(yè)在美國、歐洲分別有子公司，每一家子公司都由一位CEO領(lǐng)導，向設(shè)在中國的管理委員會匯報。A企業(yè)準備收購美國的一家科技型企業(yè)B。B公司的業(yè)務(wù)在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，并與A企業(yè)在此領(lǐng)域的業(yè)務(wù)高度互補。由于A企業(yè)美國公司的CEO接近退休年齡，如果收購成功，A企業(yè)考慮是否由B公司的CEO接替現(xiàn)任美國的CEO，領(lǐng)導規(guī)模擴大后的美國公司。

針對目標公司員工的分類方法示意

依照前述人才評估與保留的方法論，A企業(yè)首先聚焦在CEO的領(lǐng)導力以及A公司主要關(guān)心的方面：該CEO是否有能力在未來管理更大的業(yè)務(wù)，并會有卓越的表現(xiàn)？他是否能融入中國大型民營企業(yè)嚴格、細節(jié)管理的文化，并與中國的管理委員會保持順暢的溝通？他是否能較長時間地任職（五年或以上）？這些是A企業(yè)在領(lǐng)導力方面的主要顧慮。鑒于B公司CEO較為年輕并且頗具創(chuàng)業(yè)精神，A企業(yè)的擔憂是很有道理的。B公司CEO在創(chuàng)立并成功地領(lǐng)導自己的公司多年之后，已經(jīng)習慣了迅速而獨立地做出重要決策。而未來作為中國企業(yè)集團下的一個子公司的負責人，他很可能無法像以前一樣工作。

作為交易談判的一部分，B公司向A企業(yè)提出了高管保留計劃的建議。該計劃由B公司聘請的顧問設(shè)計，覆蓋目標公司的CEO及其他幾名向其直接匯報的高管。

通過了解客戶人才儲備的現(xiàn)狀，以及對目標公司CEO接任美國公司CEO的期望，A企業(yè)認為，B公司建議的方案有以下缺陷：關(guān)于保留群體，目標公司只建議保留CEO及其直接下屬，而A企業(yè)基于盡職調(diào)查以及訪談的結(jié)果認為，B公司的研發(fā)、技術(shù)團隊的一些高級技術(shù)人員的留用也應(yīng)是保留計劃的關(guān)鍵；關(guān)于保留獎金的水平，對比基準市場數(shù)據(jù)，CEO的水平相對合理，但是其他高管的水平遠高出市場的50分位；關(guān)于獎金支付時間，B公司建議交割后6個月100%支付，但從收購方的角度來看，這一時限太短（尤其是針對CEO）。

基于此，A企業(yè)提出了保留計劃的修改建議，擴大了計劃的覆蓋群體，調(diào)整了獎金的授予水平，并確定了針對不同崗位的差異化獎金發(fā)放期限。A企業(yè)就上述內(nèi)容與B公司進行了良好的溝通，B公司最終接受了新的保留計劃，所有保留對象在交割前均簽署了保留協(xié)議，同意繼續(xù)為A企業(yè)工作。

跨境并購交易能否成功取決于很多因素，但極為關(guān)鍵的一點就是要“把正確的人放在正確的崗位上”。歸根結(jié)底，“人”是一家企業(yè)最具價值的資產(chǎn)，是創(chuàng)造利潤和實現(xiàn)收入增長的唯一來源。很多中國企業(yè)進行海外并購時，沒有對人力資源工作給予足夠的重視，對于即將接收的關(guān)鍵人才往往了解程度很低，也沒有采取相應(yīng)的措施保留這些關(guān)鍵人才。這些在人員決策方面的失誤，需要推進海外并購的企業(yè)在今后的實踐中引以為戒。

作者系美世并購咨詢業(yè)務(wù)負責人