國有企業(yè)屬于全民所有，是推進國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎和政治基礎。《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》和《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》分別于2015年8月24日、2015年9月23日以黨中央、國務院文件的形式印發(fā)，標志著深化國企改革，特別是國企混合所有制改革的集結號正式鳴響。

國有企業(yè)混合所有制改革的范疇與目標

推進國企混合所有制改革，必須搞清什么是混合所有制及其范疇。從《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》關于“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”中指出的“對通過實行股份制、上市等途徑已經(jīng)實行混合所有制的國有企業(yè)，要著力在完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本運行效率上下功夫”來看，“股份制”應屬于國企混合所有制的形式，這當然包括不同國有企業(yè)之間出資設立的股份制公司。而從《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》關于“引導公益類國有企業(yè)規(guī)范開展混合所有制改革”中指明的“推進具備條件的企業(yè)實現(xiàn)投資主體多元化”進一步來看，并沒有限定于必須是不同所有制性質(zhì)之間。

課題組傾向于《意見》所體現(xiàn)的“主體多元論”，國企混合所有制改革界定為：將國企由國有獨資等形式向國有、集體、非公等不同性質(zhì)所有者之間或在國有產(chǎn)權內(nèi)不同投資主體（限定于投資主體不能來自同一個一級法人旗下——天然一致行動人）之間產(chǎn)權持續(xù)混合磨合融合過程?；旌隙傻哪繕似髽I(yè)從大的形式看，有公眾公司（上市公司）、股份公司、有限公司等，而同樣是股份公司，投資主體可能全是國有資本，也可能是國有資本、集體基本、非公資本、境外資本，同樣是公眾公司，可能是國有控股，也可能是國有參股等等具體形式。

但國有企業(yè)混合所有制改革絕不是一“混”了之，其形式在“混”，但其路徑在“合”，關鍵在“制”。“合”，即優(yōu)化配置對目標企業(yè)所有權、索取權、處分權、控制權、經(jīng)營權、人事權、并表權設計和實施（強弱或有無）的配套組合；“制”，即使得上述組合配置體制化、機制化和規(guī)制化。

其中，所有權是企業(yè)產(chǎn)權所有人依法對自己財產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權利。國有企業(yè)或混合所有制企業(yè)中國有資本的終極產(chǎn)權為中華人民共和國全民所有，目前的代理體制機制設計是由政府或委托國資機構或財政部門履行出資人職責。

一般而言，索取權、控制權、并表權、人事權是由企業(yè)所有權派生、受所有權授權或決定的，但由于股權結構、治理結構、契約規(guī)定、業(yè)務需要等因素的影響，上述權力組合可能是不一樣的。這些權限組合配置可依據(jù)國有資本在不同功能分類（公益、商業(yè)Ⅰ、商業(yè)Ⅱ類）領域的定位要求來設計、實施。

對于國企混合所有制改革的目標，《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》中指出，“需要通過深化國有企業(yè)混合所有制改革，推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全企業(yè)法人治理結構……促進國有企業(yè)轉換經(jīng)營機制，放大國有資本功能”。

課題組理解為：國有企業(yè)混合所有制改革目標至少有三個：一是以適當?shù)幕旌闲问綌U大國有資本功能，國有資本布局結構得到優(yōu)化，國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力、抗風險能力得到提升；二是以有效的治理模式完善現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)治理體系運轉高效；三是以科學的管理方式轉換國企經(jīng)營機制，經(jīng)營業(yè)績得以提升，國有資本得以增值。這也是檢驗國企混合所有制改革成功與否的重要標準。另外課題組認為，人才資源和人力資本保值、增值也應當在國企混改中得到重視和關注，這原本是我黨的傳統(tǒng)優(yōu)勢，屬于“無形國資”的重要元素。

以上是課題組研究的重點，也是對重點典型公司實踐所關注的切入點。

國有企業(yè)混合所有制改革的典型范式

《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》也強調(diào)，“尊重基層創(chuàng)新實踐，形成一批可復制、可推廣的成功做法”。國有企業(yè)改革推進20多年來，一些企業(yè)在上級主管機構的推動下，在社會主義市場經(jīng)濟大潮中著眼于做強做優(yōu)做大，由控制權改革向所有權改革逐步突進，通過混合形式-治理模式-經(jīng)營方式的配套協(xié)同，在所有權（財產(chǎn)權）、索取權（分紅權）、控制權（經(jīng)營權）、人事權等方面配置組合，創(chuàng)造了一些值得關注的“混改范式”，值得我們研究和總結并創(chuàng)造性地借鑒、適應性地推廣。

按照國有資本權限特別是實際控制權情況分別介紹如下。

1.建材范式——“母雞護仔”型控制：母獨子混，集合成團

“三層混合”。中國建材堅持以股權說話，不管占股多少，都只是企業(yè)平等的股東，不在《公司法》以外強加給企業(yè)其他東西，民營資本同樣具有話語權，用公平實在的收益吸引重組企業(yè)加入。中國建材在集團層面國有獨資的基礎上，內(nèi)部已經(jīng)形成三層混合結構：第一層，上市公司中，中國建材股份等公司吸納大量社會資本；第二層，在中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥、北方水泥等四大水泥公司等大型業(yè)務平臺上，把民營企業(yè)的一部分股份提上來交叉持股；第三層，在水泥生產(chǎn)企業(yè)層面，給原來所有者留30%左右的股權。“三層混合”確保了集團戰(zhàn)略決策的主導地位（合并報表）、維持了控股地位，降低了資產(chǎn)負債。

“三大融合”。一是利益融合。在和民營企業(yè)“混合”中，中國建材集團端出公平合理定價、給創(chuàng)業(yè)者留有股份、保留經(jīng)營團隊并吸引創(chuàng)業(yè)者成為職業(yè)經(jīng)理人這“三盤牛肉”。二是文化融合。中國建材集團堅持“規(guī)范運作、互利共贏、互相尊重、長期合作”的“十六字”混合原則，尋求各方最大公約數(shù)，維護了國有資本權益、民營資本權益和小股東利益，實現(xiàn)了國民共進。三是管理融合。中國建材集團不斷創(chuàng)新管理方法、管理措施和管理工具，建立起一整套符合集團特點的管控模式，確保了混合所有制改革扎實有效。“格子化”管控模式，包括治理規(guī)范化、職能層級化、業(yè)務平臺化、管理精細化和文化一體化，推動企業(yè)轉變?yōu)橐?guī)范的市場化運作的企業(yè)集團。

“三大成效”。第一，實現(xiàn)國資撬動。十多年來，中國建材聯(lián)合重組了上千家民營企業(yè)，中國建材集團用220億元國有權益控制了660億元凈資產(chǎn)，進而帶動了超過3600億元總資產(chǎn)，可以說，以國有資本吸納、帶動、激活了大量社會資本，放大了國有資本功能。第二，實現(xiàn)價值提升。堅持央企實力+民企活力=企業(yè)競爭力，營業(yè)收入和利潤總額十年雙雙增長100倍，分別超過2500億、120億。第三，實現(xiàn)央企市營。

中國建材混合所有制范式經(jīng)驗入選了哈佛案例。課題組認為，“建材范式”要義是：治理和管理層面，以混合所有制推動了企業(yè)所有者到位、治理規(guī)范化和激勵機制到位；政治和經(jīng)濟層面，以混合所有制解決了國有經(jīng)濟和市場接軌、國有企業(yè)深化改革、社會資本進入國有企業(yè)部分特定業(yè)務的途徑和國進民退、國退民進的長期紛爭四個難題；改革和發(fā)展層面，找到了“央企的實力+民企的活力=企業(yè)的競爭力”這一兩者優(yōu)勢融合點，而不是把傳統(tǒng)國企常有的官僚主義和民企常有的非規(guī)范化結合在一起，導致混合所有制失敗。

與中國建材同批列入國企混合所有制改革試點的中國醫(yī)藥集團，其模式大致與中國建材類似，其內(nèi)部成員企業(yè)混合所有制企業(yè)數(shù)量、資產(chǎn)總額、營業(yè)收入占集團總數(shù)的比重也超過了85%。其主要特點是以多種方式推進與非公資本混合。

另外，對于國有企業(yè)集團層面，財政部和國資委近年來也作了一些混合所有制探索。比如商飛、南網(wǎng)、聯(lián)通、廣核等為國資委聯(lián)合其他兄弟央企或地方國企共同持股，建立股份制，貝爾由國資委和朗訊（已被諾基亞收購）按照各占50%合資（朗訊+1股）建立股份制，采取總經(jīng)理由外方派出、董事長由中方派出的治理模式。

新組建的中國航空發(fā)動機集團有限公司也是由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合中航工業(yè)、中國商飛兩大相關央企和北京國有資本經(jīng)營管理中心四個股東混合。

中、工、農(nóng)、建、交等五大商業(yè)銀行改組為由財政部、中投等控股的上市公司等等，控制權仍在體制內(nèi)。

2.中集范式——“雙獅控群”型控制：雙股均衡，經(jīng)營放權

中國國際海運集裝箱有限公司于1980年，由招商局和丹麥寶隆洋行各占50%出資300萬美元成立。1987年，中遠集團受讓了寶隆的大部分股權，新的股權結構為：中遠45%，招商局45%，寶隆洋行10%。形成了獨特的“兩股均衡”法人治理結構。1994年4月，中集在深交所上市，成為國有控股的公眾上市公司，招商局與中遠集團依然均衡持股。2009年底，中集面向管理層和骨干員工推行股票期權激勵計劃。包括總裁麥伯良在內(nèi)，187名高管和員工獲得6000萬股認購權，占總股本的2.25%。2013年，中集通過B轉H股引進戰(zhàn)略投資者聯(lián)想弘毅。2014年，中集向管理層和核心團隊增發(fā)H股，集團總部和主要子公司核心骨干團隊80人合計出資19.28億元，合計持股比例4.83%，公司投資主體進一步多元化。目前，招商局集團合計持股25.54%，中遠集團合計持股22.75%，仍然處于均衡持股、聯(lián)合持有48.29的國有相對控股地位。

基于這樣混合所有制股權結構，中集得以呈現(xiàn)不同于傳統(tǒng)國有企業(yè)的特質(zhì)：

政企分開。相對國有股東，中集業(yè)務、財務、人事完全獨立，股東方通過董事會行使出資者權利，對日常經(jīng)營不做任何干預。在兩個國有股東體系內(nèi)均不能按照國有控股企業(yè)管理。

資本平等。董事會層面，確保平等對待國有資本與非國有資本，8個董事會席位，招商局2個，中遠2個，經(jīng)營層1個，獨立董事3人（內(nèi)地2人，香港1人）。董事會決策必須是四方共識。任一股東和經(jīng)營層都不能控制董事會。

職業(yè)經(jīng)理。中集高管團隊是職業(yè)經(jīng)理人，只對董事會負責。國有資本或行政單位不能通過人事任免權直接干預企業(yè)法人的經(jīng)營權。職業(yè)經(jīng)理人薪酬待遇與市場接軌，與國企高管的行政工資制度不同，不受股東單位工資總額限制。為保障這一制度的嚴肅性，總經(jīng)理麥伯良辭去招商局集團職務，成為職業(yè)經(jīng)理人，不再從屬于任何股東方。麥伯良擔任中集集團總經(jīng)理、總裁至今，已有20余年，先后歷經(jīng)了五位董事長。以麥伯良為首的職業(yè)經(jīng)理人團隊在穩(wěn)定中不斷擴大，保證了公司經(jīng)營思想的一致性和中長期規(guī)劃的連續(xù)性，企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略可以通過職業(yè)經(jīng)理人團隊一系列的管理措施加以貫徹實施，實際上控制著日常經(jīng)營。

強獎嚴罰。中集董事會每年都會對經(jīng)理班子提出目標責任，輔之以崗位年薪制。達到或超過目標者，領取年薪并給予獎勵；當年未完成目標者則予以重罰；連續(xù)兩年完不成崗位目標，就要讓出崗位。2009-2014年，麥伯良的薪酬浮動范圍在59萬-998萬之間，充分體現(xiàn)了薪酬與績效的緊密相關。2013年，公司決定開始實施利潤分享計劃。即從集團當年超額完成的凈利潤中按照一定規(guī)則提取獎金并發(fā)放給集團執(zhí)委會成員（含董事會聘任的公司高管）、集團總部職能部門負責人、集團總部業(yè)績優(yōu)異員工。中集的獎金提取辦法和利潤分享計劃設計并不復雜，但起到了很好的激勵效果，關鍵在于激勵力度足夠，上不封頂下不保底。

有效控制。第一是授權控制，子公司沒有投資權、擔保權；第二是預算控制，子公司的資金用途用量受集團資金管理部嚴格的預算約束和監(jiān)管；第三是職位監(jiān)督，下屬公司的總經(jīng)理和財務經(jīng)理由集團統(tǒng)一管理，他們由集團提名任用、考核業(yè)績、發(fā)放薪酬，兩個職位相互監(jiān)督；第四是考核監(jiān)督，每年由企管部主持并外聘專家，對各個工廠的管理狀況進行實地考評；第五是審計監(jiān)督，內(nèi)部專設審計機構；第六是重大事件報告制度和信息披露制度；第七是董事派出制度，明文規(guī)定了派出董事責任，所在公司出了問題要按規(guī)定扣罰董事酬金，相關職能部門甚至集團總經(jīng)理也要承擔相應責任。

中集范式要義：國有雙股均衡控股，授權經(jīng)理日常經(jīng)營，配套激勵內(nèi)控機制。特別是中集的股權結構很有特點，沒有一股獨大的問題。在這樣的股權結構里，任何一方，包括任何一個股東、包括企業(yè)的經(jīng)營者，都處在一種被制衡的狀態(tài)中，誰都不能為所欲為，所以公司運作比較規(guī)范。中集模式體現(xiàn)的正是一種持續(xù)的制度效應，特別值得重視。近年來，受宏觀經(jīng)濟形勢影響，中集的發(fā)展速度有所放緩，企業(yè)轉型升級壓力較大，但在尋找新業(yè)務增長點的過程中，中集的治理結構和經(jīng)營機制仍然發(fā)揮了積極作用，保證了企業(yè)的理性審慎決策和高效執(zhí)行，顯示了中集模式的持續(xù)生命力。

借鑒此模式，近年來，國資委對一些中央企業(yè)集團旗下主要上市公司的股權結構作了一些優(yōu)化調(diào)整。比如2016年4月12日，國家開發(fā)投資公司將國投新集1.26億股A股股份無償劃轉給中國遠洋海運，2015年12月29日中國遠洋海運將8.56億股A股股份（7.33%）分別無償劃轉至國投公司和國新投資有限公司。

2016年6月17日中國石油集團通過無償劃轉方式，將6.24億股中國石油天然氣股份有限公司A股股份劃轉給寶鋼集團。劃轉后，中國石油集團持有中國石油A股股份86.01%；寶鋼集團將持有中國石油A股股份0.34%。

2016年6月21日，武鋼集團將所持有的武鋼股份5億股無償劃轉給中國遠洋海運集團有限公司。股票過戶后，中國遠洋海運集團持股4.95%，武鋼集團持股57.66%。

以上劃轉的股權比例雖小，但這是逐漸推廣中集模式，進一步促進上市公司股權多樣化，在一定程度上優(yōu)化上市公司股權結構的重要舉措。

3.萬科范式——“萍水夫妻型”控制：國有大股，內(nèi)部主導

萬科企業(yè)股份有限公司是國內(nèi)首批公開上市的公司之一，成立于1984年5月，前身是深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展公司下屬、由王石創(chuàng)建的“現(xiàn)代科教儀器展銷中心”， 1988年更名為“萬科”。1989年初，在市政府強力推動下，萬科為抓住當時機遇甚至退訂國營集團公司系統(tǒng)推行股份制改造試點契機，作為深圳3家試點企業(yè)之一邁出了企業(yè)發(fā)展歷史上的重要一步，完成了股份化改造，成功募集到了2800萬元資金，深特發(fā)股權占比由100%降到30%出頭。1991年1月29日，萬科正式在深圳交易所掛牌上市。1993年4月發(fā)行4500萬股B股，此后又多次擴股融資，深特發(fā)所占股份一降再降到8.11%的比例，1998年深特發(fā)最終退出萬科股份，萬科成為股權高度分散的公眾公司。2000年年底，萬科引入華潤為“策略性投資者”——華潤集團及其關聯(lián)公司成為第一大股東，持有的萬科股份占萬科總股本的15.08%，此后經(jīng)多次增減持目前仍擁有15.29%的股權，萬科的公司治理模式演變方向也從2000年以前的股權逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉變?yōu)楣蓹嘀匦录械膯我粌?yōu)勢股東和初創(chuàng)人相對控制模式。

萬科治理結構中，股東會由出資者組成，是公司的權力機構，決定公司的重大事項。董事會是公司的經(jīng)營決策機構，由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。監(jiān)事會股東和公司職工組成是公司內(nèi)部的監(jiān)督機構。經(jīng)理層是公司經(jīng)營管理的執(zhí)行機構，在董事會領導下開展各項經(jīng)營管理工作。體現(xiàn)在以下三個方面：

分散的股權結構保證了較好的企業(yè)所有制關系。萬科在大股東的選擇上采取了選擇具有極度專業(yè)化知識和豐富操作經(jīng)驗的股東——華潤集團。華潤成為公司第一大股東后，萬科在相關的各項操作中，始終秉承公平、公正、公開的原則，按規(guī)范運作。萬科與大股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面一直是完全分開的，保證了公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力。華潤控股的華潤置地在北京、深圳和成都等地與公司存在因原有市場關系而自然形成的同業(yè)競爭，但華潤從未在萬科的業(yè)務擴張和發(fā)展中提出過任何不利于公司發(fā)展的異議，也從未因同業(yè)競爭而出現(xiàn)對華潤置地偏袒的情況。但萬科股權結構歷史上三度動蕩：“君安—萬科之爭”、事業(yè)合伙人機制、百億回購計劃（萬科管理層與前海人壽控制權之爭，華潤超越前海再次成為大股東），這也是股權高度分散情況下經(jīng)常面對的問題。

職業(yè)經(jīng)理人特別是初創(chuàng)人在企業(yè)內(nèi)處于主導地位。在股權分散的所有制模式下，公司的運營過程中經(jīng)理層擁有很大的發(fā)言權，最大股東也能給予經(jīng)理層開展工作以最大支持和給予企業(yè)發(fā)展以最好的配合。這使企業(yè)一直運營在市場化、專業(yè)化的正確軌道上。萬科的職業(yè)經(jīng)理人是企業(yè)的主導性力量，企業(yè)在人力資源的建設上是圍繞職業(yè)經(jīng)理人的打造來進行的。萬科通過職業(yè)經(jīng)理人來建設團隊，通過考核團隊中個體的能力來選擇職業(yè)經(jīng)理人，并以完善的考核、薪資、福利及制度來回報人才。

董事會與總經(jīng)理之間合適的權力分界線既便于董事會控制公司的經(jīng)營風險，又充分調(diào)動經(jīng)理層的積極性。萬科利用“增量-存量”投資決策管理模式，有效地控制了投資決策風險?！霸隽抗芾怼敝傅氖侨f科對新增投資、新設業(yè)務的管理，包括進入新的行業(yè)、投資新的項目、新設公司及增資擴股等。增量項目必須經(jīng)過公司常設聯(lián)席機構“項目論證委員會”論證，通過后再提交給公司董事會審議，必要時提請股東大會審議批準?！按媪抗芾怼眲t指預算內(nèi)控制，也就是公司日常經(jīng)營管理，其中包括調(diào)整業(yè)務結構、控制經(jīng)營節(jié)奏、成本和質(zhì)量控制、制訂并實施經(jīng)營計劃等?！按媪抗芾怼笔枪究偨?jīng)理的職責?！霸隽俊媪俊蓖顿Y決策模式，簡練地明確了委托人（股東）和代理人（經(jīng)理層）之間的責權分界線，避免了項目重復審議或規(guī)避董事會審議等操作漏洞，同時也為企業(yè)設定了最低的風險警戒線。

萬科范式要義：由地方國有全資公司逐步股權多元化并上市成為公眾化公司，股權高度分散化，管理層操作或默認多次更換第一大股東，對董事會負責，但多年以來有絕對的發(fā)言權，即內(nèi)部人控制，形成管理層-大股東-中小股東聯(lián)合的三方博弈結構，管理層在協(xié)調(diào)大股東和中小股東利益中具有充分話語權。對國有資本（大股東）而言，有所有權和部分人事權，但管理層具有所有權變更的實際權力，特別是擁有近乎絕對的經(jīng)營控制權，因此寶能和華潤指責其“內(nèi)部人控制”。目前管理層與國有股東華潤、民營股東寶能、目標國有股東深鐵的股權、控制權之爭仍在如火如荼上演。這充分說明，國有企業(yè)之間也是有競爭的。

4.航導范式（硅谷范式）——“搭乘便車”型控制：國有增值，人本共享

中航材導航技術有限公司作為國家高新技術企業(yè)、雙軟認證企業(yè)，主要從事民航航行情報系統(tǒng)軟件開發(fā)和技術服務，是由中國航材技術裝備公司對原北京中白羽科技有限公司實施戰(zhàn)略重組，持有其45%的第一大股，李杰、孫大慶等原股東合計擁有25%的股份，30%的股份由技術團隊持有，由中職業(yè)經(jīng)理人實際運營公司。類似甚至程度更深的是諸如硅谷的高科技初創(chuàng)公司，其創(chuàng)投資本即使占據(jù)超半數(shù)的股權，但基于信任和對外來增值空間的預期，也一般同意將控制權由初創(chuàng)人或初創(chuàng)團隊來控制，即并非“一股一權”，這也進一步增強了內(nèi)部人控制，形成了“經(jīng)理人雇傭資本”的格局。

航導范式要義：對高新企業(yè)、媒體企業(yè)、渠道企業(yè)等人力資本在企業(yè)發(fā)展中占有更重要地位的目標企業(yè)，國有資本可（或聯(lián)合其他資本）作為創(chuàng)投資本占大股，而代表人力資本的經(jīng)營和技術骨干入股，分享企業(yè)發(fā)展成果，持股絕對比例不必過高，但又能在個人財產(chǎn)中占有重大比例，實現(xiàn)內(nèi)部人力資本和外部創(chuàng)投股東利益真正捆綁；國有資本即使大股而放手于人力資本團隊，實為追求企業(yè)成長價值，使原投資本搭乘智力資本創(chuàng)造的價值便車而增值。此類范式，若不考慮目標企業(yè)功能，可在（或進一步在創(chuàng)業(yè)板上市）企業(yè)增值后轉讓或減持，實現(xiàn)國有資本收益最大化。在歐美等發(fā)達國家，具有發(fā)展前景的初創(chuàng)高科技公司（如美國硅谷的很多企業(yè)）、媒體公司或平臺企業(yè)中，占有較大股本比重的所有者出于對初創(chuàng)人信任和企業(yè)未來價值看好等因素，或者認為這些企業(yè)的人力資本等無形資產(chǎn)實際對公司影響很大，可能會以協(xié)約的方式放棄控制權、人事權等權力，只保留索取權或處分權，實際上也就是甘當財務投資人，共享企業(yè)價值增值的收益。

5.三星范式——“蜘蛛結網(wǎng)”型控制：交叉持股，以小博大

三星集團在韓國國民經(jīng)濟中占據(jù)重要地位，影響力很大，對中國國企混合所有制改革有一定借鑒意義。在過去數(shù)十年間，韓國政府對財閥的支持，讓三星集團等財團迅速實現(xiàn)了現(xiàn)代化。這些財團不僅讓朝鮮戰(zhàn)爭后的韓國擺脫貧窮，而且也讓韓國成為亞洲第四大經(jīng)濟強國。三星集團會長李健熙（Lee Kun Hee）及李氏家族通過復雜的股權結構設計，編織出龐大的交叉持股網(wǎng)絡，僅聯(lián)合持有三星集團1.53%的股份，卻持有該集團49.7%的控制權，并讓其經(jīng)營控制權遠離外部影響，成為一家全球領先的涵蓋智能手機、人壽保險等眾多領域的金融、產(chǎn)業(yè)、商業(yè)混業(yè)經(jīng)營企業(yè)。

三星集團旗艦事業(yè)三星電子超過一半的股權由國外機構及個人持有，李健熙、李在镕父子直接持股量不足5%。雖然三星電子是三星集團最大的子公司，但李氏家族的勢力主要來自于三星愛寶樂園。三星愛寶樂園事實上是一家由李氏家族控股的公司，并擁有三星集團旗下電子、金融和貿(mào)易等各項業(yè)務的股權。舉例來說，三星愛寶樂園持有三星人壽保險19.3%的股權，以及三星電子7.6%的股權。三星電子持有信用卡業(yè)務附屬公司三星卡公司（Samsung Card Co.）37.5%的股權。換句話說，三星愛寶樂園間接持有了三星卡公司5%的股權。李氏家族當前完全控股三星愛寶樂園。李在镕持有該公司25%的股權；他的兩個姐姐李富真（Lee Boo-Jin）和李敘顯（Lee Seo-Hyun）則分別持有該公司8.4%的股份。李健熙本人持有該公司3.7%的股份。三星愛寶樂園剩余的絕大多數(shù)股份則被其他財閥友善地持有。市場分析師表示，三星愛寶樂園的非李氏家族股東可能會在首次公開招股中進行拋售，這也讓李氏家族完全控制三星愛寶樂園。

三星范式要義：所有者法人通過繁瑣的交叉持股、循環(huán)持股設計，實現(xiàn)以較小的股權份額來實際控制整個企業(yè)集團。通過金字塔與交叉持股，集團各子公司間緊密相連。交叉持股及復雜的金字塔結構使得創(chuàng)始人所有者在擁有有限股份的情況下，最大程度上控制整個集團，實現(xiàn)“少產(chǎn)權大控制”，同時，此復雜的結構可在一定程度上轉移利潤、規(guī)避稅收，使其價值最大化。

6.民生范式——“無米巧婦”型控制：完全分散，國家主政

民生銀行成立于1996年2月，由全國工商聯(lián)負責組建、59家企業(yè)（48家民營企業(yè)）參與發(fā)起，起初，最大股東持股比例僅為6.54%。成立不久，隨著民生銀行的業(yè)績持續(xù)向好，59名股東之間的爭斗之聲不時爆出。在這一股權巨變中，股權趨向集中，逐漸形成了希望系、泛海系、東方系三大集體，成為民生銀行的三駕馬車。泛海系實際控制人為盧志強，泛海控股、船東互保協(xié)會及中色建設合計持股23.9%；希望系由劉永好領銜，與其女兒劉暢等合計持股17.05%；東方系的代表為張宏偉，持有民生銀行2.5265億股，與泛?？毓刹⒘袨榈诙蓶|。內(nèi)部三駕馬車為爭奪第一大股拼得你死我活，民生銀行也成為外部各路資本覬覦的目標，如一大型外資銀行曾提出入股19.9%的要求，GE金融公司也要求在合作汽車金融業(yè)務后可優(yōu)先認購民生銀行股權，都被民生銀行股東及管理層拒絕。盡管民生股權爭斗從未停歇，但事實上以希望系為首的三駕馬車客觀上形成了相互制衡的效果，劉永好、盧志強及張宏偉等常常爭斗不斷，股東們所持股份也曾多次變化，雖然泛海系提出金融控股概念，希望系和東方系也將民生銀行當作其金融鏈條中的重要一環(huán)，但各個股東持股比例從未超過10%的紅線，民生銀行因此贏得了近十年的黃金發(fā)展期。近期，安邦又加入股權之爭。2014年11月28日，安邦保險集團及其下屬公司合計持有民生銀行A股股票共計170203萬股，首次達到民生銀行總股本的5%，由民生銀行第六大股東一躍成為第二大股東。截至2015年9月30日，安邦系合計已達到19.28%，成為第一大股東。

盡管高度分散的股權結構和全國性銀行牌照及不菲業(yè)績讓各路諸侯逐鹿，但根據(jù)民生銀行章程和銀行業(yè)監(jiān)管法規(guī)，特別是中國全國性銀行管控的國情，實際控制權依然在一定程度上控制在“體制內(nèi)”，比如其董事長、行長基本是由有關部門提名，再由法人治理機構去醞釀、選舉或聘任的。

民生范式要義：股權高度分散，股東博弈激烈，董事長、黨委書記、行長等關鍵崗位的控制權仍在政權體系，這是由當前中國國情決定的。在法德等發(fā)達國家，即使政權不持有股份，但對于關系國計民生的大企業(yè)，也將其列入重點關注企業(yè)名錄，其股權、治權結構發(fā)生重大變化調(diào)整前或后需要向政權報備同意，體現(xiàn)政權對其控制權。

對于以上6種范式，國有資本所有權控制力大小的排序用控制權/所有權計量，則應為民生范式>三星范式（假定李氏家族為國有資本）>建材范式>中集范式>萬科范式>航導范式?？刂品绞娇煞謩e形象比喻為：民生范式為用“杖”（權杖）投票，三星范式為用“指”（網(wǎng)狀滲透）投票，建材范式為用“拳”投票，中集范式為用“手”投票，萬科范式為“手腳并用”投票，航導（硅谷）范式主要為用“腳”投票。

國有資本增值力和對應的風險大小的排序，航導范式理論上最大，屬于風險投資回報型；萬科范式和中集范式在理論上為其次，屬于財務投資回報型；其他屬于產(chǎn)業(yè)投資回報型。

我們還可從上述范式看出，股權結構越集中，所有者擁有的上述權限越多、行權程度越深。也就是說，一般而言，股權決定治權（控制權），比如在某股股權超過51%（絕對控股）的情況下，所有者法人可能對目標企業(yè)擁有并表權和按股比的索取權、處分權、完全控制權、人事權、經(jīng)營權，甚至是資金侵占權。股權在34%以上（相對控股），則至少在控制上具有否決權。而在股權高度分散化的企業(yè)中，所有者股東則權限大大受限或影響力降低，有可能形成經(jīng)理人或初創(chuàng)人實際控制著大部分董事席位等高管提名，使得經(jīng)理人成為企業(yè)實際控制人，職業(yè)經(jīng)理人逐步成長為企業(yè)家。這些企業(yè)則容易受內(nèi)部人控制的制約（比如以各種理由拒絕向所有者分紅），所有者股東有可能只享有所有權中的處分權——賣出股票或產(chǎn)權，此時所有者更看重企業(yè)價值，即現(xiàn)有所有權的增值權。

從國有資本流動性上看，上市公司比一般股份公司、有限公司流動性強，但在上市公司內(nèi)，國有資本份額較少的萬科范式、民生范式比較易于流動，處于創(chuàng)投目的的航導范式若在成功上市后也便于流動，其所有者代表適合為將來的國有投資、運營公司（最好是不同的國有投資、運營公司聯(lián)合）。而建材范式屬于產(chǎn)業(yè)投資型，不便于流動，而且流動后也容易影響控制力，其投資主體適合于現(xiàn)存的國有獨資或控股企業(yè)。

7. 交行范式——“借種生娃型”

另外，對于像交通銀行（其他銀行也類似）這樣由財政部占26.53%實際控制、引進匯豐銀行作為戰(zhàn)略投資者的上市銀行企業(yè)，政權對其控制力也是很高的，暫稱作“借種生娃型”（引入戰(zhàn)略資本的同時也引入西方發(fā)達國家銀行業(yè)良好的治理和管理）。

8.鐵塔范式——“兄弟合灶型”

對于鐵塔公司等由國新代表國資委持股，與中國移動、中國電信、中國聯(lián)通等三大移動通信公司聯(lián)合持股100%的股份制公司，政權對其控制力相比一般的國資委或財政部履行出資人職責的企業(yè)控制力要稍弱些，在控制上由四方股東管控，但國務院國資委在管理上一般通過企干二局來通知其參加中央企業(yè)相關會議，暫稱作“兄弟合灶型”。

中國鐵塔作為具有不同控制人的國有資本之間的混合所有制企業(yè)，也是供給側結構性改革的重要試點之一。基于供給側結構性改革的資源和產(chǎn)業(yè)整合模式有如下幾種：

基于要素協(xié)同的橫向整合，強強聯(lián)合——南車與北車組建的中車模式；基于產(chǎn)業(yè)延伸的縱向整合，穿珠成鏈——招商局與外運長航的重組；基于龍頭輻射的徑向整合，成龍配套——國機的大規(guī)模、多頻次整合；基于資源共享的專向整合，眾籌共用——鐵塔模式，中國鐵塔股份有限公司由國務院倡導于2014年成立，立足于共享三家電信企業(yè)剝離的基礎資源，轉變了多家自建、自維、自營的局面，由一家建設、維護、運營，多家共享同類資源，實現(xiàn)了共享共贏，解決了重復建設問題，比三家電信企業(yè)分別建設投資低57%。

9.證金范式——“遍撒胡椒型”

再有，對于證金公司在股票市場參股的一些原來民營控制的上市公司，其股權占比和控制力顯得更?。〞悍Q作“遍撒胡椒型”）。我們將其視作另外3種不同范式。將9種范式按照所有權和控制權兩個維度來分析，強度分別計為3、2、1，則可有如下示意：

九宮格中不同范式所代表的所有權與控制權組合，也是國有股本在混合所有制改革中的不同權責配置，應與企業(yè)功能定位有關。其中處于頂點位置的國有投資/運營公司，為國有獨資，且按照中辦發(fā)〔2015〕44號文設立黨組，其所有權/控制權組合達到（3，3）最高值。

需要進一步指出的是，我們認為，沒有對企業(yè)的控制權，就無所謂有國有資本控制力，有了企業(yè)內(nèi)部控制權，還應當考慮國有資本撬動力（同一企業(yè)內(nèi)非國有資本與國有資本量比）。在同股同權情況下，企業(yè)內(nèi)部國有股權越大，控制力越大，但撬動力越小。如何既保持內(nèi)部控制力，又能撬動更多非國有資本，尋找二者的均衡，這也是我們需要關注的。那么是否存在一個均衡點，既能控制住企業(yè)，又能使國有資本撬動力最大？或者根本不存在？這也是我們另外需要研究的課題。

國有企業(yè)混合所有制改革的成功機理

從上述成功范式來看，在“混”中，有兩個動力得以釋放，其一是私有資本的天然的利益驅(qū)動機制，社會資本或者私營資本代表通過法人治理結構表達訴求，杜絕或降低任何單方面的股東想要獨斷專行的可能性，其他股東參與公司治理的動力和熱情會大大增加，這就從體制機制上保證了公司治理的有效制衡和規(guī)范決策。其二是國有投資追責機制，通過私有資本的利益訴求驅(qū)動所帶動，國有資本的責任訴求也得到激發(fā)。按照十八屆三中全會決定強調(diào)的“強化國有企業(yè)經(jīng)營投資責任追究”，使各種資本的委托-代理機制進一步厘清、理順、強化、落實。從這個角度來說，國有企業(yè)實施混合經(jīng)濟，也就相當于從治理體制層面上引進更有效的監(jiān)管與制衡，企業(yè)也就有了改善規(guī)范治理、健全優(yōu)化管理從而提升經(jīng)營水平的內(nèi)生動力和內(nèi)部活力。即使同是國有資本，但只要不是來自于同一個一級法人（含不同的國有投資、運營公司），其各為其主的利益訴求表達明晰化也比獨資利益訴求完全趨同化對治理的制衡機制有明顯的正向作用。比如中集范式的雙控股股東機制，二者之間存在著競爭合作關系，從而激活了體制機制。這從最近的萬科股東華潤與深鐵之爭可見一斑。

我們進一步從實證角度研究，混合所有制國企效率提高的四個原因是市場勢力、政策優(yōu)惠、優(yōu)勢協(xié)同和企業(yè)家作用，且市場勢力是最為主要的因素。

一是市場的作用。有人曾做過量化分析，平均而言，市場勢力對國有獨資和國有控股企業(yè)生產(chǎn)率的貢獻為14%。

二是混合所有制國企可以憑借國企地位獲得更低的融資成本。2013年，國有獨資企業(yè)和國有控股企業(yè)的平均債務融資成本分別為2.23%和2.56%，不僅明顯低于私營獨資企業(yè)的3.54%，也低于非國有內(nèi)資混合所有制企業(yè)。在控制市場勢力和投資-現(xiàn)金流敏感性指數(shù)后，國有資產(chǎn)比重對效率的正面影響被削弱，即國企股份的優(yōu)勢不再明顯。此外，在其他條件相同的前提下，企業(yè)中非國有經(jīng)濟比重的提高則傾向于增進企業(yè)生產(chǎn)率。

三是公司混合可取長補短、形成協(xié)同。建材范式等案例表明，通過國有與非公經(jīng)濟混合所有制改革，既可發(fā)揮國資的優(yōu)勢，也可發(fā)揮私資、外資的優(yōu)勢，尤其可把國企的責任定力、管理內(nèi)力、技術功力、信譽張力，與私企的思維潛力、逐利動力、渠道（市場）眼力和機制活力疊加起來，把國企這種擅長持久戰(zhàn)、陣地戰(zhàn)的集團軍大穩(wěn)韌優(yōu)勢與私企那種擅長速決戰(zhàn)、游擊戰(zhàn)的特種兵小快靈特長協(xié)同起來。另外，員工持股，無論是以自然人形式或者集體形式參與，對于提升國有控股和參股上市公司的效率有一定的正面作用。計量回歸分析表明，員工持股比例在國有控股和參股企業(yè)樣本下對企業(yè)生產(chǎn)率有顯著為正的效應，但在全樣本下不顯著。一種解釋是，國有企業(yè)普通員工薪酬相對固定，使得股權激勵成為更加有效的補充性激勵手段。另一個實證就是由中科院計算所投資10萬元、由柳傳志等8人創(chuàng)立的聯(lián)想，通過建立骨干股權池（根據(jù)退休、辭退、辭職、死亡等不同情況才能以不同價格回收股權用于發(fā)放給新的骨干）來進行激勵，最終發(fā)展成為國有參股（有一定控制力，由管理層控制）的全球性股份制公司，創(chuàng)造了民族品牌。

四是一些發(fā)展較好、市值較高的企業(yè)有一個重要特征就是企業(yè)家作用充分發(fā)揮。比如，中國建材宋志平（曾兼任中國建材和中國國藥兩家央企集團董事長，為國資委成立以來第一人）、新興際華劉明忠（現(xiàn)兼任新興際華集團和中國一重兩家央企集團董事長，在中管央企中為第一人）、中糧寧高寧（已調(diào)任中化董事長）、中集集團麥伯良、萬科企業(yè)王石、綠地集團張玉良、聯(lián)想柳傳志等等，他們基本是長期執(zhí)政（10年以上），上級或大股東給其較為廣闊的空間供其發(fā)揮才智，不僅帶領企業(yè)取得不菲業(yè)績，他們大多也被社會所認可，成為獲得袁寶華企業(yè)管理金獎、CCTV年度經(jīng)濟人物等榮譽的中國企業(yè)界或經(jīng)濟界的翹楚。

國有企業(yè)混合所有制改革面臨的挑戰(zhàn)

當前，國有企業(yè)混合所有制改革面臨著難得機遇，也面臨著一些比較突出的矛盾和挑戰(zhàn)。

國資監(jiān)管與資產(chǎn)定價。對于當前中央企業(yè)和地方國有企業(yè)而言，由于現(xiàn)有國資監(jiān)管規(guī)定對于國有控股企業(yè)視同國有企業(yè)管理，并要求延伸到子企業(yè)，混合所有制企業(yè)難以獨立運作；新設企業(yè)比較容易厘清與國有股東的關系，而歷史悠久的傳統(tǒng)國企子企業(yè)徹底擺脫集團影響比較困難；國有股東、非國有股東、核心團隊的訴求可能差異較大，達成一致預期形成利益共同體比較困難；國有企業(yè)集團重視規(guī)模的導向決定了追求絕對控制和并表；國有企業(yè)管控機制仍比較傳統(tǒng)，缺乏能夠以市場化方式參與公司治理的能力和人才資源。國有資產(chǎn)評估定價難把握、入股民企不能真正參與決策、股權退出的難度大等，有前發(fā)展混合所有制經(jīng)濟面臨著與誰混、怎么混、混多少、保障機制如何完善等問題，這些問題都需要認真加以探討和解決。

價值取向與輿論質(zhì)疑。企業(yè)混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。盡管中央重申堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展）為導向推進國有企業(yè)混合所有制改革，但在此進程中，一些來自不同利益群體或陣營的聲音對此政策內(nèi)涵、目標方向有著不同甚至對立的解讀和闡釋，社會輿論莫衷一是，不僅社會思想共識難形成，導致混合方式難選擇、市場主導難確定、運營管理難到位也為有效吸引廣大人民群眾了解和支持改革帶來不少挑戰(zhàn)。

法律配套與政策保障。國企混合所有制改革涉及產(chǎn)權改革、資本市場完善、政策保障和企業(yè)社會職能剝離等領域的配套聯(lián)動，需要在立法、司法、釋法和行政執(zhí)法過程中，盡快配套完善。

黨的領導與治理機制。黨的領導如何體現(xiàn)在企業(yè)治理體系和管理機制中，并有效運轉，實現(xiàn)黨組織政治核心作用有效發(fā)揮和法人治理結構有效運轉這兩個有效，需要在實踐上、特別是流程設計上作出探索。

國有企業(yè)混合所有制改革的建議與思考

基于上述研究分析，課題組對國企混合所有制改革有如下建議。

（一）找準模板，創(chuàng)新借鑒

對于所列出的9種范式，可作適應性調(diào)整后作為國企分層分類推進混合所有制的參照系或借鑒范式。

1. 國有企業(yè)混合所有制分類改革可借鑒的范式

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，可考慮建材范式和中集范式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權多元化，最終實現(xiàn)一個集團整體上市或分板塊全部上市，成為真正的市場主體。

主業(yè)處于重要行業(yè)和關鍵領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，可考慮建材范式、鐵塔范式或交行范式。其中重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調(diào)水工程等領域，以及重要水資源、森林資源、戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源等開發(fā)利用，可借鑒建材范式；江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等，根據(jù)不同行業(yè)領域特點實行網(wǎng)運分開、主輔分離，除對自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)實行借鑒鐵塔范式外，對核電、重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數(shù)據(jù)采集利用等領域，糧食、石油、天然氣等戰(zhàn)略物資國家儲備領域，國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)，從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域，設立國有投資公司或借鑒鐵塔范式。對其他服務國家戰(zhàn)略目標、重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護、共用技術平臺等重要行業(yè)和關鍵領域，可借鑒硅谷范式，逐步發(fā)揮國有資本引導和帶動作用。

公益類國有企業(yè)規(guī)范開展混合所有制改革，特別是水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產(chǎn)品和服務的行業(yè)和領域，根據(jù)不同業(yè)務特點，設立國有投資公司或可借鑒鐵塔范式。

2.國有企業(yè)混合所有制分層改革可借鑒的范式

子公司層面混合所有制改革可借鑒建材范式、中集范式。

集團層面混合所有制改革，在國家有明確規(guī)定的特定領域，可借鑒交行范式；在其他領域，可借鑒中集范式或萬科范式，逐步調(diào)整國有股權比例，形成股權結構多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。

地方國企混合所有制改革，可根據(jù)需要借鑒交行范式、中集范式、萬科范式。

3.國有與集體、私有和外資資本相互進入改革可借鑒的范式

非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革，特別是為形成產(chǎn)業(yè)、商業(yè)、金融一體化的聯(lián)盟或集團，可借鑒建材范式和三星范式，以一定國有股權控制更多社會資本。其中外資參與國有企業(yè)混合所有制改革，可借鑒交行范式。國有資本入股非國有企業(yè)時，在公共服務、高新技術、生態(tài)環(huán)境保護和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，采用硅谷范式對發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L性強的非國有企業(yè)或國外上市公司進行股權投資。國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業(yè)改制重組中也可借鑒硅谷范式。在股票市場上，可采用證金范式對根據(jù)需要還有部分股權的上市公司進行適度持股，以達到收益或“護市”等功能。

4.混合所有制企業(yè)員工持股改革，可借鑒硅谷范式

適度學習聯(lián)想經(jīng)驗，以增量為著眼點，在人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)和科技服務型企業(yè)，面向?qū)ζ髽I(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干等開展持股改革。

（二）優(yōu)化結構，明晰權責

優(yōu)化股權結構，理清所有權責。鑒于當前中國A股市場容量較小，國有企業(yè)混合所有制形式主要是股份制，目標是成為上市的公眾化公司?；旌瞎煞葜菩问郊瓤梢允菐准夜匈Y本的均衡混合，也可是國有、集體、非公資本均衡混合，均應避免一股獨大。其中國有資本在不同功能定位中采取不同股權結構。總結分析本課題所研究9種范式以及他人相關研究，我們進一步延伸解讀，從股權角度看，混合所有制企業(yè)股權比例設定要合理，從業(yè)績上看合適的股權集中度對公司治理的有效性意義重大。一是股權集中度與公司業(yè)績之間存在一定的正相關性，只是這種正相關性不是單純的線性關系，即當股權集中度保持在合理規(guī)模時，就會對公司業(yè)績產(chǎn)生積極的促進作用；二是處于經(jīng)濟轉軌過程中的國家，公司股權集中度與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關性；三是當股權集中度過低或過高時，都會對公司業(yè)績產(chǎn)生一定的消極作用，如股權集中度過高的副作用主要體現(xiàn)為控股大股東對小股東利益的侵占，這涉及到企業(yè)內(nèi)部的利益分配問題，并不是完全意味著股權集中度過高的企業(yè)沒有較高的企業(yè)收益。根據(jù)國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長、國企研究專家張文魁等人的研究，當非國有投資者單股或與一致行動人多股占比達到33.4%，或者達到國有股比的1/2多一點時，國企的混合所有制才有效果。其研究發(fā)現(xiàn)，當非國有資本的股比從30%上升到40%的時候，混合所有制企業(yè)的公司業(yè)績明顯改善。中國建材董事長宋志平認為，理想的國企混改股權結構是：國有股權占40%左右，引入兩名私有資本戰(zhàn)略股東各占15%左右，其余股權由股票市場散戶持有。從價值創(chuàng)造角度看，特別是對于企業(yè)價值提升空間大的目標企業(yè)，要充分考慮初創(chuàng)人、技術骨干等人力資本的無形價值及其在企業(yè)價值創(chuàng)造中的絕對地位。尤其是在當前全新融資模式特征使傳統(tǒng)公司治理范式在互聯(lián)網(wǎng)金融時代面臨巨大挑戰(zhàn)。隨著互聯(lián)網(wǎng)金融時代的來臨，大數(shù)據(jù)的平臺共享一定程度減緩了融資雙方的信息不對稱；而快速便捷的網(wǎng)絡則有助于實現(xiàn)信息及時更新和合約動態(tài)調(diào)整，這使得合約不完全問題變得并不嚴重。投資者與消費者身份的重疊又使得資本的責任能力弱化許多，以往相對稀缺的資本退化為普通的生產(chǎn)資料。任何需要資金支持的項目都可以借助互聯(lián)網(wǎng)金融輕松實現(xiàn)外部融資，而不再受到資本預算瓶頸的限制。業(yè)務模式競爭背后更多反映的是“人力資本的競爭”。在“勞動（創(chuàng)新的業(yè)務模式）雇傭資本（通過互聯(lián)網(wǎng)實現(xiàn)外部融資）”時代悄然來臨情況下有效推進公司治理結構的完善與調(diào)適，國有資本入股這樣的企業(yè)，即使占大股也可放手經(jīng)理人經(jīng)營，以求得增值價值。

此外，從微觀經(jīng)濟主體層面看，組建或改組中央國資投資運營公司后，對現(xiàn)有中央企業(yè)資產(chǎn)實施資本化，引入合作投資者，更多改制為整體上市公司或分業(yè)務板塊上市公司。整體上市和分業(yè)務板塊上市公司由國資投資運營公司或其持股的中央經(jīng)營企業(yè)持股，分類打造中央國有獨資、國有控股或國有持股的混合所有制企業(yè)。對中央國資投資公司和國資運營公司所持股的、承擔具體經(jīng)營功能的中央企業(yè)進行績效管理，對國有資本進行戰(zhàn)略進退、戰(zhàn)術流轉。戰(zhàn)術流轉主要是指在不同國有投資運營公司或具體經(jīng)營性中央企業(yè)之間進行流轉。比如，借助基于績效的行政手段，“華潤投資”（假定名）旗下的醫(yī)藥上市公司在投資管理下未達到預算目標可流轉到“新興際華投資”（假定名）旗下進行投資管理?；诳冃Вㄗh可用EVA值和EVA率（EVA/凈資產(chǎn)或其他指標）兩個指標按照50%加權衡量。當然，也可以用產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈的基礎上轉會市場的手段，在不同的投資經(jīng)營公司，主要是通過市場來確定資產(chǎn)的流轉、投資商。

優(yōu)化治理結構，規(guī)范控制權責。我國《公司法》為貫徹公司民主管理原則而承認同股同權、一股一票，具體表現(xiàn)在股東大會上或者股東會上，股東按照其所持股份或者出資比例對公司重大事項行使表決權，經(jīng)代表多數(shù)表決權的股東通過，方能形成決議，這種民主表決方式即為“資本多數(shù)決”。由于控股股東持有股份多，因而擁有更多的投票權，在進行重大決策時，控股股東由此具有絕對優(yōu)勢，可以合法地通過有利于實現(xiàn)其利益的決議。且《公司法》中對于確定控股股東的義務方面的規(guī)定較少，控股股東缺乏一般性的法律義務，也缺乏各種復雜情況中具體和細節(jié)的規(guī)定。這樣，“資本多數(shù)決”作為民主原則的體現(xiàn)就出現(xiàn)了異化，為控股股東濫用控制權的行為披上了合法的外衣。因此如果沒有其他控制機制的制約，“資本多數(shù)決”就會成為控股股東傷害小股東利益的通行證。在這種情況下，“強者愈強、弱者愈弱”的問題沒有解決，實力大于原則的現(xiàn)象也就在所難免地成為公司股權治理的根本問題之一。從治理機制來看，單一國有股東持股比例不能過高，既要體現(xiàn)國有資本的主體地位，又要避免一股獨大帶來的體制機制問題；具有資金或管理優(yōu)勢的非國有投資者股權比例應達到能夠委派董事參與公司治理的水平，既能夠制衡大股東防止一股獨大，又能制衡管理層避免內(nèi)部人惡意控制。研究發(fā)現(xiàn)，當非國有資本超過1/3時，非國有的股東才可以發(fā)揮實質(zhì)性的制衡功能，參與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和日常管理，有效發(fā)揮其公司治理作用，從而有助于混合所有制企業(yè)的公司治理轉型，促進企業(yè)的政企分開和依法行權。國內(nèi)有專家從一般意義上研究我國上市公司后，認為存在最優(yōu)股權結構：前五大股東最優(yōu)股權集中度在44%附近、前十大股東最優(yōu)股權集中度在52%附近，第2至第5位非控股大股東最優(yōu)股權比例在22%附近，第2至第10位非控股大股東最優(yōu)股權比例穩(wěn)定在29%附近。其中大股東比例不宜過高，應在20%以內(nèi)（控股股東為國家時應更低），這樣能保證大股東間分享控制權和互相監(jiān)督、制衡。

對于不需要控股的業(yè)務領域，在推進國有企業(yè)混改中可以設立優(yōu)先股或黃金股，在沒有日常控制權的情況下獲得財產(chǎn)優(yōu)先清償權或特定領域一票否決的權力。相反，對于通過股權基金投入的一些前景較好的項目，即使國有資本份額較大，也可將控制權放手給經(jīng)理人或初創(chuàng)人，以獲得項目增值收益。特別是要理順風險-創(chuàng)新治理體系。在健全內(nèi)部風險防范和外部監(jiān)管的基礎上，敢于實行“股權（所有權）、治權（經(jīng)營權）、紅權（收益權）”分離。一是借鑒美國風投資本參與高科技初創(chuàng)公司的經(jīng)驗，穩(wěn)妥進入具有發(fā)展前景的私有高科技或大平臺初創(chuàng)公司，在股權較大的情況下也可采取搭乘私有初創(chuàng)公司便車的方式，賦予初創(chuàng)人控制權，國有資本以獲利為目標，不求“同股同權”；二是借鑒歐美國有資本與私有公司合作的經(jīng)驗，建立優(yōu)先股（財務權保證）、黃金股（重大事項否決權保證）制度，日常經(jīng)營放手由可信任的職業(yè)經(jīng)理人控制；三是在特定區(qū)域或領域，即使在私有股權占比大但股權高度分散情況下，由國有資本或政權組織實際控制（如中國民生銀行），或者出臺重要領域非公企業(yè)管理名錄，對非國有資本投資企業(yè)股權重大變化進行管控，以保證國家安全和對經(jīng)濟命脈的控制。

從具體運行上看，對不同股東代表及出資人代表關系管理，要堅持四項原則：不忘合作初衷，優(yōu)勢互補；文化融合、心態(tài)調(diào)整；機制結合、互相信任；溝通協(xié)調(diào)、相互包容。

在治理體系設計上，尤其是中國特色社會主義背景下，治理結構中還需要融入黨委的政治核心作用機制或黨組的領導核心作用機制，按照中辦〔2015〕44號文和〔2013〕5號文精神，將法人治理的制衡與黨的體系的平衡有機融合起來。我們建議，落實深化國企改革“1+N”配套文件精神，學習借鑒寶鋼經(jīng)驗，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作總體要求納入試點企業(yè)的公司章程，明確國企和國資獨、控、參股企業(yè)黨組織在公司治理結構中的法定地位。在一般中央企業(yè)集團建立“下派監(jiān)事會+外部董事過半數(shù)的董事會+內(nèi)部經(jīng)理層+內(nèi)部黨委（黨組）+內(nèi)部職代會（工會）”，即公司法人治理（法人權力系統(tǒng)）與黨組織政治（領導）核心作用（政治領導系統(tǒng)）、職工民主管理（勞動權益系統(tǒng)）三大體系融合化的中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。同時應當按照公司法和黨章規(guī)定，確定法人治理結構和黨組織權責、工作重點和決策重點及各組成部分的職責分工和運轉機制（這是關鍵），編入《層級職責手冊》，以《公司章程》條款或附則等形式予以法規(guī)化，以公司程序文件的形式予以實操化。對于以上分層分類改革后的國有獨資、絕對控股、相對控股、大股實際控制、參股（黃金股）或財務投資入股后的混合所有制企業(yè)，其黨的領導體系也相應適應性配置。其中，國有投資、運營公司設立黨組，發(fā)揮領導核心作用，國有獨資公司中公益類或關系國計民生防務等領域的設立黨組，發(fā)揮政治核心作用，一般的設立黨委發(fā)揮政治核心作用?？毓珊痛蠊捎锌刂屏Φ?，設立黨委，發(fā)揮政治核心作用。其余的設立黨委，發(fā)揮政治引領作用，但在董事會或經(jīng)理層應有黨組織代表（可與職工代表交叉）。

在治權改革中，特別是國企領導體制機制改革，有“四大關鍵點”需要把握：完善國企外部董事制度是國企領導體制機制改革的“支點”；理清董事長和總經(jīng)理權責體系，是國企領導體制機制改革的“難點”；黨組織作用有效融入法人治理結構，是國企領導體制機制改革的“亮點”；充分發(fā)揮內(nèi)部核心團隊作用，是國企領導體制機制改革的“重點”。

優(yōu)化經(jīng)理結構，松綁經(jīng)營權責。重點加強董事會建設，落實和維護其重大決策權、高管選聘權、業(yè)績考核權和薪酬管理權，建立派出董事的行權規(guī)范，改進考核評價體系，同時保障經(jīng)理層的經(jīng)營自主權，切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法用人權相結合，不斷創(chuàng)新有效實現(xiàn)形式。在企業(yè)高管人員中推行職業(yè)經(jīng)理人制度，以任期制和契約化管理為基礎，建立市場化的選聘、激勵、約束、流動退出機制和配套的培養(yǎng)、評價、績效管理體系，實現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人的能上能下、能進能出。特別要從職業(yè)經(jīng)營者中大力培養(yǎng)和充分發(fā)揮企業(yè)家作用，將其視為重要資源盤活。同時，全面推行勞動合同管理，完善和落實市場化的勞動用工制度。

對非職業(yè)經(jīng)理人，也要學習借鑒新興際華經(jīng)驗和建材范式，推進全面實行身份社會化和職責契約化管理，依法簽訂《高級管理人員聘書》，責權利對等統(tǒng)一，嚴格任期管理、目標考核和審計評價，逐步健全完善與業(yè)績考核機制掛鉤的市場化退出機制，高管人員職務解聘后就只能到市場上找崗，真正實現(xiàn)“能進能出”。

對高級管理人員履責，以一套量表建立工作責任指南?！督?jīng)營業(yè)績考核責任書》作為“血肉”、“落地”，實行剛性兌現(xiàn)。董事會與經(jīng)理層每年簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責任書，優(yōu)化考核指標，突出發(fā)展瓶頸、經(jīng)營短板，緊密結合中長期發(fā)展、企業(yè)改革、創(chuàng)新驅(qū)動。深化“三個掛鉤”（考核指標與經(jīng)營短板、社會責任、發(fā)展成果和職工共享掛鉤，考核結果與薪酬分配掛鉤、與聘任解聘掛鉤），對連續(xù)兩年未完成經(jīng)營業(yè)績考核要求的高級管理人員予以調(diào)整。

對高級管理人員激勵，以兩個辦法構建考評體系。以《高級管理人員業(yè)績考核辦法》和《高級管理人員薪酬管理辦法》作為“骨架”、“支撐”，推行激勵與約束相統(tǒng)一，薪酬與風險、責任相一致的業(yè)績考核與薪酬管理機制。

現(xiàn)階段聘期制和契約化管理的高級管理人員的總薪酬，由董事會參照同行業(yè)、同規(guī)模、同職位、同業(yè)績的職業(yè)經(jīng)理人薪酬市場水平，合理確定限高幅度，逐步過渡到市場化薪酬。對于成員企業(yè)負責人薪酬考核，分為年期和任期兩部分，逐步拓展為三部分，逐步探索長期股權期權激勵機制，按經(jīng)營性凈利潤增幅的一定比例給予期權或股權，即“增量期權”。

優(yōu)化管理結構，落實監(jiān)管權責。建議實行資本監(jiān)管與職能監(jiān)管分開，組建一個國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構（大國資模式）履行出資人職責，從管資本為主著力，統(tǒng)一監(jiān)管4類143（截至2016年5月1日有106+33戶）戶中央企業(yè)和8000多戶中央部門、部屬高校所管企業(yè)，而對于其涉及的國計民生、國防軍工、金融財稅、文化輿論等管控職能，由有關部委協(xié)會通過職能監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管的形式予以施行，從而實現(xiàn)三個一視同仁：一是加強社會主義市場經(jīng)濟體系完善，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經(jīng)濟類企業(yè)作為市場主體在整個社會主義市場經(jīng)濟運行中的經(jīng)濟行為，通過經(jīng)濟手段一視同仁予以對待，發(fā)揮市場決定性作用。關鍵是要從破除地區(qū)壁壘、物流壁壘、政策壁壘和行業(yè)壁壘入手，建立統(tǒng)一性、開放性、公平性、競爭性、有序性的全國統(tǒng)一大市場體系，在此基礎上融入全球一體化市場。二是加強社會主義立法執(zhí)法司法體系建設，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經(jīng)濟類企業(yè)作為企業(yè)公民在整個領土范圍內(nèi)的社會行為，通過政策手段特別是法律手段一視同仁予以監(jiān)管，更好發(fā)揮政權職能，突出陽光操作和信息披露監(jiān)管。三是加強社會道德信用體系建設，納入44部門《關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》，從“探索用《備忘錄》共提出的55項懲戒措施，對失信被執(zhí)行人設立金融類機構、從事民商事行為、享受優(yōu)惠政策、擔任重要職務等方面全面進行限制，更大范圍懲戒失信被執(zhí)行人”入手，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經(jīng)濟類企業(yè)“內(nèi)部人”和外部人道德信用作出評價和聯(lián)網(wǎng)，以道德手段約束企業(yè)經(jīng)營管理者，包括出資人代表、董監(jiān)事等的行為，提升誠信度和自制力。

優(yōu)化預算結構，落實分紅權責。全面全覆蓋地落實《國務院關于試行國有資本經(jīng)營預算的意見 》。國有企業(yè)屬于全民所有，那么全民收益權既體現(xiàn)在劃轉國有上市公司股權給社?；?，也應體現(xiàn)在每個公民收益上，可將國有資產(chǎn)視作全民股權池，分公民退休、死亡、犯罪等不同形式，按照不同額度折成現(xiàn)價從中變現(xiàn)，交其繼承人繼承或本人套現(xiàn)，由于人數(shù)較少，也不會造成國有股權分掉的亂局。今后犯罪的，既可剝奪政治權利，也可剝奪其經(jīng)濟權利，也就是公民收益權。若按死亡來支付兌現(xiàn)，從2015年7月24日，由中國社科院國家資產(chǎn)負債表研究中心發(fā)布的《中國國家資產(chǎn)負債表2015》顯示，以及2016年6月30日，由國務院國資委主任肖亞慶受國務院委托，就國有資產(chǎn)管理與體制改革情況向全國人民代表大會常務委員會所作報告顯示，截至2015年底，全國國有企業(yè)資產(chǎn)總額119.2萬億元、所有者權益40.1萬億元，其中，中央企業(yè)資產(chǎn)總額47.6萬億元、所有者權益15.9萬億元。那么中國非金融類國企凈資產(chǎn)約40萬億元，人均3萬元。若按每年死亡890萬人計，每年需要兌現(xiàn)凈資產(chǎn)2700億元，這個無論是財政還是資本收益金均能支付得起。

（三）規(guī)范運作，配套保障

國企混合所有制改革全社會關注，須嚴格規(guī)范操作流程和審批程序。國有企業(yè)產(chǎn)權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等，應在產(chǎn)權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。國有企業(yè)實施混合所有制改革前，應依據(jù)本意見制定方案，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準；重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。方案審批時，應加強對社會資本質(zhì)量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內(nèi)容的審核。要充分保障企業(yè)職工對國有企業(yè)混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議通過。健全國資定價機制。通過產(chǎn)權、股權、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格，發(fā)揮專業(yè)化中介機構作用，借助多種市場化定價手段，完善資產(chǎn)定價機制，實施信息公開。健全多層次資本市場。加快建立規(guī)則統(tǒng)一、交易規(guī)范的場外市場，促進非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物權、知識產(chǎn)權及信托、融資租賃、產(chǎn)業(yè)投資基金等產(chǎn)品交易機制。建立規(guī)范的區(qū)域性股權市場；健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系。以具備條件的區(qū)域性股權、產(chǎn)權市場為載體，探索建立統(tǒng)一結算制度，完善股權公開轉讓和報價機制。加快建立健全法規(guī)制度。根據(jù)改革需要抓緊對合同法、物權法、公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)破產(chǎn)法中有關法律制度進行研究，依照法定程序及時提請修改。推動加快制定有關產(chǎn)權保護、市場準入和退出、交易規(guī)則、公平競爭等方面法律法規(guī)。同時要加強國有企業(yè)混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目標方向和重要意義，宣傳成功經(jīng)驗，正確引導輿論，回應社會關切，使廣大人民群眾了解和支持改革。另外，對于國有資本進入而沒有控制權的混合所有制企業(yè)初創(chuàng)人、職業(yè)經(jīng)理人，無論是否黨員，均可通過統(tǒng)戰(zhàn)部門和工商聯(lián)等機構將其作為重點統(tǒng)戰(zhàn)對象進行聯(lián)系，以使其與黨和政府同心同德。

總之，在國企混合所有制改革實踐中，要著眼于形成股權結構多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制，堅持混合形式、治理模式、管理方式必須協(xié)同與匹配，通過產(chǎn)權倫理文明化、內(nèi)外治理規(guī)范化、公司經(jīng)理職業(yè)化、經(jīng)營管理市場化，追求產(chǎn)權治權管權協(xié)同高效。其中，推進股權多元化，為完善現(xiàn)代企業(yè)制度奠定產(chǎn)權基礎；建立規(guī)范的公司制和法人治理結構，即按照公司法規(guī)范央企的相關制度，使公司真正成為市場競爭中的法人主體，推行外部董事占多數(shù)的董事會運行機制，明晰董事會、經(jīng)理層的責權利，實現(xiàn)行權順暢。建立職業(yè)經(jīng)理人制度，堅持董事與經(jīng)理人社會化、市場化方式選拔，特別要充分發(fā)揮企業(yè)家作用，用人力資本撬動經(jīng)濟資本、用活勞動激活固化勞動，從而用市場化、契約化方式解決好企業(yè)經(jīng)營委托代理的完整閉環(huán)；推進公司內(nèi)部機制市場化，即用人用工及分配機制等方面與市場接軌。在此基礎上，依照市場規(guī)律和經(jīng)濟運行規(guī)律，依法合規(guī)開展企業(yè)運營，實現(xiàn)國有、集體與私有、外資資本的共生共贏，為中華民族偉大復興打牢經(jīng)濟根基。