采訪/羅　真　被訪者/葛文耀

葛文耀反思家化風(fēng)波：這么好的民族品牌真的被傷害了

采訪/羅真被訪者/葛文耀

數(shù)年前震動(dòng)一時(shí)的上海家化風(fēng)波是典型的“多輸”結(jié)局，充分說明了控制權(quán)爭斗的破壞性。

葛文耀上海國際時(shí)尚聯(lián)合會(huì)會(huì)長、銘耀資本合伙人、上海家化（集團(tuán)）有限公司前任董事長

無論從當(dāng)事雙方的知名度，還是從爭斗本身的復(fù)雜和激烈程度來看，上海家化風(fēng)波都是諸多控制權(quán)之爭中令人印象極其深刻的一個(gè)。時(shí)過數(shù)年，現(xiàn)在已經(jīng)可以肯定地說，這是一場無人勝利的戰(zhàn)爭：執(zhí)掌家化28年的前任董事長葛文耀被迫退休，繼任者推進(jìn)新戰(zhàn)略遭遇重重挑戰(zhàn)，震蕩過后上海家化的業(yè)績一蹶不振，投資方平安面臨輸錢又輸人的窘境……

近日，本刊就如何看待國內(nèi)頻發(fā)的企業(yè)控制權(quán)爭斗這一話題，采訪了葛文耀，他從自己的立場對(duì)當(dāng)年的家化風(fēng)波作了回顧與反思。盡管由于所涉因素極為復(fù)雜，幾乎所有的控制權(quán)之爭最后都會(huì)陷入“羅生門”似的糾纏，但當(dāng)事者的追述仍能令人警醒，此類爭斗會(huì)為被迫裹挾其中的各方利益相關(guān)者帶來怎樣的傷害。

保險(xiǎn)、信托公司的投資應(yīng)受到限制

《中歐商業(yè)評(píng)論》（以下簡稱CBR）：從公開報(bào)道來看，在資本方與管理層圍繞企業(yè)控制權(quán)的爭奪中，管理層多數(shù)處于被動(dòng)地位，你在當(dāng)年的家化風(fēng)波中最后也選擇了離開。如何看待這種現(xiàn)象？

葛文耀：中國的市場經(jīng)濟(jì)不夠成熟，法制不夠健全，不夠規(guī)范。我們的企業(yè)家，特別是民營企業(yè)家，有些也還不夠成熟?！伴T口野蠻人”的概念是國外提出來的，但國外這種事情發(fā)生得就比較少。

不過我認(rèn)為，這種事情還是要看結(jié)果，而且不是看一時(shí)的結(jié)果，并不是說我把這個(gè)企業(yè)奪下來我就是成功的。像上海家化，肯定是已經(jīng)被搞壞了，上市公司的股價(jià)已經(jīng)跌去一半，最近的財(cái)報(bào)顯示銷售下降，利潤大幅下降。

另外，如果資本的進(jìn)入讓創(chuàng)業(yè)者很怕，即便把企業(yè)拿過來做好了，也未必是勝利，還要考慮對(duì)品牌的影響。家化事件發(fā)生后，曾有兩個(gè)基金的人說要謝謝我，我問為什么？他們說本來是要跟平安一起搶項(xiàng)目，平安錢很多、很彪悍，但現(xiàn)在很多時(shí)候能搶得過它了。再比如前段時(shí)間的汽車之家事件，管理者一看平安要進(jìn)入直接就嚇跑了。

所以，像這種事情的成敗，第一要放在長遠(yuǎn)看，第二要全面地看。有些時(shí)候，表面上看是你勝了，但對(duì)品牌會(huì)有影響，尤其是再把企業(yè)搞壞，就更是會(huì)帶來負(fù)面影響。

市場上有規(guī)則、有情懷，也應(yīng)該有道義。比如巴菲特，他投項(xiàng)目非常看重經(jīng)營者。每次開年會(huì)，他都會(huì)有一個(gè)儀式，把他投資的創(chuàng)業(yè)者的照片打得很大，來歡迎他們。這是理念上的不同，并不是簡單的利益至上，金錢第一，誰有錢誰說了算。

CBR：資本方收并購企業(yè)是為了獲得利益，好的經(jīng)營管理人才不可或缺，它們不會(huì)不懂這個(gè)道理？

葛文耀：中國這種事情比較多，主要有兩個(gè)問題：一是某些企業(yè)的錢來得太容易，二是中國的相關(guān)法律法規(guī)還不夠堅(jiān)決。最近萬科事件中也提到了寶能的資金來源可能有問題，比如杠桿率太高。跟寶能類似的保險(xiǎn)、信托公司有它的特殊性，它們當(dāng)然可以投資項(xiàng)目，但應(yīng)該加以限制。我認(rèn)為，不應(yīng)該允許這類企業(yè)控股一個(gè)企業(yè)，更不能全資收購一個(gè)企業(yè)，只能參股，做財(cái)務(wù)投資者。從資金實(shí)力講，保險(xiǎn)、信托公司要控股一個(gè)企業(yè)太簡單了，但它們一般不擁有管理被收購公司的人才和能力。國內(nèi)外都有并購基金，比如國外知名的貝恩資本就專門并購狀況不好的企業(yè)，給它輸入資金、人才、新的理念。但國內(nèi)的保險(xiǎn)、信托公司基本沒有這個(gè)能力。另外，對(duì)信托資金來說，在法律上資金是信托人的，做任何事情是不是也要先讓信托人知情？這也是監(jiān)管的問題。

CBR：即便是保險(xiǎn)、信托公司，也應(yīng)該知道資本方與企業(yè)經(jīng)營者之間不是你贏我輸?shù)年P(guān)系。但在包括家化風(fēng)波在內(nèi)的類似沖突中，怎么就變成了你死我活？

葛文耀：當(dāng)時(shí)我對(duì)資本市場不了解，算是“引

上海家化風(fēng)波大事記

2010年12月6日，上海家化發(fā)出公告停牌一天，啟動(dòng)改制。

2011年9月，上海家化集團(tuán)的全部股份由其控制人上海國資委在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售，掛牌價(jià)51.09億元。

2011年11月，平安信托旗下上海平浦投資有限公司獲得上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，成為上海家化上市公司新控股股東，占26.78%的股份。

2012年11月，葛文耀首度通過微博表示，自己代表全體股東利益，而不只是大股東利益，暗指平安未能尊重上市公司的獨(dú)立性。

2013年5月11日，家化集團(tuán)召開臨時(shí)董事會(huì)議，平安信托稱接到內(nèi)部舉報(bào)，上海家化涉嫌設(shè)立“賬外賬”和“小金庫”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等違法問題，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長和總經(jīng)理職務(wù)，改由家化集團(tuán)董事、平安信托副總張禮慶接任董事長。

2013年9月17日，上海家化發(fā)布公告稱，董事長葛文耀因年齡和健康原因申請(qǐng)退休，“對(duì)葛文耀先生擔(dān)任董事長期間，勤勉盡職，為公司經(jīng)營發(fā)展和公司董事會(huì)工作所做出的貢獻(xiàn)，表示衷心感謝”。

2013年11月，經(jīng)過上海家化股東大會(huì)選舉，大股東平安信托推選的候選人謝文堅(jiān)當(dāng)選為上海家化的董事長。狼入室”。當(dāng)時(shí)家化要改制，國內(nèi)知名的基金基本都找來了，是我自己不好，當(dāng)時(shí)只想著家化不要再賣進(jìn)賣出，我太自信了。我離開時(shí)大股東投資的51億元已變成150多億元，但家化的好壞與大股東的高管和派來的人的利益都沒有關(guān)系，雖然是混合所有制但機(jī)制不一定好。假如我當(dāng)時(shí)找5個(gè)基金，分散股權(quán)，家化的收益與GP的利益相關(guān)，肯定不會(huì)發(fā)生這種事。

企業(yè)機(jī)制不好，又強(qiáng)勢，就會(huì)造成惡果。一年半之前我還不敢講這話，從現(xiàn)在來看，家化這么好的民族品牌真的被傷害了。

企業(yè)機(jī)制不好，又強(qiáng)勢，就會(huì)造成惡果。 一年半之前我還不敢講這話，從現(xiàn)在來看，家化這么好的民族品牌真的被傷害了。

CBR：談到遭遇類似事件時(shí)的應(yīng)對(duì)，寶萬之爭里王石比較高調(diào)，講的一些話比較直接，比如說不歡迎寶能做第一大股東，這對(duì)事情也起到了一定的惡化作用。作為創(chuàng)始人或管理層，應(yīng)對(duì)時(shí)是不是也應(yīng)當(dāng)有所注意？

葛文耀：從規(guī)則上來講，王石這么強(qiáng)勢是不妥當(dāng)?shù)?。但是，?chuàng)業(yè)者一定是有個(gè)性的，沒個(gè)性他做不到行業(yè)第一。

就像我當(dāng)時(shí)跟平安的關(guān)系一樣，我也沒處理好。平安沒公開搞我之前，給了我一個(gè)條件，讓我退到集團(tuán)做傀儡，把上市公司的位子讓出來，工資、期權(quán)、辦公室什么的照給。假如我委曲求全，當(dāng)然也可以保住在集團(tuán)的位子。但是，像我和王石這樣的人，假如沒有個(gè)性，怎么會(huì)把企業(yè)做這么大呢？所以我認(rèn)為對(duì)創(chuàng)業(yè)者不要有太多苛求。假如投資者抓住這一點(diǎn)，就把人家搞掉，那就是投資者胸懷的問題。

不要拿我做借口拒絕資本

CBR：那如果能再回到當(dāng)年，你肯定就會(huì)選擇引入幾家基金公司了？

葛文耀：當(dāng)時(shí)是我的方案選擇錯(cuò)了，我對(duì)資本市場不了解，自己太自信。我后來也對(duì)媒體說過，分散股權(quán)是最好的機(jī)制，這個(gè)機(jī)制可以保證你做得好不會(huì)下來，做得不好就下來。我從來不偏袒創(chuàng)業(yè)者，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者也有可能跟不上形勢，成為企業(yè)發(fā)展的絆腳石，也可能腐敗。

CBR：你現(xiàn)在自己也在做私募基金，對(duì)資本肯定也有了更多的了解，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)如何全面地認(rèn)識(shí)資本的作用呢？

葛文耀：正確認(rèn)識(shí)資本很重要。國內(nèi)有一家化妝品企業(yè)，舉出我離開家化的例子，說自己不要資本，也不上市。我后來當(dāng)面跟這家企業(yè)講，這是錯(cuò)的。

我從家化出來后對(duì)化妝品企業(yè)的整體狀況更了解了。化妝品的毛利很高，做到10億元就不想讓人家收購了，小富即安。但這種情況是暫時(shí)的，化妝品市場是大魚吃中魚，競爭的結(jié)果肯定是市場份額越來越集中到少數(shù)大企業(yè)手中。小富即安是短視的做法。

對(duì)民營企業(yè)來說，基金進(jìn)入是好事情，它會(huì)讓企業(yè)在財(cái)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、繳稅等方面變得規(guī)范，這才是企業(yè)百年長久之道。另外，像我現(xiàn)在做的這個(gè)基金，因?yàn)槲矣薪?jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，還可以幫企業(yè)進(jìn)行投后管理。所以我說，不要說葛文耀出了這個(gè)事情，你就不要資本，不要拿我做借口。

CBR：有人指出，目前人的價(jià)值越來越被重視，因?yàn)橘Y本是不缺的，甚至是泛濫的。你認(rèn)同這種觀點(diǎn)嗎？

葛文耀：我認(rèn)為這種說法有點(diǎn)反了。剛剛改革開放時(shí)，創(chuàng)業(yè)者很重要，中國幾乎沒有專門的資本。投資興起是最近十幾年的事情，蓬勃發(fā)展是在最近三五年。最近幾年，一些資本力量大了，它就情不自禁要控制企業(yè)，資本和人的關(guān)系變得復(fù)雜起來，在很多案子里都是資本比人厲害。

大概15年前銀行只能做銀行業(yè)務(wù)，保險(xiǎn)公司只能做保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，也沒有信托基金。現(xiàn)在野蠻資本主要是信托、保險(xiǎn)，出問題的也主要是它們，因?yàn)楸P子太大，輸?shù)粢恍]關(guān)系。這類資本既強(qiáng)大，卻又因?yàn)槭前l(fā)展初期而素質(zhì)不高，所以對(duì)創(chuàng)業(yè)者是一種威脅。這兩年實(shí)業(yè)已經(jīng)很困難了，再亂搞更加不行了。萬科事件是一個(gè)信號(hào)，提醒政府應(yīng)當(dāng)制定一些法規(guī)。

CBR：但一些天使資本、風(fēng)險(xiǎn)資本、PE資本應(yīng)該是更加看重創(chuàng)業(yè)者的，它們跟“野蠻資本”不一樣。

葛文耀：像這種資本沒問題的，它的來源是多元化的，是利益為上，不是控制為上。它們主要占小股份，主要是為創(chuàng)業(yè)者提供服務(wù)，這種基金就是好的。現(xiàn)在問題主要出在謀求控制權(quán)。當(dāng)然，謀求控制權(quán)也不全錯(cuò)，就像并購基金，它們就謀求控制權(quán)，但前提是必須有相應(yīng)的能力。