文‖嚴(yán)濤 曾沁雪

國企員工持股的方案設(shè)計（下）

文‖嚴(yán)濤 曾沁雪

國企改革的綱領(lǐng)性文件提出以員工持股作為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的舉措之一，這是非常有必要也是意義深遠的。

首先，員工持股計劃的實施，改變了上市公司股東的構(gòu)成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有助于進一步提升國有企業(yè)治理水平，促進國有企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展；其次，通過員工持股計劃可以將勞動者與所有者雙重角色進行統(tǒng)一，實現(xiàn)利益的捆綁，是一項完善員工與股東的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、責(zé)任共當(dāng)、事業(yè)共創(chuàng)的激勵約束長效機制，挖掘國企內(nèi)部成長的原動力，提高國企自身的凝聚力和市場競爭力；第三，通過在國企試點員工持股計劃，可以優(yōu)化國企的股東結(jié)構(gòu)，激發(fā)企業(yè)員工積極性，促進國企活力的進一步煥發(fā)，由此，通過增量改革促進存量調(diào)整，改善供給側(cè)環(huán)境、優(yōu)化供給側(cè)機制，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革中有效地發(fā)揮作用。

解決之道

長江養(yǎng)老從成立之初起，一直致力于服務(wù)企業(yè)的人力資源管理，并在國資監(jiān)管部門和行業(yè)監(jiān)管部門的指導(dǎo)和支持下，在服務(wù)企業(yè)中進行了不懈的創(chuàng)新探索，從最初的企業(yè)年金，到綜合福利，到薪酬績效管理、中長期激勵、類員工持股，到規(guī)范類的員工持股，為企業(yè)提供多元化解決方案，助力國企改革，引領(lǐng)行業(yè)創(chuàng)新。

作為一家專業(yè)的養(yǎng)老資產(chǎn)管理機構(gòu)，參與管理上市公司員工持股計劃，對于長江養(yǎng)老來說，也具有翻開歷史新篇章的重要意義。

一方面，在參與管理上市公司員工持股計劃超過100余家資產(chǎn)管理機構(gòu)中，長江養(yǎng)老是唯一一家保險系資管機構(gòu)，推出了國內(nèi)首個專項試點的創(chuàng)新型國有企業(yè)員工持股計劃資產(chǎn)管理產(chǎn)品——專項養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品，是國內(nèi)首次以養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品作為載體，承接了員工持股計劃的管理需求，為員工持股計劃管理提供了新的思路和模式，是養(yǎng)老保險公司嘗試創(chuàng)新驅(qū)動和轉(zhuǎn)型發(fā)展，走出專業(yè)化、差異化發(fā)展模式的重要先行先試。

另一方面，參與管理員工持股計劃實現(xiàn)了國內(nèi)養(yǎng)老保險公司業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍的重大突破，使得專業(yè)養(yǎng)老保險公司的業(yè)務(wù)范圍從傳統(tǒng)的養(yǎng)老金受托和投資管理，逐漸擴展到更廣泛的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)范疇，有利于養(yǎng)老保險公司做大做強，更好服務(wù)社會經(jīng)濟、社保民生和國資國企改革，有利于專業(yè)養(yǎng)老金管理公司參與泛資產(chǎn)管理時代的競爭，培養(yǎng)和提升資產(chǎn)管理核心能力，有利于其承載政府在養(yǎng)老金管理和社會經(jīng)濟改革方面的意圖，成為金融市場中不可或缺的主體，推動金融行業(yè)的發(fā)展。

2014年，長江養(yǎng)老積極響應(yīng)中央精神，專門設(shè)計了針對上市公司員工持股的專項產(chǎn)品，開拓相關(guān)業(yè)務(wù)，目前有養(yǎng)老保障產(chǎn)品和資管計劃兩類產(chǎn)品可以管理上市公司的員工持股計劃（見表）。

經(jīng)過近兩年的發(fā)展，如今，長江養(yǎng)老在市場上取得了行業(yè)領(lǐng)先的地位：一是管理規(guī)模，長江養(yǎng)老以55.6億元的管理規(guī)模位列所有員工持股計劃管理機構(gòu)第二位；二是平均管理規(guī)模位居所有資產(chǎn)管理機構(gòu)的第一位，并成功操作了上海國企三單、央企前三單、安徽國資委首單，其中，“上海市屬國企混合所有制改革首單員工持股計劃（上港集團）” 獲得了上海市政府頒發(fā)的“2015年上海金融創(chuàng)新獎”。

未來，長江養(yǎng)老在上市公司員工持股業(yè)務(wù)上也將繼續(xù)著力打造四大優(yōu)勢：

服務(wù)優(yōu)勢。提供全流程服務(wù)，包括前端方案的設(shè)計、股票投資管理、個人賬戶管理、權(quán)益支付服務(wù)等。

產(chǎn)品優(yōu)勢。包括養(yǎng)老保障和資管產(chǎn)品兩類產(chǎn)品可選，一對一配置權(quán)益投資經(jīng)理。

獨特的賬戶管理優(yōu)勢。

豐富的管理經(jīng)驗，特別是大量的國企實踐經(jīng)驗。

表 長江養(yǎng)老資管產(chǎn)品與員工持股專項養(yǎng)老保障產(chǎn)品比較

經(jīng)典案例

——央企首單：當(dāng)升科技

背景：當(dāng)升科技采用的是員工參與“股權(quán)投資計劃”的形式，并由股權(quán)投資計劃認購公司非公開發(fā)行的股票。

當(dāng)升科技主要從事鋰離子電池正極材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主營業(yè)務(wù)較為單一。為了進一步豐富公司的業(yè)務(wù)板塊，擬進行并購重組，收購中鼎高科100%股權(quán)，切入高端智能裝備制造領(lǐng)域，同時為上市公司培育新的業(yè)績增長點，增強公司持續(xù)盈利能力。另外一方面，中鼎高科屬于優(yōu)秀的民營資本，符合黨和國家混合所有制改革方向。因此，配套實施管理層及核心骨干持股，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以極大增強企業(yè)經(jīng)營活力。

持股對象：參加認購股權(quán)投資計劃的人員主要為核心骨干員工，合計不超過80人。持股比例：股權(quán)投資計劃認購167.85萬股，發(fā)行完成后占股本總額的0.92%。

持股期限：股權(quán)投資計劃的存續(xù)期為48個月，自當(dāng)升科技公告本次非公開發(fā)行的股票登記至股權(quán)投資計劃名下時起算，其中前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。

資金來源：參加對象認購股權(quán)投資計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

股票來源：股權(quán)投資計劃所認購股票的來源為公司此次非公開發(fā)行的股票。

認購價格：是參與非公開發(fā)行的價格，上市公司此次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為17.93 元/股，符合證監(jiān)會關(guān)于定增價格確定相關(guān)規(guī)定。

持股方式：公司選任長江養(yǎng)老保險股份有限公司作為此次股權(quán)投資計劃的受托方，股權(quán)投資計劃通過長江養(yǎng)老發(fā)行設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，從而間接持有上市公司股票。

股權(quán)流轉(zhuǎn)：因主動離職、辭退等原因而導(dǎo)致與公司解除或終止勞動合同的，持有人須在1個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的份額。受讓人資格和轉(zhuǎn)讓價格按照約定的方式確定。

——上海首單：上港集團

背景：上港集團作為國資控股上市公司，決心按照《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見》及其他法規(guī)的精神，先行先試，積極推進并深化混合所有制發(fā)展，建立員工持股的長效機制。上港集團員工持股，實現(xiàn)了上海市國資國企混合所有制改革中實施員工持股計劃的突破，是推動上海市國資國企混合所有制改革的有益嘗試。長江養(yǎng)老在為上港集團提供資管管理服務(wù)過程中，開創(chuàng)了市場上的創(chuàng)新典范，該項目“上海市屬國企混合所有制改革首單員工持股計劃”還因此獲得了上海市政府頒發(fā)的“2015年上海金融創(chuàng)新獎”。

持股對象：該項目參與的員工范圍較廣，參加員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)為16，082人，占公司員工總?cè)藬?shù)的72%左右。

持股比例：員工持股計劃實際認購41849.5萬股，發(fā)行完成后占股本總額的1.81%。

持股期限：員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，自上港集團公告非公開發(fā)行的股票登記至員工持股計劃名下時起算，其中前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。

資金來源：參加對象認購員工持股計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

股票來源：員工持股計劃所認購股票的來源為公司非公開發(fā)行的股票。

認購價格：員工持股計劃認購公司本次非公開發(fā)行股票的價格為4.18元/股（復(fù)權(quán)后），符合證監(jiān)會關(guān)于定增價格確定相關(guān)規(guī)定。

持股方式：與服務(wù)當(dāng)升科技的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不同，長江養(yǎng)老開發(fā)設(shè)立了一款“長江養(yǎng)老企業(yè)員工持股計劃專項養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品”，為上市公司管理員工持股計劃。該產(chǎn)品一個獨特的優(yōu)勢在于，可以為所有參與持股的員工進行賬戶管理，記錄個人持有的份額，并可以在上市公司分紅到賬后、解鎖出售股票后，進行現(xiàn)金支付時實現(xiàn)向個人的支付。這個功能可以極大地降低企業(yè)自身的管理成本，提升管理效率。

股權(quán)流轉(zhuǎn)：持有人發(fā)生喪失民事行為能力、退休、離職或調(diào)動等情況，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響；持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不作變更，受益權(quán)由其合法繼承人享有。

員工持股需要多方合力

由于國企上市公司員工持股計劃的實施需要受到國資委和證監(jiān)會的雙重監(jiān)管，因此，從審批和規(guī)范上看，國企開展員工持股試點時亟待相關(guān)政策的出臺和完善，包括金融行業(yè)企業(yè)員工持股該如何發(fā)展，健全審核程序，規(guī)范操作流程，確保員工持股公開透明，符合國企改革發(fā)展方向。另一方面，相關(guān)配套措施及實施細則的落地也需要多方合力推動，包括如何厘清“持有人大會”“持有人”“公司”之間的委托受托及相關(guān)法律關(guān)系，如何明確會計處理、稅收處理、估值模式等方面的配套細則，如何推動員工持股計劃的管理產(chǎn)品投資境外（包括H股）國企上市公司股份等。

（嚴(yán)濤系長江養(yǎng)老保險市場總監(jiān)，曾沁雪系長江養(yǎng)老保險上海養(yǎng)老金總部助理副總裁）

長江養(yǎng)老保險股份有限公司

2007年4月，由11家大中型國有企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了長江養(yǎng)老保險股份有限公司，并于2007年5月19日正式開業(yè)。公司整體承接并市場化管理經(jīng)營上海市社保局原企業(yè)年金中心管理的企業(yè)年金基金。長江養(yǎng)老保險股份有限公司以養(yǎng)老保障事業(yè)為己任、以向廣大企業(yè)提供專業(yè)化服務(wù)為天職、以提高和保障年金受益人的未來生活水平為目標(biāo)；秉承“專業(yè)、審慎、誠信、盡責(zé)和客戶至上”的經(jīng)營方針，市場化、規(guī)范化經(jīng)營，為推動國內(nèi)養(yǎng)老保障事業(yè)健康快速發(fā)展而作出積極貢獻！

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