王智航　馬靖超

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盈余管理對“*ST-ZR中絨”摘帽的作用分析

王智航馬靖超

我國的虧損上市公司長期以來存在著許多的盈余管理行為，由于ST-ZR制度的存在，長期虧損的企業(yè)存在著巨大的“保殼”壓力，由于公司的經營業(yè)績和經營狀況很難在短時間內通過經營行為得到改善，ST-ZR公司的管理層更愿意使用管理手段來扭虧為盈。而資產重組是近年來許多虧損上市公司進行盈余管理的主要手段。在上述背景下，本文通過案例研究法來對ST-ZR中絨摘帽過程中存在的盈余管理行為進行分析，指出盈余管理行為對ST-ZR中絨“摘帽”形成的作用，根據研究的結果向市場監(jiān)管部門提出相關的治理建議。

*ST-ZR中絨；盈余管理；資產重組

一、研究的背景和意義

在我國的證劵市場上，存在ST-ZR制度，監(jiān)管者通過對業(yè)績較差并達到條件的上市公司進行ST-ZR冠名的方法，向投資者提示該公司的財務情況較差，并將該公司每個交易日的漲跌最大幅度均限制在百分之五。對于企業(yè)而言，ST-ZR意味著企業(yè)面臨著退市，一旦無法在相應期限內扭轉財務狀況，企業(yè)將不能面向大眾發(fā)行股票以募集資金。上市公司在盈余管理選擇中很多種方式，如利用現(xiàn)行會計政策和會計方法的可選擇性、關聯(lián)交易、債務重組等。本文通過對寧夏上市公司ST-ZR中絨解除“ST-ZR”冠名方法的詳細研究，得出了ST-ZR中絨未通過正常途徑提高收入或降低成本，而是通過盈余管理的方式增加利潤并實現(xiàn)摘帽。為管理者完善和規(guī)范資本市場監(jiān)管，提高上市公司質量提供一些建議。

二、*ST-ZR中絨摘帽案例分析

(一)*ST-ZR中絨背景分析

公司原名寧夏SXR股份有限公司,由寧夏SXR國際企業(yè)集團有限公司、北京GJDL投資開發(fā)有限公司、寧夏JYRY有限公司、上海JQ集團)有限公司、上海NF投資有限公司五家單位發(fā)起設立的股份有限公司。經中國證券監(jiān)督管理委員會核準,于2000年7月6日在深圳證券交易所上市交易。

2005年起，紡織品配額將在全球范圍內取消，公司的紡織品出口機會增加。但是，由于配額限制取消后，過度競爭出現(xiàn)，整個行業(yè)受到了來自于發(fā)達國家和發(fā)展中國家的雙重壓力。公司在經營過程中實施多元化投資戰(zhàn)略，發(fā)展羊絨貿易和房地產開發(fā)業(yè)務。而從05年起，國家頻頻出臺限制政策，抑制房地產過快發(fā)展及房價上漲，并且出現(xiàn)了國際貿易環(huán)境動蕩、國家金融政策宏觀調控、羊絨等原料成本上漲、出口退稅率下調等不利因素。使得公司05年06年連續(xù)兩年發(fā)生虧損，虧損額分別達到159,186,876.08元和78,504,873.78元。由于財務狀況惡化，公司于2007年4月13日被實行退市風險預警，公司名稱由SSXR更名為S*ST雪絨。

(二)*ST-ZR中絨資產置換及相關指標分析

2006年12月22日，公司董事會審議通過了《關于資產置換及股權分置改革的議案》，公司原大股東SXR集團與公司現(xiàn)控股股東ZR集團簽署了《股份轉讓協(xié)議》，同日，本公司與SXR集團、ZR集團簽署了《重大資產置換協(xié)議》。將控股股東轉讓股權與重大資產置換和上市公司股權分置改革相結合，對本公司實施重組，通過置入優(yōu)質資產以改善財務狀況和經營業(yè)績。

第一部分-資產置換即上市公司以扣除5,500萬元銀行債務后的全部資產和負債與ZR集團持有的兩個控股子公司(ARF61.3%和HZYR80%)的股權及自有羊絨類資產和負債進行置換。

以2006年9月30日為評估基準日，置出資產的評估值為26,792.34萬元，這使得S*ST-ZR雪絨2007年合并財務報表的合并范圍減少4家子公司，具體原因和相關指標如下：

子公司名稱不合并原因處置日的凈資產納入合并期間的凈利潤上海SXR羊絨制品有限公司資產置換轉出-25，481，760．40-6，985，457．72北京SKJ電子有限公司資產置換轉出32，689，644．45-4，352，164．28寧夏SXR房地產開發(fā)有限公司資產置換轉出123，497，115．56-11，540，595．23上海SXR羊絨服飾貿易有限公司資產置換轉出-184，145，460．56-9，401，473．66

由于本年發(fā)生資產置換，原控股子公司-上海SXR羊絨制品有限公司、上海SXR羊絨服飾貿易有限公司、寧夏SXR房地產開發(fā)有限公司下屬的子公司銀川高新區(qū)SXR商貿有限公司和寧夏SXR物業(yè)管理有限公司年末不再納入合并范圍，故上述公司形成的原由本公司承擔的超額虧損隨資產置換合并范圍的變化轉出，金額合計211,047,278.77元。

置入資產的評估值為29,200.86萬元，其中S*ST-ZR雪絨2007年合并財務報表的合并范圍新增2家子公司，具體原因和相關指標如下：

子公司名稱納入合并原因年末凈資產納入合并期間的凈利潤寧夏靈武市HZ羊絨有限公司資產置換轉入42，368，475．882，525，641．51寧夏ARF絨業(yè)有限公司資產置換轉入54，064，679．03424，006．38

S*ST-ZR雪絨2007年新增的2家子公司屬非同一控制下發(fā)生的企業(yè)合并,根據股東大會審議決定資產交割日為2007年9月30日,置入資產的公允價值與置出資產賬面價值扣除前面所述的無償贈與部分形成資產置換利得64,683,535.54元，計入07年營業(yè)外收入。以上可辨認凈資產公允價值是依據2006年9月30日對該等子公司的評估值并對2006年9月30日至購買日期間進行調整后確認。此次資產置換交易差額2,408.51萬元，ZR集團無償贈與上市公司。

第二部分-SXR集團向中絨集團轉讓所持8000萬股股權：中絨集團以上市公司置出的26,792.34萬元資產外加1,000萬元現(xiàn)金，收購SXR集團所持上市公司54.05%的股權。以上重大資產置換與股權轉讓互為前提和條件。

SXR集團和寧夏靈武市ZYRY股份有限公司于2006年12月22日簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，本公司、寧夏靈武市中銀絨業(yè)股份有限公司和SXR集團共同簽訂了《寧夏SXR股份有限公司重大資產置換協(xié)議》，SXR集團將其持有的本公司8000萬國有股轉讓給寧夏靈武市中銀絨業(yè)股份有限公司，本公司與寧夏靈武市ZYRY股份有限公司進行重大資產置換，以此徹底解決公司了大股東占款嚴重的狀況。

(三)ST-ZR中絨“摘帽”結果

2007年度公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入389,058,776.13元，凈利潤98,952,300.49元，每股收益0.60元，扣除非經營性損益的凈利潤為11,719,443.39元，每股收益0.07元，每股凈資產1.80元。公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的對股票實行退市風險警示的情形，也不存在對股票交易實行其他特別處理的情形。因此公司股票于2008年6月18日起撤銷退市風險警示特別處理，恢復正常交易，公司股票簡稱由“*ST-ZR中絨”變更為“中銀絨業(yè)”。

三、結束語

從文中可以看出，*ST-ZR中絨的資產重組行為在改善企業(yè)經營指標上有很強的目的性，公司因此而扭虧為盈、每股凈資產上升，但公司通過盈余管理所實現(xiàn)的結果并不能真正改善公司經營情況，此舉會增大投資者的投資風險，損害我國證券市場。因此建議相應的監(jiān)管部門通過完善會計準則、改進公司治理結構、加強外部監(jiān)管以及加強中介機構的獨立性來更好的監(jiān)管上市公司。(作者單位：寧夏大學)

寧夏大學科學研究基金資助項目編號SK15029

[1]吳克平.關于上市公司盈余管理手段的實證研究.財會月刊,2012.

[2]周冬華.資產減值會計準則變更與盈佘管理行為研究.證券市場導報,2013.

[3]何冰倩.我國上市公司非經常性損益盈余管理研究.東華大學,2013.

[4]楊素英.淺談如何遏制我國上市公司關聯(lián)交易盈余管理.現(xiàn)代會計,2013.

王智航(1991-)，男，漢族，河南登封人，碩士研究生，寧夏大學，研究方向：公司理財。

馬靖超(1992-)，男，漢族，河南安陽人，碩士研究生，寧夏大學，研究方向：公司理財。