王東岳

10月26日，漢鼎宇佑（300300.SZ）發(fā)布收購預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買上海靈娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海靈娛”）100%股權(quán)，交易標(biāo)的作價13億元；同時，公司擬向不超過五名投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過6.6億元，分別用于“支付本次交易的現(xiàn)金支付對價”和“上海靈娛移動端游戲運(yùn)營中心建設(shè)項(xiàng)目”。

資料顯示，上海靈娛成立于2012年4月，公司主要從事網(wǎng)頁游戲及手機(jī)游戲的研發(fā)業(yè)務(wù)。

漢鼎宇佑表示，本次交易完成后，上市公司將延伸游戲內(nèi)容業(yè)務(wù)，成功獲取優(yōu)質(zhì)的內(nèi)容資源，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司在泛娛樂內(nèi)容業(yè)務(wù)方面的市場競爭力；本次交易有利于擴(kuò)充公司業(yè)務(wù)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的外延式發(fā)展，高效把握市場發(fā)展機(jī)遇，形成新的盈利增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)盈利水平的進(jìn)一步提升。

公開資料顯示，恒天海龍（000677.SZ）此前曾發(fā)布重組預(yù)案，擬以16億元收購上海靈娛100%股權(quán)，但由于交易雙方無法在現(xiàn)金支付對價進(jìn)度上達(dá)成一致而被迫終止。

與恒天海龍披露的數(shù)據(jù)相比，本次收購預(yù)案中，上海靈娛2014年游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯下調(diào)，但同期公司業(yè)績反而大幅增加，數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生的原因有待公司解答。此外，上海靈娛的估值變化亦應(yīng)該引起關(guān)注。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異明顯

據(jù)收購預(yù)案，2014年、2015年及2016年1-8月，上海靈娛實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為1.38億元、8378萬元和4915萬元；同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額分別約為9321萬元、3953萬元和2548萬元。截至2016年8月，上海靈娛資產(chǎn)總計(jì)1.01億元，所有者權(quán)益合計(jì)8817萬元。

公開資料顯示，2016年1月27日，恒天海龍?jiān)l(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（下稱“重組修訂稿”），公司擬以16億元收購上海靈娛100%股權(quán)。

根據(jù)重組修訂稿，2014年，上海靈娛實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.19億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤7419萬元；2015年1-9月，上海靈娛實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7416萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤金4942萬元。截至2015年9月，上海靈娛資產(chǎn)總計(jì)1.32億元，歸屬母公司股東權(quán)益8559萬元。

與恒天海龍披露的數(shù)據(jù)相比，本次收購預(yù)案中，上海靈娛2014年?duì)I業(yè)收入增加1888萬元，約占當(dāng)期營業(yè)收入的13.68%；公司凈利潤增加1902萬元，約占當(dāng)期凈利潤的20.41%。

更為蹊蹺的是，與恒天海龍披露的上海靈娛2015年1-9月凈利潤相比，漢鼎宇佑此次披露的上海靈娛2015年全年凈利潤反而減少989萬元。

或許是受會計(jì)政策調(diào)節(jié)影響，本次收購預(yù)案中，上海靈娛的毛利率及凈利率水平均出現(xiàn)不同程度的下滑。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1-8月，上海靈娛的毛利率分別為98.34%、85.88%和79.72%，凈利率分別為67.48%、47.18%和51.85%。

而根據(jù)恒天海龍披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2013年、2014年及2015年1-6月，上海靈娛的毛利率分別約為98.83%、98.81%和99.05%，凈利率分別約為56.32%、62.21%和66.63%。

運(yùn)營信息真假難辨

根據(jù)恒天海龍披露的信息，2012年至今，上海靈娛自主研發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲主要包括《大鬧天宮OL》、《仙戰(zhàn)》、《暴風(fēng)王座》和《諸神黃昏》等。其中，2014年，上海靈娛的營業(yè)收入主要源自于《大鬧天宮OL》和《仙戰(zhàn)》兩款游戲。

資料顯示，《大鬧天宮OL》（大陸地區(qū)）于2013年5月進(jìn)行封閉性測試，2013年9月開始在中國內(nèi)地地區(qū)公測并正式上線運(yùn)營。2014年，《大鬧天宮OL》實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.17億元，約占當(dāng)期營業(yè)收入的97.92%；同期，《仙戰(zhàn)》實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入248萬元，約占當(dāng)期營業(yè)收入的2.08%。

根據(jù)恒天海龍披露的運(yùn)營數(shù)據(jù)，2014年，《大鬧天宮OL》總用戶數(shù)量約為6454萬人，月均活躍用戶數(shù)約為304萬人，月均付費(fèi)玩家數(shù)量約為10萬人，當(dāng)期流水總計(jì)6.02億元，月均ARPPU值為502元；2015年1-9月，《大鬧天宮OL》總用戶數(shù)量約為6679萬人，月均活躍用戶數(shù)約為35萬人，當(dāng)期月均付費(fèi)玩家數(shù)量約為1.78萬人，當(dāng)期流水總計(jì)7496萬元，月均ARPPU值466元。

與恒天海龍披露的數(shù)據(jù)相比，本次收購預(yù)案中，上海靈娛2014年游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)下調(diào)趨勢明顯。

收購預(yù)案顯示，2014年，《大鬧天宮OL》總用戶數(shù)量約為2206萬人，當(dāng)期月均活躍用戶數(shù)約為293萬人，當(dāng)期月均付費(fèi)玩家數(shù)量約為8萬人，當(dāng)期流水總計(jì)4.86億元，月均ARPPU值566元。

對比之下，2014年，《大鬧天宮OL》總用戶數(shù)量減少4248萬人，下調(diào)幅度約為65.81%；當(dāng)期月均活躍用戶數(shù)減少11萬人，下調(diào)幅度約為3.54%；當(dāng)期月均付費(fèi)玩家數(shù)量減少2萬人，下調(diào)幅度約為19.18%；當(dāng)期流水總計(jì)減少1.16億元，下調(diào)幅度約為19.27%。

值得一提的是，上海靈娛此前為深圳墨麟科技股份有限公司（下稱“墨麟科技”）旗下子公司。2016年9月30日，臥龍地產(chǎn)（600173.SH）曾發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以40.15億元收購墨麟科技100%股權(quán)。

根據(jù)臥龍地產(chǎn)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2014年，《大鬧天宮OL》實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入金額約為1.17億元；《仙戰(zhàn)》實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為222萬元，與恒天海龍披露的收入金額基本一致。

事實(shí)上，本次收購預(yù)案中，《仙戰(zhàn)》2014的運(yùn)營數(shù)據(jù)與恒天海龍披露的相關(guān)數(shù)據(jù)完全一致。

根據(jù)收購預(yù)案，2014年，《仙戰(zhàn)》總用戶數(shù)量約為145萬人，當(dāng)期月均活躍用戶數(shù)約為44萬人，當(dāng)期月均付費(fèi)玩家數(shù)量約為1.85萬人，當(dāng)期流水總計(jì)5601萬元，月均ARPPU值為252元。

估值“過山車”

從身價暴漲到估值下調(diào)，除卻數(shù)據(jù)差異有待公司解答，上海靈娛的估值波動同樣值得關(guān)注。

根據(jù)預(yù)案，2015年以來，上海靈娛曾先后經(jīng)歷兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

預(yù)案顯示，2015年7月4日，墨麟科技、陳默、諶維分別與王銳簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定墨麟科技擬將其持有的上海靈娛60%股權(quán)、陳默和諶維擬將各自持有的上海靈娛5%股權(quán)，分別作價3.6億元和3000萬元轉(zhuǎn)讓予王銳或其指定的關(guān)聯(lián)方。

2015年10月26日，上海靈娛召開股東會并做出決議，同意西藏萬雨投資管理有限公司（下稱“西藏萬雨”）受讓墨麟科技、陳默及諶維合計(jì)持有的上海靈娛70%股權(quán)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，西藏萬雨成為上海靈娛第一大股東。以轉(zhuǎn)讓價格計(jì)算可知，截至2015年10月，上海靈娛整體估值約為6億元。

2015年11月15日，上海靈娛再次召開股東會，同意常州京江美智投資中心（下稱“京江美智”）以4.48億元價格受讓西藏萬雨持有的上海靈娛28%股權(quán)。以轉(zhuǎn)讓價格計(jì)算，截至2015年11月，上海靈娛估值增至16億元。一個月時間，上海靈娛估值增幅高達(dá)166.67%。

而根據(jù)此次發(fā)布的收購預(yù)案，截至評估基準(zhǔn)日2016年8月31日，上海靈娛100%股權(quán)的預(yù)估值為13.05億元，公司賬面所有者權(quán)益8817萬元，預(yù)估增值率約為1380.15%。與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值相比，本次收購中，上海靈娛整體估值下調(diào)3億元，下調(diào)幅度約為18.75%。

業(yè)績的大幅下滑或許是上海靈娛估值大幅下調(diào)的原因之一。盡管數(shù)據(jù)披露存有明顯差異，但無論是恒天海龍披露的相關(guān)信息，還是本次預(yù)案中披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都顯示，上海靈娛2015年的業(yè)績表現(xiàn)極為不佳。

根據(jù)本次收購預(yù)案，2015年，上海靈娛實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8378萬元，同比下滑39.29%；實(shí)現(xiàn)凈利潤3953萬元，同比下滑57.59%。

游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)顯示，2015年，《大鬧天宮OL》總用戶數(shù)量約為183萬人，同比下滑91.72%；當(dāng)期月均活躍用戶數(shù)約為26萬人，同比下滑91.11%；當(dāng)期月均付費(fèi)玩家數(shù)量約為0.83萬人，同比下滑89.79%；當(dāng)期流水總計(jì)5026萬元，同比下滑89.67%；月均ARPPU值481元，同比下滑15.02%。

恒天海龍披露的相關(guān)信息顯示，2015年1-9月，《大鬧天宮OL》實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入金額僅為1509萬元；而根據(jù)墨麟科技披露的數(shù)據(jù)，2015年，《大鬧天宮OL》實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入金額為1592萬元，同比下滑86.35%。

本次收購預(yù)案中，原股東承諾，2017-2019年，上海靈娛經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣非凈利潤分別不低于1.18億元、1.53億元和1.93億元。

但根據(jù)恒天海龍披露的相關(guān)信息，原股東此前承諾，2016-2018年，上海靈娛扣非后凈利潤分別不低于1.14億元、1.52億元和1.85億元。

數(shù)據(jù)顯示，2016年1-8月，上海靈娛實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額約為2648萬元，與公司此前承諾凈利潤數(shù)額差距明顯。