李超

標(biāo)的公司估值暴增，其所涉資產(chǎn)中住宅類房產(chǎn)占比較大，關(guān)鍵的經(jīng)營性資產(chǎn)在并購前突擊轉(zhuǎn)入股東個人名下；此外，標(biāo)的公司2014年還處于虧損狀態(tài)，超高的業(yè)績承諾能否完成存在疑惑。

10月15日，世紀(jì)鼎利（300050.SZ）發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價6.66億元，購買一芯智能科技股份有限公司（下稱“一芯智能”）100%股權(quán)；同時，以非公開發(fā)行方式募集配套資金4.6億元，用于RFID芯片和產(chǎn)品封裝設(shè)備開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、電子標(biāo)簽與個人化設(shè)備開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、面向行業(yè)應(yīng)用的大數(shù)據(jù)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目等。

上市公司表示，一芯智能所處物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)市場前景廣闊，收購標(biāo)的是國內(nèi)領(lǐng)先的基于RFID技術(shù)的工業(yè)機器人、RFID電子標(biāo)簽和物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用解決方案的產(chǎn)品與服務(wù)提供商，通過本次交易，將增強上市公司盈利能力，推動上市公司軟件與信息服務(wù)和硬件制造的融合。

盡管對于本次交易不吝褒獎之詞，但是《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司增值率較高，一年多時間估值暴增；其所涉資產(chǎn)中住宅類房產(chǎn)占比較大，且關(guān)鍵的經(jīng)營性資產(chǎn)在本次并購前突擊轉(zhuǎn)入股東個人名下；此外，標(biāo)的公司2014年還處于虧損狀態(tài)，在同行業(yè)公司業(yè)績不溫不火的大背景下，其超高的業(yè)績承諾能否完成存在疑惑；同時，標(biāo)的公司盈利中，房租收入占比多少也成為外界質(zhì)疑的焦點。

估值暴增 資產(chǎn)轉(zhuǎn)出

世紀(jì)鼎利主營無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化和測試業(yè)務(wù)，2014年并購上海智翔信息科技發(fā)展有限公司，進(jìn)入IT職業(yè)教育領(lǐng)域，實現(xiàn)雙主業(yè)經(jīng)營。

本次并購標(biāo)的一芯智能主營RFID芯片和產(chǎn)品封裝設(shè)備開發(fā)業(yè)務(wù)。預(yù)案顯示，截至評估基準(zhǔn)日2016年8月31日，一芯智能凈資產(chǎn)6472萬元，預(yù)估值6.7億元，預(yù)估增值6.1億元，預(yù)估增值率941.79%。

在高溢價的背后，是標(biāo)的公司估值短時間的連續(xù)暴增。預(yù)案顯示，2015年6月1日，標(biāo)的公司股東會做出決議，同意股東張耀華將其所持有的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東王莉萍，該占比4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為200萬元；同年6月29日，王莉萍又將其所持有的標(biāo)的公司18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東王峻峰，轉(zhuǎn)讓金額為900萬元，將其所持標(biāo)的公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇愛民，轉(zhuǎn)讓金額500萬元。彼時，標(biāo)的估值僅為5000萬元。

在估值一年多時間里上升10倍的同時，卻是標(biāo)的公司關(guān)鍵經(jīng)營性資產(chǎn)的流出。預(yù)案顯示，一芯智能在上海市浦東新區(qū)園中路55號擁有1幢、2幢、3幢共三處房產(chǎn)，建筑面積2.04萬平米，房產(chǎn)證書載明的土地用途為工業(yè)，之前全部、后來部分用作一芯智能的廠房及研發(fā)。

2016年10月10日，也就是本次并購預(yù)案拋出前夕，一芯智能股東大會審議通過，將其持有的園中路55號建筑面積為2.04萬平米的自持土地及房產(chǎn)全部出售給了實際控制人王莉萍或王莉萍實際控制的其他企業(yè)，出售價格暫定為5700萬元。

也就是說，本次交易的一芯智能100%股權(quán)作價6.7億的評估中，并不包括該套房產(chǎn)。估值暴增，其中卻排除了對于生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的廠房，《證券市場周刊》記者致電上市公司詢問緣由，上市公司表示，目前預(yù)案正在接受監(jiān)管部門審核，相關(guān)信息會在后面的公告中做出相應(yīng)披露，不方便提前單獨向媒體透露。

預(yù)案表示，由于失去了廠房，為了保持一芯智能經(jīng)營場所的穩(wěn)定性，出售房產(chǎn)的同日，一芯智能與王莉萍簽署了《房產(chǎn)租賃合同》，約定一芯智能向王莉萍或其實際控制其他企業(yè)租賃擬轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)中的1幢（1-4層）廠房及配套用房，租賃面積1.03萬平米，租賃期限為5年，租金價格將按照《房產(chǎn)租賃合同》生效時市場的公允價格另行協(xié)商確定。

盈利疑似畫餅

根據(jù)預(yù)案中所列出的業(yè)績承諾，2016-2019年，一芯智能實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、5000萬元、6000萬元和8000萬元。盡管給出了一份不菲的業(yè)績承諾，但是一芯智能要完成業(yè)績承諾仍然存在疑問。

一芯智能主營RFID芯片和產(chǎn)品設(shè)備生產(chǎn)及電子標(biāo)簽業(yè)務(wù)，RFID即射頻識別技術(shù)，與條形碼相比，具有信息存儲量大、非接觸識別、識別距離長、信息可更新、標(biāo)簽可重復(fù)使用及能夠適應(yīng)不同的工作環(huán)境等優(yōu)點。

一芯智能成立于2007年，預(yù)案顯示，2014-2015年及2016年1-8月，一芯智能實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2760萬元、3486萬元和6358萬元，凈利潤分別為-162萬元、260萬元和1312萬元。不難發(fā)現(xiàn)，盡管成立多年，但標(biāo)的公司2014年仍處于虧損狀態(tài)，直到2015年才開始盈利。

預(yù)案表示，一芯智能2016年凈利潤實現(xiàn)了大幅增長，主要原因為其RFID讀卡器設(shè)備經(jīng)過幾年研發(fā)實現(xiàn)量產(chǎn)并成功銷往海外市場；截至2016年8月31日，RFID電子標(biāo)簽銷售額比2015年全年增長41%。

而對于承諾凈利潤大幅增長的可實現(xiàn)性，預(yù)案表示，憑借深厚的行業(yè)背景和技術(shù)底蘊，通過加強與現(xiàn)有客戶的合作以及新客戶的開拓，將實現(xiàn)標(biāo)的業(yè)務(wù)的不斷增長。

的確，RFID作為識別技術(shù)越來越受到市場的廣泛關(guān)注，但是對比同行業(yè)上市公司，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，該行業(yè)的盈利能力并非想象中輕松。

遠(yuǎn)望谷（002161.SZ）主營RFID電子標(biāo)簽和讀寫器業(yè)務(wù)，2015年和2016年上半年，其營業(yè)收入分別為5.07億元和1.99億元，同比增長率分別為-20.99%和1.35%；扣非后凈利潤分別為931萬元和-809萬元，分別同比下降69.64%和426.61%。遠(yuǎn)望谷在2016年半年報中表示，公司業(yè)績下滑，主要原因為受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期；同時，公司為推進(jìn)國際市場業(yè)務(wù)、加大業(yè)務(wù)拓展力度、開展國際合作，導(dǎo)致相關(guān)費用增加。

另一家A股上市公司達(dá)華智能（002512.SZ），其RFID卡類和電子標(biāo)簽業(yè)務(wù)2014年和2015年的營業(yè)收入分別為2.64億元和2.52億元，同比分別下降6.71%和4.55%，已經(jīng)連續(xù)兩年下降。

預(yù)案表示，一芯智能在地鐵領(lǐng)域目前已和合肥、南京等地客戶簽訂合作協(xié)議，為當(dāng)?shù)乜蛻籼峁┪锫?lián)網(wǎng)傳感器模組等產(chǎn)品；環(huán)保領(lǐng)域，已與美國客戶及國內(nèi)上市公司聚光科技（300203.SZ）簽訂合作協(xié)議，提供數(shù)據(jù)采集設(shè)備和行業(yè)整體解決方案等產(chǎn)品和服務(wù)；在銀行領(lǐng)域，為農(nóng)業(yè)銀行提供工業(yè)機器人等產(chǎn)品。

標(biāo)的公司具體的客戶和金額，以及相關(guān)費用和毛利率水平在預(yù)案中尚未公布，值得投資者持續(xù)關(guān)注。

工業(yè)用途房產(chǎn)被轉(zhuǎn)移 住宅房產(chǎn)保留

根據(jù)預(yù)案，截至2014年和2015年的12月31日，一芯智能的總資產(chǎn)分別為8427萬元、8379萬元，凈資產(chǎn)分別為2081萬元、5336萬元。《證券市場周刊》記者注意到，標(biāo)的公司非經(jīng)營性資產(chǎn)占有很高比例。

預(yù)案顯示，本次并購標(biāo)的名下有四套房產(chǎn)，分別為上海市宣橋鎮(zhèn)人民西路1559弄2支弄7號301室、401室、501室和601室，建筑面積均在134平米左右，上述四套總面積536平米左右的房產(chǎn)均為住宅用途，登記日均在2011年5月25日左右。

根據(jù)幾大房產(chǎn)中介網(wǎng)站信息，該四套房產(chǎn)所在地段每平米均價在3萬元左右。也就是說，一芯智能資產(chǎn)中，僅住宅類用途的普通商品房即有1600萬元，占2015年期末總資產(chǎn)的比例為19.1%，占凈資產(chǎn)的比例為30%。

令人頗為不解的是，在本次并購預(yù)案前，一芯智能將用作經(jīng)營的上海市浦東新區(qū)園中路55號工業(yè)用生產(chǎn)和研發(fā)場所剝離出了標(biāo)的資產(chǎn)評估范圍，卻保留了住宅類商品房資產(chǎn)?！蹲C券市場周刊》記者向上市公司詢問其中緣由，世紀(jì)鼎利回復(fù)表示需要等到監(jiān)管部門審核相關(guān)事宜完畢后才方便透露。

外界對于一芯智能房產(chǎn)問題的質(zhì)疑還不止于此。預(yù)案中表示，已剝離出本次并購范圍的工業(yè)用房產(chǎn)，三幢中的兩幢原用作一芯智能的廠房及研發(fā)，后因經(jīng)營調(diào)整出現(xiàn)暫時閑置，為提高資產(chǎn)使用效率，并結(jié)合有關(guān)部門盤活存量工業(yè)用地的精神，一芯智能將其對外出租給上海隆林投資服務(wù)中心從事人才公寓經(jīng)營，租期為2015年8月31日至2030年8月30日，目前上述房屋已被用于酒店經(jīng)營，經(jīng)營方為上海全厚酒店管理集團(tuán)。

被外界質(zhì)疑的是，2015年是一芯智能業(yè)績扭虧為盈的一年，其在2015年8月將兩幢總面積大約1萬平米的廠房用于出租，租金收入勢必會給業(yè)績注入水分。該份房產(chǎn)租金的市場公允價格無法具體估算，預(yù)案中也并未透露該份租金收入的具體金額及其對于標(biāo)的公司業(yè)績的影響。

同樣，2015年為一芯智能收入大幅增長的一年，一芯智能卻將原來生產(chǎn)和研發(fā)的廠房拿出一半來用于出租，其中的原因還需要上市公司在后續(xù)的信息披露中做出回應(yīng)。