周晗

【摘 要】 目前我國多層次的股票市場發(fā)展比較滯后，二十多年以來也沒有建立起完整有效的轉(zhuǎn)板制度。目前我國十幾家轉(zhuǎn)板上市的案例均是在新三板掛牌后，然后走完整的IPO流程，再進(jìn)行主板上市，并沒有直接轉(zhuǎn)板上市成功的案例。為銜接我國股票市場各個(gè)板塊，需要構(gòu)建并完善轉(zhuǎn)板制度。但轉(zhuǎn)板上市是市場牽一發(fā)而動(dòng)全身的樞紐，是對市場各主體業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)型，實(shí)施起來也是有諸多的問題。本文從新三板掛牌的中小型企業(yè)處境出發(fā)，通過“新三板”轉(zhuǎn)板上市的特點(diǎn)和障礙來淺談該上市制度的可行性。

【關(guān)鍵詞】 “新三板” 轉(zhuǎn)板上市 可行性

成熟的資本市場一般可劃分為主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、三板市場三個(gè)板塊。所謂“轉(zhuǎn)板”，就是指掛牌或者上市企業(yè)在這個(gè)多個(gè)板塊的資本市場中，從一個(gè)板塊流動(dòng)到另一個(gè)板塊，為資本市場各個(gè)板塊之間搭建了橋梁。

“轉(zhuǎn)板”實(shí)質(zhì)上也可以是上市的一種形式，本文所提的“新三板轉(zhuǎn)板上市”，即是在新三板掛牌交易的企業(yè)，在不涉及股票發(fā)行的情況下，直接向交易所提出上市申請，實(shí)現(xiàn)其公司的股票在交易所交易，這樣的轉(zhuǎn)板上市機(jī)制也是目前資本市場所期待的轉(zhuǎn)板機(jī)制。

1 “新三板”掛牌企業(yè)的困境

目前越來越多的企業(yè)開始把目光放在“新三板”，而我國還不能直接轉(zhuǎn)板上市，導(dǎo)致中小型企業(yè)上市尤其艱難，從創(chuàng)業(yè)板市場即二板市場為例，該板上市公司主要定位于成長創(chuàng)新型、成立時(shí)間較短的企業(yè)，但是目前大多數(shù)掛牌公司卻已經(jīng)滿足主板上市的條件，創(chuàng)板市場開始傾向主板化。

造成這種局面的原因是目前我國IPO的審核非常嚴(yán)格且是一個(gè)及其漫長且復(fù)雜的過程，不僅成本高而且也有審核失敗的風(fēng)險(xiǎn)，為了提高上市的成功率，許多符合主板上市條件的大企業(yè)在在二板申請上市，這就又導(dǎo)致大量成長型企業(yè)的申請空間被擠占，這些中小企業(yè)越得不到上市融資的機(jī)會(huì)，容易陷入“越窮越得不到資金”的惡性循環(huán)，嚴(yán)重影響企業(yè)的發(fā)展。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、資本市場的逐漸成熟，轉(zhuǎn)板上市應(yīng)可成為可能。

2 “新三板”轉(zhuǎn)板上市制度的優(yōu)點(diǎn)

2.1 培養(yǎng)企業(yè)的溫床

雖然“新三板”受到很多企業(yè)的關(guān)注，但是“新三板”針對的投資者畢竟有限，流通量一直居低不上。通過新三板轉(zhuǎn)板上市的機(jī)制，可以引發(fā)投資者的熱情，提高流通量，使企業(yè)在新三板得到更好的培養(yǎng)，提高公眾性，通過公開轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行，逐漸接近交易所上市條件。

2.2 減輕上市壓力

當(dāng)企業(yè)在“新三板”發(fā)展成熟符合交易所上市條件時(shí)，免去IPO的復(fù)雜過程，直接向交易所申請直接轉(zhuǎn)板上市。通過新三板轉(zhuǎn)板上市這一制度，不僅增加這些企業(yè)上市的機(jī)會(huì)、減輕上市困難的壓力，增加企業(yè)掛牌的積極性，促使“新三板”乃至整個(gè)資本市場的繁榮。

3 建立“新三板”轉(zhuǎn)板上市制度的可行性

3.1 降板制度的出現(xiàn)

我國目前在企業(yè)退市和重新上市方面，有著較明顯的探尋和摸索，這其中也蘊(yùn)含了轉(zhuǎn)板的思路和對轉(zhuǎn)板的嘗試。

在2003年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于執(zhí)行<虧損上市公司暫停上市和中止上市實(shí)施辦法（修訂）有關(guān)問題補(bǔ)充規(guī)定》中，提到當(dāng)公司最近連續(xù)虧損時(shí)，就可能面對退市“降板”的問題，這一規(guī)定使主板和三板之間搭建了橋梁。從主板退市的公司，也可以通過簽訂協(xié)議的方式，將自己的股票“降板”到三板市場進(jìn)行掛牌交易，從此確定了單方向的“轉(zhuǎn)板”通道，使“轉(zhuǎn)板”成為可能。

3.2 規(guī)則上對轉(zhuǎn)板制度的設(shè)計(jì)空間

轉(zhuǎn)板上市屬于股票上市的一種方式，我國《證券法》第三章第二節(jié)第四十八條對于上市交易申請的規(guī)定：申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。該規(guī)定并未限定上市的方式，也不存在對轉(zhuǎn)板上市的禁止，正如當(dāng)掛牌企業(yè)不符合交易所上市條件而被要求退市到三板市場一樣，對于轉(zhuǎn)板制度的建立應(yīng)該是順利成章的事。

3.3 上市條件的制約

《證券法》對于上市條件的規(guī)定要求“股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行”，而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》中規(guī)定“掛牌新三板的企業(yè)只有“公開轉(zhuǎn)讓”和“定向發(fā)行””，“公開發(fā)行”和“公開轉(zhuǎn)讓”是有所不同的，也就是說即便實(shí)施轉(zhuǎn)板上市的制度，上市條件中關(guān)于“股票已公開發(fā)行”的條件仍將新三板掛牌公司拒之門外。

在轉(zhuǎn)板制度上，臺(tái)灣上柜轉(zhuǎn)上市、美國OTCBB轉(zhuǎn)納斯達(dá)克小資本市場上市、日本JASDAQ向東京證券交易所申請轉(zhuǎn)板上市，在交易制度方面，也都是競價(jià)交易、做市商制度，且都有專門的上柜轉(zhuǎn)上市的規(guī)定，如臺(tái)灣《證券交易所股份有限公司有價(jià)證券上市審核準(zhǔn)則》就對轉(zhuǎn)板有專門的規(guī)定，這對“新三板”引入轉(zhuǎn)板上市制度有著很大的借鑒意義。

4 對“新三板”轉(zhuǎn)板上市制度的展望

多層次資本市場，不僅要求建立能夠滿足不同層次企業(yè)融資需求的證券交易場所，形成金字塔狀的市場整體層級(jí)架構(gòu)，還強(qiáng)調(diào)企業(yè)能夠在不同層次資本市場之間自由流動(dòng)，自由升降。當(dāng)企業(yè)符合較高層次資本市場上市條件時(shí)，可以從原資本市場轉(zhuǎn)到較高層次的資本市場，獲得更大發(fā)展；當(dāng)企業(yè)不再符合原資本市場的掛牌或上市條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)退到較低級(jí)的資本市場，以保護(hù)投資者。

2013年12月14日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》中提到“建立不同層次市場間的有機(jī)聯(lián)系在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”，雖然轉(zhuǎn)板上市制度被國務(wù)院以法規(guī)的形式正式確定，但是粗略且沒有細(xì)則的條文并不能滿足“新三板”掛牌公司的轉(zhuǎn)板現(xiàn)實(shí)需求和操作準(zhǔn)則依賴。

隨著資本市場的逐漸成熟，出臺(tái)“新三板”轉(zhuǎn)板上市制度的細(xì)則條文，不僅對投資者起到保護(hù)作用，對新三板乃至整個(gè)資本市場都將起到推動(dòng)繁榮的作用。