張婷

上市公司溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)已成常態(tài)，但是以超過1000%的溢價(jià)率進(jìn)行并購(gòu)卻不常見。日前嶺南園林（002717）以接近1500%的溢價(jià)率收購(gòu)德馬吉國(guó)際展覽有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德馬吉”），其高溢價(jià)的背后暗藏諸多風(fēng)險(xiǎn)。

記者注意到，德馬吉成立時(shí)間較短，公司雖然近年來經(jīng)營(yíng)發(fā)展尚可，但是其資產(chǎn)負(fù)債率卻呈現(xiàn)上升態(tài)勢(shì)。同時(shí)，公司的第二大客戶德馬吉（中國(guó)）展覽有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德馬吉（中國(guó)）”）為同一實(shí)際控制人旗下的企業(yè)。德馬吉（中國(guó)）最近兩年里每年為德馬吉帶來的營(yíng)業(yè)收入超過400萬。

收購(gòu)值增率為接近1500%

嶺南園林日前公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買德億投資、幫林投資持有的德馬吉100%股權(quán)。

嶺南園林此前已與德億投資、幫林投資簽署了相關(guān)協(xié)議，確定最終收購(gòu)價(jià)格為3.75億元，交易對(duì)價(jià)60%部分即2.25億元以發(fā)行股份方式支付，共計(jì)發(fā)行股份780.44萬股，其余交易對(duì)價(jià)40%部分，即1.5億以現(xiàn)金方式支付；同時(shí)，公司向不超過10名（含10名）符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過1.7億元，不超過標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的45.33%。募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和支付中介費(fèi)用等與重組相關(guān)的其他費(fèi)用。

相關(guān)資料顯示，德馬吉是一家以文化創(chuàng)意設(shè)計(jì)能力為核心，具備全球化業(yè)務(wù)覆蓋能力、供應(yīng)鏈上下游資源整合能力、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)運(yùn)作能力的創(chuàng)意展示服務(wù)提供商。本次交易的交易對(duì)方德億投資、幫林投資承諾德馬吉2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為不低于2500萬元、3250萬元、4，225萬元（均含本數(shù)）。

嶺南園林表示，此次收購(gòu)具備較強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，將充分發(fā)揮戰(zhàn)略合作協(xié)同效應(yīng)，提高公司綜合運(yùn)營(yíng)實(shí)力；同時(shí)德馬吉豐富的海外企業(yè)經(jīng)驗(yàn)助力公司“走出去，帶進(jìn)來”。

雖然本次收購(gòu)被嶺南園林寄予厚望，但是記者發(fā)現(xiàn)嶺南園林為此次收購(gòu)也付出了不小的代價(jià)。

本次嶺南園林收購(gòu)德馬吉100%的交易價(jià)格為3.75億元。根據(jù)中企華評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，德馬吉在基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為3.76億元，較賬面凈資產(chǎn)增值3.52億元，評(píng)估值增率為1487.57%。

雖然上市公司并購(gòu)采取溢價(jià)收購(gòu)已不是什么稀罕事，但接近1500%的溢價(jià)率卻并不常見。對(duì)于評(píng)估增值的原因，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告認(rèn)為，德馬吉作為一家以文化創(chuàng)意設(shè)計(jì)為核心的文化創(chuàng)意展示服務(wù)提供商，具有輕資產(chǎn)的特征，其賬面價(jià)值不能全部反映企業(yè)未來獲利能力的價(jià)值，采用收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值可以綜合考慮德馬吉的行業(yè)地位和所屬行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、其擁有的核心技術(shù)人員隊(duì)伍、全球化的業(yè)務(wù)范圍覆蓋能力、供應(yīng)鏈上下游資源整合能力以及產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)運(yùn)作能力等因素的價(jià)值。

第二大客戶是關(guān)聯(lián)企業(yè)

事實(shí)上，記者注意到，德馬吉成立時(shí)間并不長(zhǎng)，2012年成立時(shí)注冊(cè)資本僅有50萬元。此后經(jīng)過多次增資（包括一次減資），注冊(cè)資本達(dá)到1500萬元。

從德馬吉公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，公司資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。2014年底公司資產(chǎn)負(fù)債率為35.49%，而到了2015年底其資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)上升為38.64%，短短一年時(shí)間已經(jīng)上升了3.15個(gè)百分點(diǎn)。德馬吉的運(yùn)作本是輕資產(chǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率的攀升顯然是不利于其發(fā)展的。

記者同時(shí)注意到，在德馬吉披露的前五大客戶中，有一家叫德馬吉（中國(guó)）展覽有限公司的，該公司2014年和2015年都是德馬吉的第二大客戶，分別為公司貢獻(xiàn)了435.86萬元和420萬元的收入，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為13.04%和6.39%。

同時(shí)，在德馬吉的前五大供應(yīng)商的名單中，也同樣看到了德馬吉（中國(guó)）的名字。該公司2014年和2015年都是德馬吉的第一大供應(yīng)商。

值得注意的是，德馬吉（中國(guó)）為德馬吉實(shí)際控制人王翔l00%控股的企業(yè)。相關(guān)資料顯示，德馬吉（中國(guó)）由王翔于2009年11月20日在香港成立，注冊(cè)資本為港幣1萬元，但是其注冊(cè)資本至今都處于已認(rèn)繳但尚未實(shí)際繳納的狀態(tài)。

德馬吉（中國(guó)）的主營(yíng)業(yè)務(wù)為與境外客戶或供應(yīng)商直接進(jìn)行創(chuàng)意展示設(shè)計(jì)類業(yè)務(wù)的洽談并直接開展相應(yīng)的展覽展示業(yè)務(wù)，與德馬吉共用同一技術(shù)團(tuán)隊(duì)。其與德馬吉的主要合作模式包括：德馬吉作為德馬吉（中國(guó)）的服務(wù)提供商承接中國(guó)境內(nèi)展覽展示業(yè)務(wù)；德馬吉（中國(guó)）作為德馬吉的服務(wù)提供商承接中國(guó)境外展覽展示業(yè)務(wù)；德馬吉（中國(guó)）受德馬吉委托向第三方客戶收取業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)或向供應(yīng)商支付相關(guān)費(fèi)用業(yè)務(wù)。

由此可見，兩者關(guān)系相當(dāng)之密切。大客戶為實(shí)際控制人旗下企業(yè)，令市場(chǎng)人士質(zhì)疑不斷，同時(shí)銷售的真實(shí)性也相當(dāng)存疑。

近期證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的跨界收購(gòu)有所收緊，嶺南園林這次跨界收購(gòu)本身就疑點(diǎn)重重，能否獲批還是未知數(shù)。