陳小慧

監(jiān)管新規(guī)在分類管理、投資范圍、禁止分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品這3方面與之前有明顯不同，整體呈現(xiàn)收緊趨勢。

隨著7月底銀監(jiān)會(huì)下發(fā)最新《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），業(yè)界對(duì)銀行理財(cái)?shù)谋O(jiān)管關(guān)注度再次升溫，甚至有報(bào)道將此次《征求意見稿》形容為“史上最嚴(yán)”監(jiān)管新規(guī)。

實(shí)際上，早在2014年12月，銀監(jiān)會(huì)創(chuàng)新部就曾組織討論過一次《征求意見稿》，涉及內(nèi)容非常廣泛，廢止過往26部銀行理財(cái)相關(guān)法規(guī)，集成到一部文件中。但時(shí)隔19個(gè)月，上一輪征求意見稿實(shí)際上與整個(gè)資管行業(yè)的發(fā)展已有不少脫節(jié)，且上次征求意見稿中很多難點(diǎn)在當(dāng)前看來仍然是硬骨頭，通過一個(gè)完整的銀行理財(cái)業(yè)務(wù)法規(guī)來全面規(guī)范整個(gè)業(yè)務(wù)鏈成為當(dāng)務(wù)之急。此前，就有分析人士指出，銀行理財(cái)監(jiān)管法規(guī)需要解決的問題主要有以下方面：

（1）對(duì)分級(jí)產(chǎn)品杠桿比例的約定，對(duì)分級(jí)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)防范（俗稱配資）。

（2）對(duì)投資標(biāo)的的重新梳理分類，尤其是非標(biāo)的的去留和重新入表的問題。

（3）對(duì)資本市場業(yè)務(wù)重新劃分，確定其中的單一集中度問題。

（4）對(duì)非標(biāo)入表規(guī)范及與其收益率宣傳問題的解決。

（5）對(duì)銀行理財(cái)管理費(fèi)收入及穿透問題的界定。

（6）通道疊加層級(jí)問題（可以加幾層通道），這涉及后續(xù)諸多銀行理財(cái)?shù)墓δ軐?shí)現(xiàn)。

（7）開放式資產(chǎn)池的凈值問題，防止資產(chǎn)池運(yùn)作資金池化趨勢。

（8）解決銀行理財(cái)嵌套券商基金資管計(jì)劃難以穿透的問題。

（9）銀行理財(cái)間接投資其他銀行轉(zhuǎn)出的存量信貸類資產(chǎn)約束。目前如果是收益權(quán)轉(zhuǎn)出行，雖然不能資本出表，但仍然可以處理準(zhǔn)不良。目前銀行理財(cái)不能直接投資信貸類資產(chǎn)，也不能直接或間接投資本行信貸類資產(chǎn)。

（10）銀行管理人的管理費(fèi)規(guī)范問題，防止以管理費(fèi)補(bǔ)貼投資者制造剛性兌付或形成投資者風(fēng)險(xiǎn)收益不對(duì)等問題（大部分收益以管理費(fèi)形式被管理人占有）。

（11）信息披露，關(guān)注5%～95%投資范圍的弱信息披露問題。

（12）關(guān)于銀行理財(cái)之前嵌套的問題（FOF）。

如何分類管理

此次《征求意見稿》的一大新規(guī)，就是對(duì)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)進(jìn)行分類管理。根據(jù)理財(cái)材料投資范圍，將商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)類和綜合類業(yè)務(wù)。

所謂基礎(chǔ)類理財(cái)業(yè)務(wù)，是指商業(yè)銀行發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以投資于銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據(jù)、政府機(jī)構(gòu)債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產(chǎn)支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產(chǎn)。

綜合類理財(cái)業(yè)務(wù)，是指在基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)范圍基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品還可以投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)和銀監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

雖然綜合類產(chǎn)品有以上特權(quán)，但投資權(quán)益類資產(chǎn)的比例可能也會(huì)有限制。一言以蔽之，銀行理財(cái)產(chǎn)品的投資方像不再像以前那樣寬松，將分門別類接受監(jiān)管。

什么情況下不得投資股票

此次《征求意見稿》相比2014年12月版本明顯趨嚴(yán)，政策對(duì)金融進(jìn)一步去杠桿控風(fēng)險(xiǎn)的管控再次增強(qiáng)。其中最受關(guān)注的莫過于第35條關(guān)于對(duì)銀行理財(cái)資金投資的限制條款，具體內(nèi)容如下：

商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內(nèi)上市公司公開或非公開發(fā)行或交易的股票及其受（收）益權(quán)，不得直接或間接投資于非上市企業(yè)股權(quán)及其受（收）益權(quán)。

僅面向具有相關(guān)投資經(jīng)驗(yàn)，風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機(jī)構(gòu)客戶發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品除外。

前款所稱私人銀行客戶是指金融凈資產(chǎn)達(dá)到 600 萬元人民幣及以上的商業(yè)銀行客戶；商業(yè)銀行在提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由客戶提供相關(guān)證明并簽字確認(rèn)。高資產(chǎn)凈值客戶是指符合下列條件之一的商業(yè)銀行客戶：

（一）單筆認(rèn)購理財(cái)產(chǎn)品不少于 100 萬元人民幣的自然人；

（二）認(rèn)購理財(cái)產(chǎn)品時(shí)，個(gè)人或家庭金融凈資產(chǎn)總計(jì)超過 100 萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人；

（三）個(gè)人收入在最近三年每年超過 20 萬元人民幣或者家庭合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年超過 30 萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人。

這一條規(guī)定了銀行理財(cái)不能投資于股票，但這只針對(duì)一般的銀行理財(cái)業(yè)務(wù)，而面向私人銀行客戶、高凈值客戶和機(jī)構(gòu)客戶發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，并不在此限制范圍之內(nèi)。也就是說，面向符合以上例外條件之一的投資者發(fā)行的高端理財(cái)產(chǎn)品，仍可以投資于二級(jí)市場。

禁發(fā)分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品

細(xì)心的投資者可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，2014年12月版的《征求意見稿》中有一大創(chuàng)新，就是設(shè)計(jì)了分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品。但是在這次下發(fā)的新版《征求意見稿》中，卻明確禁止銀行發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品。原文如下：

商業(yè)銀行不得發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品。分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財(cái)產(chǎn)品劃分為不同等級(jí)的份額，不同等級(jí)份額的收益分配不按份額比例計(jì)算，而是由合同另行約定、按照優(yōu)先與劣后份額安排進(jìn)行收益分配的理財(cái)產(chǎn)品。

所謂分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，類似于分級(jí)基金，一般分為“優(yōu)先級(jí)”和“劣后級(jí)”，產(chǎn)品到期先保證優(yōu)先級(jí)部分的兌付，然后才輪到劣后產(chǎn)品。分析人士認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)下行背景下，去杠桿和信用風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)酵使銀行理財(cái)資產(chǎn)安全隱患加大，監(jiān)管層此舉也是為了更好地保護(hù)投資者。

不過，市場上銀行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品其實(shí)非常少見，且許多大型國有商業(yè)銀行并未發(fā)行分級(jí)產(chǎn)品，因此，行業(yè)普遍認(rèn)為該新規(guī)對(duì)市場沖擊不會(huì)太大。

另外，監(jiān)管要求中提到禁止發(fā)行分級(jí)產(chǎn)品，但并未禁止銀行理財(cái)資金作為理財(cái)優(yōu)先級(jí)資金投向其他分級(jí)產(chǎn)品，分析人士認(rèn)為，此舉表面監(jiān)管層并未否定分級(jí)資管產(chǎn)品的作用，只是因?yàn)樵擃惍a(chǎn)品設(shè)計(jì)復(fù)雜且透明度不夠，因此有較大的風(fēng)險(xiǎn)，也不利于監(jiān)管，因而加以禁止。