馬成 陳源 史玉瓊

【摘要】本文從金融控股公司分類，當(dāng)前金融控股公司監(jiān)管要求，前淺析當(dāng)前我國金融控股公司反洗錢工作存在的主要問題。

【關(guān)鍵詞】金融控股分類監(jiān)管要求 存在問題

一、金融控股公司的分類

（一）由金融機(jī)構(gòu)形成的金融控股公司

對于金融控股公司，我們可以用兩種分類方法：其一，根據(jù)母公司的行業(yè)屬性，可以將金融控股公司分為，一類是控股公司為金融企業(yè)的，例如瑞士信貸集團(tuán)，美國花旗集團(tuán)和大通集團(tuán)、中國的中信公司，另一類是控股公司分非金融企業(yè)的，這一類的金融控股公司有英國匯豐集團(tuán)、中國光大集團(tuán)等。其二，根據(jù)母公司控股的方式和動機(jī)，金融控股公司又可分為兩類：一類是純粹控股公司，純粹控股公司的設(shè)立目的只是為了掌握子公司的股份，從事股權(quán)投資收益活動、另一類是經(jīng)營性控股公司。

（二）由產(chǎn)業(yè)資本投資形成的金融控股公司

近幾年許多產(chǎn)業(yè)資本投資成立金融控股公司，控參股各類金融企業(yè)，其中既包括國有企業(yè)集團(tuán)，如寶鋼、山東電力、海爾等，也包括民營企業(yè)集團(tuán)，如新希望和已經(jīng)崩潰的德隆等。

二、當(dāng)前金融控股公司的監(jiān)管要求和發(fā)達(dá)國家監(jiān)管實踐

（一）金融行動特別工作組的監(jiān)管要求

金融行動特別工作組（以下簡稱FATF）首次提出對金融控股公司反洗錢監(jiān)管，具體在2012年頒布的《打擊洗錢-恐怖融資-擴(kuò)散融資國際標(biāo)準(zhǔn)》中。一是在集團(tuán)層面建立反洗錢機(jī)制。金融控股公司應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)層面建立與風(fēng)險相匹配的反洗錢與反恐怖融資制度，并合理適用于其所有分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。二是加強(qiáng)內(nèi)部培訓(xùn)及風(fēng)險管理。要持續(xù)開展員工培訓(xùn)，建立內(nèi)部審計制度，制定風(fēng)險管理制度和集團(tuán)內(nèi)部的信息分享制度。三是確保境外分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)遵循母國的反洗錢要求。

（二）美英等發(fā)達(dá)國家對金融控股公司的監(jiān)管情況

從資產(chǎn)規(guī)模和市場份額看，金融控股公司屬于系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)。針對金融危機(jī)中暴露出的金融監(jiān)管機(jī)制缺乏協(xié)調(diào)的弊端，美國、英國均對本國的金融監(jiān)管體制進(jìn)行了重大改革。突出其央行的監(jiān)管地位，賦予央行更大監(jiān)督管理權(quán)限，使得金融控股公司的監(jiān)管可以得以有效授權(quán)，并實現(xiàn)強(qiáng)有力、持續(xù)性的監(jiān)管力度，使之成為金融監(jiān)管的核心。作為對金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險控制的有機(jī)組成部分，反洗錢監(jiān)管也應(yīng)屬于中央銀行宏觀審慎監(jiān)管的一個分支領(lǐng)域。

三、中國金融控股公司當(dāng)前反洗錢工作實施的問題現(xiàn)狀

（一）監(jiān)管不符合FATF要求

所謂FATF指的是2012年所頒布的《打擊洗錢-恐怖融資-擴(kuò)散融資相關(guān)國際標(biāo)準(zhǔn)》中的監(jiān)管要求。由于目前，我國尚未建立針對金融控股公司設(shè)立的反洗錢監(jiān)管體系，這就使得監(jiān)管要求不符合FATF規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。而我國也即將面臨FATF新一輪反洗錢工作有效性評估。

（二）風(fēng)險轉(zhuǎn)移

金融控股公司包含商業(yè)銀行、證券、保險、信托和投資基金公司，這些內(nèi)部包含多種業(yè)務(wù)部門或子公司，他們的不同業(yè)務(wù)必然導(dǎo)致在融合過程中利益關(guān)系無法調(diào)和，利益沖突必然產(chǎn)生。一旦相應(yīng)銀行出現(xiàn)公眾存款吸納的風(fēng)險癥狀，政府必將干預(yù)并救助，以便可以保障社會公眾秩序的穩(wěn)定及財產(chǎn)安全，這也使得金融控股公司的風(fēng)險發(fā)生向銀行轉(zhuǎn)移的現(xiàn)狀。

（三）風(fēng)險傳遞

金融控股公司名下各子公司間不同業(yè)務(wù)融合，不可避免產(chǎn)生內(nèi)部交易。這種協(xié)同效應(yīng)會使得控股公司與子公司間資本與資金相互摻雜，使得兩者關(guān)系互相合作又互相依賴，這也使得在風(fēng)險處理上會加強(qiáng)工作難度及復(fù)雜化。

（四）跨領(lǐng)域洗錢行為犯罪難以遏制

由于金融控股公司下屬機(jī)構(gòu)交叉持股導(dǎo)致法人結(jié)構(gòu)復(fù)雜化，集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及多種金融業(yè)務(wù)又使經(jīng)營復(fù)雜化。就目前情況來看，金融控股公司以高凈值客戶為主要服務(wù)對象，致力于為客戶、高凈值客戶提供集團(tuán)化服務(wù)，使得客戶與集團(tuán)間聯(lián)系密切，交易往來增多，這也給洗錢分子增加了可乘之機(jī)。洗錢行為可以根據(jù)多個區(qū)域的協(xié)作來完成，使得監(jiān)管部門反洗錢工作加大了難度?？鐓^(qū)域的監(jiān)管機(jī)制缺乏必然是風(fēng)險的重要隱患。

四、加強(qiáng)對金融控股公司反洗錢監(jiān)管體系的完善

（一）政府應(yīng)當(dāng)明確制定相關(guān)金融控股公司的立法政策

使得金融控股公司可以走向可持續(xù)性發(fā)展。依照國外國家金融業(yè)經(jīng)驗來看，他們從金融分頁經(jīng)營過度轉(zhuǎn)變?yōu)榛鞓I(yè)經(jīng)營，因此我們可以從兩方面進(jìn)行改革，一方面，制定的政策法規(guī)要遵循當(dāng)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融市場發(fā)展需求，并做到與時俱進(jìn)；另一方面，可以參照美國日本的先行經(jīng)驗，立法為主導(dǎo)形式引領(lǐng)改革的步伐，使得金融控股公司可以在適應(yīng)經(jīng)濟(jì)金融市場的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。我國可以借鑒日本的立法經(jīng)驗，現(xiàn)行設(shè)立特立法，將銀行法、證券法匯總修改，形成適用于金融控股公司的特立法。

（二）監(jiān)管方法層面

一是引導(dǎo)建立協(xié)調(diào)統(tǒng)一的反洗錢體系。鼓勵建議相關(guān)金融控股公司加強(qiáng)部門建設(shè)，部門需要建立在集團(tuán)層面主要負(fù)責(zé)反洗錢業(yè)務(wù)，同時設(shè)置對應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，結(jié)合控股公司本身的特點來加強(qiáng)公司與監(jiān)管部門之間的互動交流，使得集團(tuán)、金融控股公司、監(jiān)督部門實現(xiàn)共享交流機(jī)制及互動協(xié)調(diào)模式。第二，控制集中風(fēng)險。為了避免金融控股公司風(fēng)險的過度集中化，避免某些取締的交易對象風(fēng)險集中帶給集團(tuán)、公司部門的損失，監(jiān)管部門有必要對交易對象背景進(jìn)行相關(guān)審查，對對象與公司之間的交易往來進(jìn)行合理科學(xué)調(diào)控，避免雞蛋放在統(tǒng)一籃子的風(fēng)險。第三，關(guān)于信息披露要求。金融控股公司對公眾具有公開披露信息的相關(guān)責(zé)任，監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)對該披露信息明確規(guī)范要求，使得通過制度的明確化將風(fēng)險得以有效控制。第四，關(guān)于資本的充足度監(jiān)管。金融控股公司名下子公司的財務(wù)處理必將上報給總部統(tǒng)一管理，這就代表總公司需要去解決子公司財務(wù)狀況方面的問題，資本的充足性就是首要需要考慮的因素，因此監(jiān)管部門有必要在對金融控股公司本身資金充足情況監(jiān)管的同時，關(guān)注公司的資本沖虛要求，避免出現(xiàn)資產(chǎn)赤字等金融漏洞。第五，現(xiàn)場檢查應(yīng)當(dāng)適時開展。監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)反洗錢工作的規(guī)范要求，對風(fēng)險較高的金融控股集團(tuán)適時開展必要的現(xiàn)場檢查，推動工作的具體落實程度，使得反黑錢理念得以普及到公司集團(tuán)上下員工。