文/徐光

企業(yè)杠桿收購融資指南

文/徐光

中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，為杠桿收購帶來了機(jī)會(huì)。為了加強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，企業(yè)可以利用杠桿收購對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)重新整合，剝離非核心的業(yè)務(wù)。當(dāng)企業(yè)處于衰退期時(shí)，往往會(huì)考慮戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，把企業(yè)資源轉(zhuǎn)移到高新興的產(chǎn)業(yè)上，這時(shí)原有企業(yè)就可以利用杠桿收購的方式來實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)。

杠桿收購融資，是時(shí)下比較流行的融資方式，是企業(yè)處于成熟階段擴(kuò)張與增長(zhǎng)的重要手段，是中小企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的核心。杠桿收購融資，主要通過負(fù)債融資來獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，并從目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量中償還債務(wù)的一種企業(yè)并購方式。以被并購企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押，籌集部分資金用于收購。一般情況下，借入資金占收購資金總額的85%-90%，其他分為自有資金。

杠桿收購融資的基本特征：

1.收購公司用于收購的自由資金的比例一般為10%-15%。

2.收購公司的絕大部分收購資金為借貸而來。

3.目標(biāo)公司實(shí)際上將最終支付它的售價(jià)。

4.收購公司除投資非常有限的資金（自有資金）外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)。

典型的杠桿收購交易流程一般有以下幾個(gè)步驟：

最重要的是選擇目標(biāo)公司和設(shè)計(jì)實(shí)施方案。

根據(jù)市場(chǎng)情況選擇目標(biāo)公司并進(jìn)行估價(jià)，確定收購報(bào)價(jià)范圍；同時(shí)設(shè)計(jì)并制定收購策略、確定收購時(shí)機(jī)和步驟。最為重要的是企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)和籌資安排。

其次，設(shè)計(jì)針對(duì)目標(biāo)企業(yè)管理人員的激勵(lì)方案：管理層在收購后必須以個(gè)人財(cái)富投資于企業(yè)股份，成為企業(yè)的部分所有者。

再次，根據(jù)交易規(guī)模確定持股標(biāo)準(zhǔn)：大型收購一般為5%-10%，小型收購則為25%，達(dá)不到者以股票期權(quán)或認(rèn)股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)充。

在實(shí)施方案階段，聘請(qǐng)投資銀行做財(cái)務(wù)顧問，專門負(fù)責(zé)收購所需資金融資安排和與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判。聘請(qǐng)律師事務(wù)所作為法律顧問，研究處理收購涉及的各項(xiàng)法律問題，準(zhǔn)備各種法律文檔，安排交易程式等。并完成相關(guān)法律手續(xù)、支付對(duì)價(jià)，則此次收購法律程式完成并生效。

收購后，通過改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，與管理層一起建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制；調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等交易前制定的計(jì)劃，保留核心業(yè)務(wù)，剝離部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，以出售所得的資金進(jìn)行償債。

通過嚴(yán)格的預(yù)算約束，提高經(jīng)營(yíng)效率增加現(xiàn)金流量和利潤(rùn)，按計(jì)劃償付所借債務(wù)的本息，逐步降低債務(wù)比率。改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況、提升市場(chǎng)價(jià)值。

有些收購者，在被收購企業(yè)經(jīng)過一段時(shí)間營(yíng)運(yùn)整合后，若企業(yè)收入和利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況有較大改善，收購主體一般會(huì)選擇在資本市場(chǎng)狀況良好、資金充裕的時(shí)機(jī)，通過高溢價(jià)發(fā)行股票對(duì)企業(yè)進(jìn)行第二次公開發(fā)售，用部分溢價(jià)所得償還企業(yè)負(fù)債，從而進(jìn)一步降低杠桿收購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

徐光：

資深財(cái)務(wù)管理咨詢顧問、中歐商學(xué)院EMBA?，F(xiàn)任財(cái)智東方創(chuàng)始合伙人、總經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)和創(chuàng)辦了全國(guó)最具知名度的財(cái)務(wù)經(jīng)理人網(wǎng)，以及財(cái)務(wù)經(jīng)理人俱樂部。曾在北京諾基亞移動(dòng)通信有限公司財(cái)務(wù)部工作多年，后就職于北京首信科技公司，任職財(cái)務(wù)總監(jiān)，具備跨國(guó)企業(yè)視野，同時(shí)又深嫻民營(yíng)企業(yè)的運(yùn)作規(guī)則，在企業(yè)財(cái)務(wù)管理方面有著豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。曾輔導(dǎo)過多家企業(yè)建立財(cái)務(wù)體系、新三板上市整改、股權(quán)激勵(lì)改造、商業(yè)模式規(guī)劃。

杠桿融資之所以流行，首先是因?yàn)樗_辟了一種新的融資方式，只需要投入少量的資金，便可以獲得較大金額的銀行貸款，用以收購目標(biāo)企業(yè)。其次，在杠桿融資的過程中，收購方只承擔(dān)有限的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，杠桿融資引起的債務(wù)償付由目標(biāo)公司承擔(dān)。收購方除投資非常有限的資金外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)。最后，杠桿融資有利于增強(qiáng)收購方的獲利能力，一方面，收購者可以通過杠桿收購取得利益；另一方利用杠桿收購有時(shí)還可以得到意外的資產(chǎn)增值。

但是，杠桿融資也并不是沒有風(fēng)險(xiǎn)存在。

被收購企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，收購公司無法賺取足夠的收入去支付利息以及其他現(xiàn)金債務(wù)。保證還貸的前提是被收購公司有長(zhǎng)期的發(fā)展計(jì)劃、良好的經(jīng)營(yíng)管理水平和很好的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

且收購后，被收購產(chǎn)品沒有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)占有率低，是杠桿融資的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，應(yīng)提前對(duì)產(chǎn)品做深入的市場(chǎng)調(diào)研，準(zhǔn)確的市場(chǎng)定位，鞏固和提高市場(chǎng)占有率。

最后，收購方缺乏足夠的現(xiàn)金流償還到期債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)也是很重要的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。收購方需注意在償還收購負(fù)債期間，沒有大的資金支出。產(chǎn)品應(yīng)有較為穩(wěn)固的市場(chǎng)，使收購?fù)瓿珊蟮默F(xiàn)金流量比較穩(wěn)定。

杠桿收購融資優(yōu)勢(shì)分析

籌資企業(yè)只需要投入少量的資金便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購目標(biāo)企業(yè)，即杠桿收購融資的財(cái)務(wù)杠桿比率非常高，十分適合資金不足又急于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的企業(yè)進(jìn)行融資；

以杠桿融資方式進(jìn)行企業(yè)兼并、改組，有助于促進(jìn)企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，進(jìn)行企業(yè)兼并、改組，是迅速淘汰經(jīng)營(yíng)不良、效益低下的企業(yè)的一種有效途徑，同時(shí)效益好的企業(yè)通過收購、兼并其他企業(yè)能壯大自身的實(shí)力，進(jìn)一步增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力；

對(duì)于銀行而言，由于有擬收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，因而其貸款的安全性有較大的保障，銀行樂于提供這種貸款；

籌資企業(yè)利用杠桿收購融資有時(shí)還可以得到意外的收益，這種收益主要來源于所收購企業(yè)的資產(chǎn)增值，因?yàn)樵谑召徎顒?dòng)中，為使交易成功，被收購企業(yè)資產(chǎn)的出售價(jià)格一般都低于資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值；

杠桿收購由于有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者參股，因而可以充分調(diào)動(dòng)參股者的積極性，提高投資者的收益能力。