◎ 張艷（北部灣產(chǎn)權(quán)交易所集團股份有限公司，南寧530022）

交易場所風險準備金辨析

◎ 張艷（北部灣產(chǎn)權(quán)交易所集團股份有限公司，南寧530022）

為了加強對廣西自治區(qū)交易場所監(jiān)管，保護交易場所參與者的合法權(quán)益，規(guī)范交易秩序，防范金融風險，促進交易場所規(guī)范有序健康發(fā)展，2016年1月26日廣西自治區(qū)人民政府印發(fā)《廣西壯族自治區(qū)交易場所管理暫行辦法》（桂政辦發(fā)〔2016〕12號），其中第二十七條要求交易場所應當依法建立健全風險管理制度，包括以下內(nèi)容：……（三）按營業(yè)收入10%的比例提取風險準備金，用于投資者風險教育、投資者合法權(quán)益保護及彌補交易場所重大經(jīng)濟損失，防范與交易場所業(yè)務活動有關(guān)的重大風險事故等。

上述規(guī)定的執(zhí)行正在推進中，準備金一般分為資產(chǎn)減值準備和一般準備兩種，實務中交易場所對準備金的處理也出現(xiàn)了理解上的分歧。本文圍繞準備金經(jīng)濟實質(zhì)、實務處理和存在問題進行探討。

1　產(chǎn)權(quán)交易所的風險所在

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)是多層次資本市場的組成部分，是區(qū)域性資本市場的代表之一，其實質(zhì)是國有企業(yè)改革衍生的資本市場。為國有企業(yè)改革和國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)性調(diào)整提供了“公平、公開、公正”交易的陽光平臺，并逐步擴展為各行業(yè)權(quán)益性要素資源的流轉(zhuǎn)配置與創(chuàng)新交易，如知識產(chǎn)權(quán)交易、林權(quán)交易、技術(shù)交易、文化產(chǎn)權(quán)交易、旅游資源交易、金融創(chuàng)新交易等。

產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)為國有及行政事業(yè)單位委托代理鏈尋租、尋買家，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，通過收取買賣雙方手續(xù)費方式來運營。這個交易過程中產(chǎn)權(quán)交易所僅是第三方的中介身份，本身未參與產(chǎn)股權(quán)的交易，僅履行第三方公正職責，代收代付交易資金，風險主要來自資金存放安全性。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)伴隨改革進程逐漸走出單一的傳統(tǒng)盈利模式，逐步將資本市場的核心功能發(fā)揮出來，開展創(chuàng)新的金融服務，挑戰(zhàn)如私募債、資產(chǎn)證券化等業(yè)務，這些類金融業(yè)務的開展，讓產(chǎn)權(quán)交易所邁出參與競爭性領域和公共服務領域的步伐，而產(chǎn)權(quán)交易所卻屬于非金融企業(yè)，這類型業(yè)務風險等級較高，為進一步增強交易場所風險抵御能力，確實需要提取風險準備。

2　風險準備不是資產(chǎn)減值準備

《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》（財政部財會〔2006〕3號）規(guī)定：“資產(chǎn)減值，是指資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值。本準則中的資產(chǎn)，除了特別規(guī)定外，包括單項資產(chǎn)和資產(chǎn)組?！币虼耍Y產(chǎn)減值準備必須直接關(guān)聯(lián)于某項資產(chǎn)或資產(chǎn)組。如某股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目服務合同確認一筆服務費收入的同時產(chǎn)生一筆應收賬款，該應收賬款于資產(chǎn)負債表日出現(xiàn)可收回金額低于賬面價值的情況，需要計提壞賬準備。此壞賬準備與特定的單項資產(chǎn)——應收賬款直接關(guān)聯(lián)，因此屬于資產(chǎn)減值準備。

但風險準備金卻不是這種情況，不直接關(guān)聯(lián)于某單項資產(chǎn)或資產(chǎn)組，正確地理解風險準備金的經(jīng)濟實質(zhì)應參考金融企業(yè)準備金的性質(zhì)。財政部《金融企業(yè)準備金計提管理辦法》（財金〔2012〕20號）規(guī)定：一般準備，是指金融企業(yè)運用動態(tài)撥備原理，采用內(nèi)部模型或標準法計算風險資產(chǎn)的潛在風險估計值后，扣減已計提的資產(chǎn)減值準備，從凈利潤中計提的、用于部分彌補尚未識別的可能性損失的準備金。該準備金具有前瞻性和動態(tài)性，發(fā)揮金融企業(yè)準備金緩沖財務風險的逆周期調(diào)節(jié)作用，增強風險抵御能力。風險準備與減值準備不同點如下：

一是風險準備計提時間點不同。風險準備一般于每年年度終了對承擔風險和損失的資產(chǎn)計提；減值準備是根據(jù)謹慎性原則，在資產(chǎn)負債日對各項資產(chǎn)進行檢查，計提減值準備，包括：可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資、長期股權(quán)投資、抵債資產(chǎn)、其他應收款等。

二是會計處理不同。風險準備從凈利潤中計提，作為利潤分配處理，是所有者權(quán)益的組成部分；減值準備計入當期損益，當資產(chǎn)質(zhì)量提高時，可以對已計提減值準備進行轉(zhuǎn)回或記入損益。

三是所得稅處理不同。風險準備因為從稅后凈利潤中計提，不涉及所得稅問題；減值準備雖然計入當期損益，但按《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，資產(chǎn)損失只在有證據(jù)證明已真實發(fā)生的時候才能調(diào)整當期應納稅所得額，因此賬面價值與計稅基礎之間的差異應當確認為遞延所得稅資產(chǎn)。

3　風險準備亟待解決的問題

3.1計提標準

《金融企業(yè)準備金計提管理辦法》（財金〔2012〕20號）要求按不低于風險資產(chǎn)期末余額的1.5%計提；《公開募集證券投資基金風險準備金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第94號以下簡稱“ 《管理暫行辦法》 ”）要求每月按基金管理費收入的10%計提；而上述《管理暫行辦法》要求按營業(yè)收入的10%計提風險準備金，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的收入并不完全是風險資產(chǎn)帶來的收入，就目前來說大部分還是來自國有及行政事業(yè)單位產(chǎn)股權(quán)交易收入，所以筆者認為按營業(yè)收入的全額10%計提系數(shù)偏高，可參考財金〔2012〕20號文的計提標準。

3.2計提限額

《管理暫行辦法》規(guī)定“自治區(qū)金融辦可以根據(jù)交易場所業(yè)務規(guī)模、發(fā)展計劃以及潛在的風險要求交易場所調(diào)整風險準備金的規(guī)模”。筆者認為計提風險準備金的上限應當明確，這樣有利于企業(yè)及時對照檢查自身風險準備程度，動態(tài)調(diào)節(jié)準備金儲備水平，合理預算資金使用，可參照《公開募集證券投資基金風險準備金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第94號）達到上季末管理基金資產(chǎn)凈值的1%時可以不再提取。

3.3準備金的使用

《管理暫行辦法》未提及準備金的使用情形，審批流程等，如企業(yè)虧損是否可以用風險準備彌補虧損等。