楊秀紅

證監(jiān)會(huì)主席劉士余上任伊始就提倡“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”的思路越發(fā)清晰，A股市場正面臨一輪規(guī)?？涨暗谋O(jiān)管風(fēng)暴

7月8日，由于涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)欣泰電氣啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序。由于創(chuàng)業(yè)板沒有重新上市的制度安排，欣泰電氣暫停上市后不能恢復(fù)上市。這意味著，欣泰電氣將成為資本市場首例因?yàn)槠墼p發(fā)行而被強(qiáng)制退市的公司。

稍早前的6月24日，證監(jiān)會(huì)部署了“史上最嚴(yán)”的首次公開發(fā)行（IPO）違法違規(guī)執(zhí)法行動(dòng)，且第一批違法違規(guī)線索已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)法程序。894家排隊(duì)候?qū)廔PO企業(yè)中，至少將有524家企業(yè)需要直面即將展開的專項(xiàng)財(cái)務(wù)核查。

與此同時(shí)，在并購重組環(huán)節(jié)中，監(jiān)管部門開始對(duì)借殼上市進(jìn)行重拳打擊，并啟動(dòng)了對(duì)已完成并購重組但未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的上市公司的抽查行動(dòng)，也被稱之為“財(cái)務(wù)核查2.0”。

比IPO專項(xiàng)行動(dòng)更為劇烈的，是并購重組市場監(jiān)管的全面收緊。事實(shí)上，從去年底開始，定增、分行業(yè)跨界并購、借殼上市等領(lǐng)域先后經(jīng)歷了政策劇變。

在業(yè)內(nèi)人士看來，新任證監(jiān)會(huì)主席劉士余上任伊始就提倡“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”的思路越發(fā)清晰，A股市場正面臨一輪規(guī)模空前的監(jiān)管風(fēng)暴。

IPO專項(xiàng)核查

6月24日，證監(jiān)會(huì)正式對(duì)外宣布，其部署了IPO欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監(jiān)會(huì)一直對(duì)信息披露違法違規(guī)保持高壓態(tài)勢，但市場上違規(guī)披露的問題依然突出。在IPO環(huán)節(jié)，包裝上市、披露不實(shí)，乃至欺詐發(fā)行時(shí)有發(fā)生、屢禁不絕。主要表現(xiàn)為：財(cái)務(wù)信息虛假，編造偽造產(chǎn)權(quán)證書;選擇性披露，誤導(dǎo)性陳述;未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大變化、獨(dú)立性方面問題、重大債務(wù)違約或?qū)ν鈸?dān)保等;保薦機(jī)構(gòu)未盡職責(zé)，出具的保薦書存在虛假記載、誤導(dǎo)陳述或重大遺漏;中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)等等。

與此前不同，此次專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)的一大特點(diǎn)就是全面。據(jù)鄧舸介紹，此次執(zhí)法行動(dòng)將統(tǒng)一部署、協(xié)調(diào)聯(lián)動(dòng)、持續(xù)推進(jìn)，全面覆蓋IPO各個(gè)環(huán)節(jié)，全面覆蓋發(fā)行人、控股股東和實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)等各類主體，全面覆蓋不披露、不及時(shí)披露、虛假披露等各種違法行為。

在具體方法上，證監(jiān)會(huì)將通過交易監(jiān)控、信訪舉報(bào)等多個(gè)渠道和環(huán)節(jié)，全覆蓋查找線索，甚至明確表示鼓勵(lì)“內(nèi)部人舉報(bào)”。力圖通過分類核查、常規(guī)審核、熱點(diǎn)跟蹤、大數(shù)據(jù)技術(shù)手段挖掘等四大手段發(fā)現(xiàn)線索，打擊違法行為，絕不放過任何一家失職機(jī)構(gòu)。

上一輪IPO專項(xiàng)財(cái)務(wù)核查行動(dòng)開始于2013年1月初，核查方式分三步走：首先，中介機(jī)構(gòu)對(duì)各自的在審項(xiàng)目進(jìn)行自查;然后，自查結(jié)束后監(jiān)管部門復(fù)查;最后，復(fù)查完成后再交由監(jiān)管部門組建的核查工作小組進(jìn)場抽查。

當(dāng)時(shí)，在自查階段和復(fù)查階段即出現(xiàn)不少企業(yè)主動(dòng)撤回申報(bào)材料，監(jiān)管部門對(duì)主動(dòng)撤回IPO申報(bào)材料的企業(yè)也并未追究其他責(zé)任，但后續(xù)被抽查發(fā)現(xiàn)問題的則一律進(jìn)行了嚴(yán)懲。

據(jù)一位投行人士描述當(dāng)時(shí)的情況，準(zhǔn)備不足的投行和項(xiàng)目企業(yè)不得不加班加點(diǎn)工作。

有了此前的經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)此次證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)的IPO專項(xiàng)核查行動(dòng)，已有券商開始內(nèi)部自查。

“主要是查一些排隊(duì)時(shí)間較長的以及去年凈利潤低于3000萬元的企業(yè)。其實(shí)這些企業(yè)即使上會(huì)也不能保證通過，還不如撤回去?！庇型缎腥耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》記者，他理解此次IPO專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)與此前類似，就是要?jiǎng)裢艘慌髽I(yè)，以疏通IPO堰塞湖。

7月6日，美國《華爾街日?qǐng)?bào)》引用消息人士的報(bào)道稱：監(jiān)管機(jī)構(gòu)內(nèi)部在進(jìn)行一些討論，傾向于希望把IPO的申請(qǐng)名單縮減三分之一。

監(jiān)管部門最新披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，IPO排隊(duì)上市企業(yè)850家，其中，已過會(huì)117家，等待過會(huì)企業(yè)733家。此外，目前處于“中止審查”狀態(tài)的企業(yè)有44家，上半年已“終止審查”的企業(yè)有21家。如果IPO名單縮減三分之一，則當(dāng)前排隊(duì)上市企業(yè)約需減少近300家。

對(duì)IPO核查行動(dòng)的背景是上市即“變臉”的情況在A股市場大量存在?！敦?cái)經(jīng)》記者統(tǒng)計(jì)了自2010年上市以來的1100多只新股的經(jīng)營狀況，其中上市首年即出現(xiàn)業(yè)績下滑的公司達(dá)300多家，約占總數(shù)的三成。部分公司甚至出現(xiàn)業(yè)績連年下滑的狀況，如2010年上市的*ST中特，上市六年來凈利潤節(jié)節(jié)下滑，2014年已陷入虧損中。還有10家公司凈利潤曾連續(xù)下滑四年以上，包括大連電瓷、迪威視訊等。

不過，對(duì)于新三板而言可能是幸事。IPO政策的收緊，客觀上將迫使一些擬IPO企業(yè)轉(zhuǎn)向新三板。

并購重組收緊

比IPO專項(xiàng)行動(dòng)更為劇烈的，是并購重組市場監(jiān)管的全面收緊。事實(shí)上，從去年底開始，定增、分行業(yè)跨界并購、借殼上市等領(lǐng)域先后經(jīng)歷了政策劇變。

6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，并明確重點(diǎn)就是進(jìn)一步規(guī)范借殼上市行為。通過完善借殼上市的界定標(biāo)準(zhǔn)，取消配套融資、變更股份鎖定期等壓縮借殼上市的套利空間，并增加對(duì)規(guī)避借殼上市的追責(zé)條款。這被稱為“史上最嚴(yán)并購重組新規(guī)”。

在公布并購重組新規(guī)時(shí)，證監(jiān)會(huì)表示，強(qiáng)化證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，按“勤勉盡責(zé)”的法定要求加大問責(zé)力度。

隨后，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站以“問答”形式明確表示，將加強(qiáng)上市公司并購重組事中、事后監(jiān)管，繼續(xù)強(qiáng)化并購重組業(yè)績承諾的信息披露監(jiān)管，對(duì)部分已實(shí)施并購重組，但承諾完成比例低、媒體質(zhì)疑較大的上市公司開展專項(xiàng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，監(jiān)管層已開始對(duì)完成并購重組但未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的上市公司進(jìn)行抽查，首輪抽查了19家并購重組項(xiàng)目。其中多為商譽(yù)過高的輕資產(chǎn)類公司，包括一些熱門的虛擬經(jīng)濟(jì)，比如影視、VR、類金融、機(jī)器人、游戲等。這些項(xiàng)目往往存在高估值、高承諾等情況。

華泰聯(lián)合證券于近日被監(jiān)管層抽查。該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《財(cái)經(jīng)》記者，其并購業(yè)務(wù)市場占有率高，被抽中兩個(gè)項(xiàng)目實(shí)屬正常，而且這只是屬于證監(jiān)會(huì)的常規(guī)檢查。

根據(jù)華泰聯(lián)合官網(wǎng)顯示，其并購業(yè)務(wù)數(shù)量連續(xù)五年均排名行業(yè)第一。僅在今年以來，公司參與完成29起并購交易，交易總金額約為1952.76億元，約占并購交易市場份額的15%。

值得注意的是，今年是大部分上市公司實(shí)行并購重組后業(yè)績對(duì)賭的兌現(xiàn)期。數(shù)據(jù)顯示，僅從今年4月份以來，滬深兩市就有45家上市公司重組標(biāo)的業(yè)績未實(shí)現(xiàn)此前承諾。其中，*ST宇順、山東地礦等14家上市公司，由于承諾業(yè)績未能實(shí)現(xiàn)，原股東動(dòng)輒申請(qǐng)變更補(bǔ)償方案，甚至拒不履行承諾。

有專家將并購重組的業(yè)績不達(dá)標(biāo)問題歸咎于“對(duì)賭協(xié)議”模式本身的缺陷。但香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《財(cái)經(jīng)》記者，這主要是對(duì)賭雙方對(duì)各自利益的無限膨脹預(yù)期，導(dǎo)致原本用于約束雙方承諾的機(jī)制淪為俄羅斯輪盤式賭博。

而此次證監(jiān)會(huì)要求各地證監(jiān)局加強(qiáng)現(xiàn)場檢查。對(duì)自2011年證監(jiān)會(huì)明確重組上市規(guī)則以來已經(jīng)實(shí)施完畢的重組上市項(xiàng)目，分批檢查，進(jìn)行重組上市項(xiàng)目“回頭看”。

7月1日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，為強(qiáng)化證券交易所一線監(jiān)管，證監(jiān)會(huì)首次明確重組上市項(xiàng)目復(fù)牌前一律召開媒體說明會(huì)。

在一系列收緊措施下，被迫終止的并購重組案增多。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者統(tǒng)計(jì)，自6月17日以來，共有26家上市公司宣布終止并購重組項(xiàng)目，有14家上市公司開始變通，比如采用直接以現(xiàn)金分次收購、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式對(duì)原先方案進(jìn)行檢修。據(jù)了解，跨界并購是方案修訂最多環(huán)節(jié)之一。

值得注意的是，此前天晟新材曾在4月28日獲得有條件通過，然而公司在6月20日二次上會(huì)，最終被否，成為最近兩年多過會(huì)后又重新上會(huì)并最終被否決的唯一一家。

事實(shí)上，與去年同期相比，上市公司并購重組審核速度已經(jīng)有所放緩。數(shù)據(jù)顯示，截至6月29日，證監(jiān)會(huì)并購重組委上半年共受理205家上市公司的并購重組方案，審核了125家上市公司的申請(qǐng)。2015年上半年，并購重組委受理了190家上市公司的并購重組申請(qǐng)，有145家上市公司上會(huì)。

雖然監(jiān)管趨嚴(yán)，但上市公司并購重組需求依然旺盛。華興資本董事畢晟表示，除了經(jīng)濟(jì)和企業(yè)轉(zhuǎn)型的訴求之外，就是A股IPO的不確定性高，并購重組承擔(dān)了一些證券化的功能。

據(jù)了解，在5月下旬舉行的證監(jiān)會(huì)保代培訓(xùn)會(huì)議上，明確了并購重組監(jiān)管政策的五大方向，即：強(qiáng)化信息披露，弱化實(shí)質(zhì)審核;流程簡化、分道審批;支持并購重組創(chuàng)新，完善機(jī)制安排;分類審核，借殼上市趨嚴(yán);提高并購重組審核透明度。

“并購重組仍是大方向，只是鼓勵(lì)上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量，促進(jìn)A股的優(yōu)勝劣汰?！币晃唤咏O(jiān)管層的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者。

正本清源

一系列監(jiān)管的收緊，對(duì)行業(yè)的震懾作用正在凸顯。

7月8日，欣泰電氣發(fā)布公告稱，已收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，除對(duì)相關(guān)人員處以罰款外，對(duì)溫德乙、劉明勝采取終身證券市場禁入措施，終身不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

對(duì)于欣泰電氣的保薦券商興業(yè)證券，證監(jiān)會(huì)給予警告，并沒收保薦業(yè)務(wù)收入1200萬元，處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得2078萬元，并處以60萬元罰款;對(duì)兩名保薦人蘭翔、伍文翔給予警告，分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格，并擬采取10年證券市場禁入措施。

此前，興業(yè)證券已發(fā)布公告稱，該公司董事會(huì)已同意公司使用自有資金，設(shè)立5.5億元先行賠付專項(xiàng)基金，履行投資者賠償責(zé)任。這是中國證監(jiān)會(huì)新股發(fā)行制度改革引入保薦機(jī)構(gòu)先行賠付制度以來的首個(gè)先行賠付案例。

與興業(yè)證券類似，6月24日，西南證券表示收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書。據(jù)悉，或與大有能源欺詐案有關(guān)。大有能源2012年發(fā)布的《非公開發(fā)行股票預(yù)案》涉嫌欺詐發(fā)行。

受此影響，西南證券的50多家投行項(xiàng)目或被暫停。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者統(tǒng)計(jì)，截至7月7日，西南證券負(fù)責(zé)的并購重組類項(xiàng)目至少12家，再融資項(xiàng)目13家，在會(huì)的IPO項(xiàng)目9家;處于輔導(dǎo)期的IPO項(xiàng)目21家。

后續(xù)影響仍在不斷發(fā)酵。7月5日，西南證券保薦的銅峰電子公告稱，由于公司聘請(qǐng)的重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，考慮到即便目前更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，亦不能如期推進(jìn)重組，因此決定終止其重組。

兩家券商的遭遇也給其他券商敲了警鐘?！艾F(xiàn)在整個(gè)投行界都異常緊張。”一位投行人士說。

此前，證監(jiān)會(huì)宣布的 “絕不放過任何一個(gè)涉案主體、絕不放過任何一項(xiàng)違法失職行為、絕不放過任何一項(xiàng)需要承擔(dān)的法律責(zé)任”正在成為現(xiàn)實(shí)。

在香頌資本沈萌看來，短期內(nèi)，對(duì)于各家券商的相關(guān)業(yè)務(wù)均形成沖擊，不過，從長期看，有助于凈化IPO市場環(huán)境，使市場回歸到其本源屬性，無論是對(duì)上市公司還是投資者都是有益的。

事實(shí)上，自劉士余就任證監(jiān)會(huì)主席以來，證監(jiān)會(huì)對(duì)違法違規(guī)行為的通報(bào)已成常態(tài)化。2016年上半年，證監(jiān)會(huì)對(duì)88起案件作出處罰，作出行政處罰決定書109份，較去年同期增長84.75%，罰沒款共計(jì)25.54億元，行政處罰的結(jié)案效率和懲處力度持續(xù)提升。其中，內(nèi)幕交易類案件處罰30起，占比近四成。有24起案件的涉案內(nèi)幕信息與上市公司非公開發(fā)行或重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)，占比80%。

劉士余上任時(shí)明確指出，證監(jiān)會(huì)當(dāng)前的首要任務(wù)就是監(jiān)管，只有監(jiān)管才能保證改革措施順利實(shí)施。