林海

敗于資本的企業(yè)家并不在少數(shù)。

7月18日，是萬科A復(fù)牌之后的第11個交易日，萬科A報收于17.43元，跌幅2.57%，成交27.4億元，換手率1.61%。這也是萬科A自7月4日復(fù)牌以來創(chuàng)出的最低收盤價，以停牌前24.43元/股的收盤價來計算，萬科A在短短11天里跌去了28.65%，市值合計蒸發(fā)679.58億元。

有統(tǒng)計顯示，寶能系此前共耗資207.7億元，動用了9個資管計劃買入萬科10.98億股，截至昨日收盤，有7個已經(jīng)“被套”。

寶能并購萬科伊始，這起“蛇吞象”式的交易引起了市場的廣泛關(guān)注，更在寶能系提出“罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的所有董事和兩名監(jiān)事”之后被推上輿論的風口浪尖，也引發(fā)了關(guān)于“情懷”與“資本”等一系列問題的討論。

拋開個人恩怨，資本意志與實業(yè)企業(yè)家期望之間的沖突，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)與中國企業(yè)傳統(tǒng)管理模式的對抗，仍然是此類事件共性的核心點。

冷酷的資本

實際上，類似“寶萬”事件在資本市場早已有不少先例，敗于資本的企業(yè)家也不在少數(shù)，包括海潤光伏的楊懷進、雷士照明的吳長江、上海家化的葛文耀等都曾與“資本”分庭抗禮。

2009年，被稱為“光伏教父”的楊懷進率領(lǐng)管理團隊改造海潤光伏，并最終促成海潤光伏在2011年借殼上市。海潤光伏在楊懷進帶領(lǐng)下將業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)移到光伏電站建設(shè)，在這一輪的寒冬中，海潤光伏逆勢發(fā)展，贏得業(yè)界普遍贊譽。

但隨后海潤光伏卻進入了多事之秋。此前，楊懷進控制的股權(quán)比例在7%左右，公司呈現(xiàn)出無控股股東和實際控制人的局面。2015年1月23日，借助高送轉(zhuǎn)預(yù)案公布前的一波大漲，海潤光伏三大股東集體減持逾20億元，而在一周以后，海潤發(fā)布了2014年業(yè)績預(yù)虧公告，2014年海潤光伏預(yù)計虧損9億元。

這一場因高送轉(zhuǎn)引起的迷局，備受業(yè)界詬病。此后，因在履行信息披露義務(wù)方面存在違規(guī)事項，上交所對海潤光伏股東、董事長兼總經(jīng)理楊懷進進行公開譴責。此后，楊懷進也辭去了海潤光伏董事長及CEO等幾乎所有公司頭銜，一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士表示，楊懷進每次以職業(yè)經(jīng)理人的角色進入企業(yè)，總是能帶領(lǐng)企業(yè)走向輝煌，但是卻在與資本方的博弈中敗下陣來。

也有人為王石“支招”：退居二線擔任萬科榮譽主席。其實，類似的做法也早有先例。

比如說國內(nèi)首家民營保險公司正德人壽（后更名君康人壽），由有“中國保險學(xué)之母”之稱的張洪濤一手創(chuàng)辦，籌建之初引入五家股東，各持股20%。其治理結(jié)構(gòu)也有別于其他保險公司，其董事會成員多數(shù)由非股東方派駐，張洪濤擔任董事長及總經(jīng)理。

但在數(shù)次增資之后，股東之一的“杉杉系”逐漸掌握控股權(quán)，并開始在經(jīng)營層面要求更多的權(quán)力，正德人壽經(jīng)營管理逐漸陷入混亂，最終不得不由杉杉集團鄭永剛擔任董事長一職，張洪濤則任終身名譽董事長，事件才最終告一段落。

據(jù)《英才》記者了解，目前A股市場上股權(quán)相對分散的公司不在少數(shù)。包括梅雁吉祥、諾德股份、慧球科技、溫氏股份、國民技術(shù)等公司在內(nèi)，其第一大股東持股數(shù)均不超過5%。如何在分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下，上市公司形成合理的治理構(gòu)架成為中國資本市場公司治理理論和實務(wù)界需要迫切思考和亟待解決的問題。

創(chuàng)始人如何保住控制權(quán)？

實際上，股權(quán)相對分散，可以避免“一股獨大”損害小股東權(quán)益的情況。但另一方面，如果股權(quán)過于分散，由于股東之間為爭奪企業(yè)控制權(quán)而展開權(quán)力斗爭的概率會相應(yīng)增加，并可能因此使企業(yè)經(jīng)營陷入困境。

對于中早期的企業(yè)來說，創(chuàng)始人在公司成長過程中扮演著很多角色，最重要的角色通常是決策者，當公司面臨經(jīng)營困境時，創(chuàng)始人來決定一個團隊的力量如何使用，并帶領(lǐng)團隊同舟共濟，渡過難關(guān)?？梢哉f創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)決定著公司發(fā)展的方向和成長速度。

“對于具有快速成長潛力的企業(yè)來說，合適的投資人加入是讓企業(yè)加速騰飛的強勁動力，”尚倫律師事務(wù)所合伙人張明若律師表示，“投資人作為公司股東進入公司之后，創(chuàng)始人如何平衡和投資人之間的權(quán)利分配，如何在融資之后還對公司具有強有力的控制權(quán)，有時候取決于創(chuàng)始人在企業(yè)成立之初的各種決策，也取決于融資談判過程中與投資人的各種約定。”

張明若認為，企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初，如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司，2人持股比例盡量避免50%︰50%，3人盡量避免33%︰33%︰34%。2名以上股東的公司，要對公司具有絕對的控制權(quán)，那么持股比例需要超過2/3。

也有分析人士認為，具備條件的公司發(fā)展到一定階段后也可以考慮借鑒阿里的“合伙人制度”：由公司的創(chuàng)始團隊及現(xiàn)有的核心高管組成合伙人會議，由合伙人會議提名公司多數(shù)董事，而不是按照各股東持有股份比例分配董事提名權(quán)，這樣即使創(chuàng)始團隊或核心創(chuàng)始人擁有再少的股權(quán)，仍能控制董事會，從而擁有公司的運營決策權(quán)。

目前來看，通過二級市場舉牌方式獲得上市公司控制權(quán)或相應(yīng)話語權(quán)的案例正在與日俱增，也有人視其為并購基金操作的一種模式，這被一部分人贊為“股東積極主義”的行為，也被另外一些人斥責為“門口的野蠻人”。

就現(xiàn)實而言，控股型收購?fù)鶎κ召彿降膶I(yè)運作能力及行業(yè)背景要求較高，需要有充足的機制調(diào)動原有管理層的積極性。然而目前國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人階層和完善的公司治理文化還沒有完全形成，收購方在獲得控股權(quán)之后未必能派出經(jīng)驗豐富的管理層。盡管褒貶不一，但其判斷的根本無疑應(yīng)該聚焦于企業(yè)的未來發(fā)展。