前段時間萬科的股權(quán)之爭，讓很多人注意到獨立董事這個角色。獨立董事華生寫了公開信，披露了從當初的“寶萬之爭”，走到如今“華萬之爭”的一些細節(jié)。我想知道獨立董事到底是做什么 的？

—Edward

先解釋一下股東會、董事會和獨立董事之間的關(guān)系。股東會相當于公司的主人，董事會相當于管家，由股東會聘請它來管理公司。股東會是公司的權(quán)利機關(guān)，會議通常一年召開一次。董事會召開的是常務會議，向股東會報告工作。而獨立董事在其中擔任的角色，就是為那些中小股東代言。

獨立董事只能投贊成或者反對票，通常不能棄權(quán)。因此，當大股東和管理層意見嚴重分歧時，獨立董事的意見就非常關(guān)鍵。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事。從萬科的情況來看，其董事會的11人中，萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4席，在董事會中的占比為36%。

獨立董事最早產(chǎn)生于1970年代的美國，當時美國一些著名大公司的董事會紛紛卷入公司賄賂的丑聞中，這危害到了中小投資者和股東的利益—機構(gòu)投資者和高度分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下的小股東無力對上市公司管理層施加有效監(jiān) 督。

于是，美國證券交易委員會（SEC）要求組成審計委員會（Audit Committee），全部由獨立董事?lián)?，并要求“獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關(guān)系”。

2001年，這個制度被引入中國，目的是防止控股股東及管理層的內(nèi)部控制損害公司整體利益。能擔任獨立董事之人，或是這個行業(yè)的專家，或者在某一領(lǐng)域?qū)W有所長，比如法律、會計、金融等，有一定管理經(jīng)驗，在看待公司管理決策以及績效時，能從一個局外人的視角點評，避免內(nèi)部董事“當局者迷”，或者過分“自戀”。尤其是在有潛在利益沖突的時候，獨立董事可以自主決策，當然前提是為了公司的利益。

也就是說，獨立董事更多的作用是為中小股東爭取發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，防止個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司的決定。

在美國，公司在兼并、重組、破產(chǎn)等非常時期時，股東其實是很信賴獨立董事的。因為獨立董事不參與公司日常事務，但是重大事件都需要獨立董事參與表決。所以他們是當事人，當事人將事件公布出去，又是以獨立的身份，其說辭相比對立雙方的任何一方，都顯得更可信。

不過獨立董事“舶來”中國后，其存在價值一直存疑。首先，監(jiān)事會和獨立董事一樣，也具有財務監(jiān)督和經(jīng)營監(jiān)督的作用，二者的職能有明顯的重合之處。另外，中國上市公司的獨立董事，一般由大股東推選產(chǎn)生，他們從上市公司領(lǐng)取薪酬，所以不少中小股東質(zhì)疑：拿了錢還怎么保持“獨立”呢？

《第一財經(jīng)周刊》記者 陸佳裔

微博互動專區(qū)

Sky的水色放逐：《第一財經(jīng)周刊》的報道《分答：知識變現(xiàn)還是偷聽八卦？》講網(wǎng)絡(luò)紅人和明星大V的加入讓分答成為爆款，但這些人似乎也正在稀釋分答所謂“知識”的屬性。我認為它主要滿足的是窺視八卦的心理，最熱的問題基本上都是獵奇型的！一些問題不為答疑解惑而問，沖著賺錢去的，問的都是八卦獵奇問題。

RE：是，太陽底下沒新鮮事。

新媒體小業(yè)：感謝每一位在你迷茫時push你的人。多看《第一財經(jīng)周刊》。

RE：謝謝你的選擇。

北緯以北42度：南方暴雨是真嚴重，買了始發(fā)站在南方的車，結(jié)果晚點3個多小時。等待期間看完了好幾本雜志包括高三每期必看的《Vista看天下》《第一財經(jīng)周刊》《南風窗》《中國國家地理》……有種回到高三備考期，博覽時政的feel。歷經(jīng)磨難終于看見車了，再晚點我就要買《哈佛商業(yè)評論》《文史博覽》看了。

RE：果然我刊閱讀時間集中在等車、等位、等人等諸多“等”的領(lǐng)域。

讀者來信

一點點曙光

一財你好。對于我這個吃貨來說，看到食品行業(yè)找到北了—與祖輩們的方向是一致的，是有那么點欣慰的感覺。以前，祖輩們侃吃侃喝的時候，最常聽到他們提到的就是“本地”兩個字，什么本地雞、本地魚、本地菜心等，這倆字在他們心中儼然成了評判食物好壞的標準，如今這不也成了美國人的標準？

“本地”這個標準恰好是《牛奶業(yè)刮起小批量風》里所說的，不但是“非均質(zhì)”“有機”“原生態(tài)成長”，而且還要加上“自然成熟”，我想這才是新鮮美味食物的終極版吧。自20世紀末美國的食品工業(yè)化登峰造極之時以來，就有消費者因擔心出現(xiàn)肥胖等不良生理現(xiàn)象，要求攝入低糖低熱量的食物，有人就用《早餐“革命”》里的谷物早餐代替雞蛋牛肉夾在一起的巨無霸漢堡包；而相比可口可樂公司也“無奈”地推出了無糖可樂，精明的雀巢一邊賣糖一邊賣藥（降糖）—出自《彭博商業(yè)周刊》中文版；隨后消費者要求食物更為健康，不希望含有太多的脂肪和蛋白質(zhì)，這可是“全食超市”挑戰(zhàn)沃爾瑪?shù)拇蠛脮r機，也有了《從農(nóng)場到餐桌，你到底在吃什么？》里的沙拉生存壯大的空間；此時，有商家為迎合個性化的消費者口味，推出了一些《買東西，自己做》的輕量化定制食物，也出現(xiàn)了《咖啡不止星巴克》里的精品咖啡，甚至給了精釀啤酒復辟的好機會；再后，更為精明的消費者會在食材上提出更高要求—非均質(zhì)的食材，例如之前提到過的《“顏值低”的食材也有春天》《荒野食材成餐桌新寵》里的食材，還要把“有機”的基因堅持到底—《美國人愛上放養(yǎng)雞蛋》；這時，食材經(jīng)營者們也開始意識到這種“新鮮”的價值，并不僅僅滿足于售賣食材，于是乎就有了《買菜，順便吃個飯》，還有就是前面說的《牛奶業(yè)刮起小批量風》。

美國食品業(yè)的這種進化改革—或者是我認為的“返祖”現(xiàn)象都是圍繞“去規(guī)?；薄叭スI(yè)化”來發(fā)展的，都是小公司利用“社區(qū)化”實現(xiàn)有限地理區(qū)域內(nèi)的小規(guī)模經(jīng)營，并以此來挑戰(zhàn)大公司。食品業(yè)的社區(qū)化經(jīng)營要求同一經(jīng)營者在種植、食材、烹制到成品的若干環(huán)節(jié)均要提供產(chǎn)品，這樣可以保證食物達至新鮮美味的極致，同時又能讓經(jīng)營者有利可圖—重度垂直經(jīng)營可以滿足社區(qū)范圍內(nèi)不同的消費需求。

若按這樣的邏輯，之后的美國很可能不會再有亨氏、卡夫、嘉吉這樣龐大的食品公司了，這可不是巴菲特他老人家想看到的吧？

—ARTDENG

RE：這個行業(yè)機會實在太多，小規(guī)模的、本地的需求可以養(yǎng)活一群人，同樣，大規(guī)模的食品公司也有它的路，只是競爭更多樣化了。

我的建議

我是一財?shù)闹覍嵶x者。我是一名做實體創(chuàng)業(yè)的初創(chuàng)人員，所以關(guān)注的主要是關(guān)于實體方面的知識。我做的是傳統(tǒng)行業(yè)中的混凝土外加劑，但今年到目前為止周刊介紹的行業(yè)基本都是互聯(lián)網(wǎng)方面的。難道現(xiàn)在的創(chuàng)新只存在于互聯(lián)網(wǎng)了嗎？還是懇請各位編輯多關(guān)注實體經(jīng)濟吧，沒有實體經(jīng)濟的支撐你覺得互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新能堅持多久？董大姐說我們在做中國的基石！雖然真的很累，但如果都做豬，豬總得吃食吧？

—王振鋒

RE：我們會關(guān)注的。謝謝你的提議。

一點異見

《南方周末》slogan“在這里讀懂中國”；《南方日報》“高度決定影響力”，就都還好。cbnweekly“商業(yè)有點意思”？太欠推敲了。最近看到的最棒的slogan來自騰訊大家：思想流經(jīng)之地。精彩??！

—軍情六處熊妙醬

RE：比起來，的確沒有太吹牛皮，歡迎讀者提供更好的！

文案與消費

看一財周刊說起味全的新廣告，提問味全的瓶身廣告語能打動你嗎？我個人并不會，如果味道不好，文案再有意思也不買。

—hixsc_mcmxciv

RE：成熟型消費者的錢果然不好騙。

票房迷思

每次看到娛樂新聞就是某某某成了十幾億元影帝/影后。很想知道電影十幾億元的票房是怎么來的？這十幾億元的票房，這部電影的參與人員是怎么分成的？

—Orion

RE：通常來說，這里面是有水分的。片商也喜歡用幾億幾億這種字樣來造勢，吸引更多沒有什么主見的觀眾入場。對外說是按照賬面數(shù)據(jù)，大家分成的時候就按照實際收入。

為什么去日本買買買？

看《第一財經(jīng)周刊》的報道，提到在日本爆買一事，來日本爆買并不意味著消費力增強，只是中國消費者做出的最具性價比的消費決策。文章說更大的問題在于，中國的中小公司還沒有把握好消費者的需求。我認為客戶最基本的需求是：沒有傷害的真東西。就這國內(nèi)都做不到，說別的有意義嗎？

—2016李大發(fā)

RE：當劣質(zhì)產(chǎn)品橫行時，這個市場已經(jīng)變成了互相損害、互相嫌棄的狀態(tài)。出境游的顧客相對而言具有好的消費能力，自然會選擇更放心的產(chǎn)品。唉！

本周我推薦

燒錢的藝術(shù)

藝術(shù)是一種燒錢的行為嗎？藝術(shù)家Mark Wagner告訴我們，答案是肯定的，因為他的作品就是把一張張一美元紙幣解體，再拼接成一幅幅令人咋舌的畫作。他把通用的紙幣，變成了具有個人特色的藝術(shù)作品。

上榜理由：很酷，但也很貴吧。

推薦人：小雅