王亮

廈門(mén)中毅達(dá)創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)陳國(guó)中爆料稱，在原中紡機(jī)重組期間，大申集團(tuán)曾許諾其擔(dān)任上市公司總經(jīng)理，且2014年、2015年給予廈門(mén)中毅達(dá)6億元資金支持等，“大申集團(tuán)未遵守承諾是中毅達(dá)未完成業(yè)績(jī)承諾的主要原因之一”。

中毅達(dá)（600610.SH）前身為中紡機(jī)，是中國(guó)專業(yè)生產(chǎn)紡織機(jī)械的老字號(hào)企業(yè)，是中國(guó)布機(jī)行業(yè)最著名的企業(yè)。2014年，中紡機(jī)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，主營(yíng)業(yè)務(wù)從紡織機(jī)械的生產(chǎn)銷售變?yōu)閳@林工程施工、綠化養(yǎng)護(hù)和苗木產(chǎn)銷等相關(guān)業(yè)務(wù)。

2016年1月份，中毅達(dá)曾創(chuàng)造8個(gè)交易日（1月12-25日）85.12%漲幅的紀(jì)錄，同期上證指數(shù)漲幅為-2.59%，其被市場(chǎng)冠以“新年第一妖股”。2016年1月1日-7月5日，上證指數(shù)漲幅為-15.26%，中毅達(dá)漲幅為14.38%。

然而，中毅達(dá)的業(yè)績(jī)卻與股價(jià)完全倒掛。重組當(dāng)年的2014年，其凈利潤(rùn)較業(yè)績(jī)承諾有上億元的差距，2015年更是虧損654.63萬(wàn)元，2016年一季度繼續(xù)虧損640.47萬(wàn)元。

近日，中毅達(dá)最核心資產(chǎn)廈門(mén)中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司（下稱“廈門(mén)中毅達(dá)”）創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)陳國(guó)中向《證券市場(chǎng)周刊》記者提供了在原中紡機(jī)重組期間，其與現(xiàn)中毅達(dá)第一大股東大申集團(tuán)有限公司（下稱“大申集團(tuán)”）簽訂的《合作協(xié)議》等。資料顯示，大申集團(tuán)曾許諾陳國(guó)中“重組完成后，推薦陳國(guó)中擔(dān)任上市公司總經(jīng)理……2014年、2015年給予廈門(mén)中毅達(dá)6億元資金支持等”。陳國(guó)中表示，“大申集團(tuán)未遵守承諾是中毅達(dá)未完成業(yè)績(jī)承諾的主要原因之一?！?/p>

陳國(guó)中提供的《合作框架協(xié)議書(shū)》提到，“雙方達(dá)成如下框架協(xié)議書(shū)，項(xiàng)目?jī)?nèi)容為江油市‘鄧曹河-東山公園旅游綜合開(kāi)發(fā)精品農(nóng)業(yè)示范園區(qū)項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資額為6億元……”簽署甲方為江油市人民政府，乙方為廈門(mén)中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司，簽署日期為2014年7月18日。但《證券市場(chǎng)周刊》記者并未發(fā)現(xiàn)中毅達(dá)披露相關(guān)公告，中毅達(dá)信息披露或有瑕疵。

“墜落”的中毅達(dá)

2014年6月11日，中紡機(jī)發(fā)布《中紡機(jī)股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》，擬以資產(chǎn)贈(zèng)與形式注入大申集團(tuán)所持有的廈門(mén)中毅達(dá)100%股權(quán)。改革方案要點(diǎn)：1.大申集團(tuán)將向公司無(wú)償贈(zèng)與廈門(mén)中毅達(dá)100%股權(quán)，作為全體非流通股股東用于支付股改對(duì)價(jià)的部分成本；2.將用上述資產(chǎn)贈(zèng)與形成的資本公積金向全體股東按照每10股轉(zhuǎn)增20股的比例轉(zhuǎn)增股本；3.大申集團(tuán)將按轉(zhuǎn)增后的股本向公司全體A股流通股股東按每10股送3.5股的比例進(jìn)行送股。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，大申集團(tuán)將持有中紡機(jī)1.03億股股份，占上市公司股本總額的28.73%，成為中紡機(jī)第一大股東。大申集團(tuán)受讓上市公司股份支付的總價(jià)款為1.69億元人民幣。

2014年7月16日，廈門(mén)中毅達(dá)注入中紡機(jī)，并完成了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

注入資產(chǎn)之初，大申集團(tuán)承諾：中紡機(jī)2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，含非經(jīng)常性損益）不低于2.6億元，否則大申集團(tuán)將以追送股份方式予以補(bǔ)償。如果中紡機(jī)2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于2.1億元，那么大申集團(tuán)將向全體無(wú)限售條件的A股流通股股東追送1081.08萬(wàn)股作為補(bǔ)償……

2014年6月22日，中紡機(jī)發(fā)布《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（修訂稿）》，大申集團(tuán)再次承諾：若2014年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，大申集團(tuán)將予以雙重補(bǔ)償，“如果中紡機(jī)2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，含非經(jīng)常性損益）低于2.6億元，大申集團(tuán)將向中紡機(jī)支付現(xiàn)金予以補(bǔ)足。”

Wind數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年，中紡機(jī)分別虧損4042.47萬(wàn)元和3571.66萬(wàn)元。同時(shí)，廈門(mén)中毅達(dá)也是連續(xù)多年虧損，《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》顯示：2011-2013年及2014年一季度，廈門(mén)中毅達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅分別為1752.20萬(wàn)元、1670.82萬(wàn)元、2345.18萬(wàn)元和861.62萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為70.49萬(wàn)元、-249.90萬(wàn)元、-345.35萬(wàn)元和-210.25萬(wàn)元。

大申集團(tuán)上述業(yè)績(jī)承諾頗有“人有多大膽，地有多大產(chǎn)”之勢(shì)。

實(shí)際上，2014年中毅達(dá)營(yíng)業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6971.60萬(wàn)元和9995.36萬(wàn)元，分別較上一年增長(zhǎng)-17.85%和380.32%。2014年，中毅達(dá)營(yíng)業(yè)外收入為1.52億元，主要是重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)出售收入和政府補(bǔ)助，分別為1.47億元和542.47萬(wàn)元。

2015年4月27日，中毅達(dá)發(fā)布《利潤(rùn)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》稱，截至2014年12月31日，大申集團(tuán)的利潤(rùn)承諾未實(shí)現(xiàn)，大申集團(tuán)有限公司需對(duì)本公司現(xiàn)金補(bǔ)足1.60億元，同時(shí)大申集團(tuán)需向全體無(wú)限售條件的A股流通股股東追送1081.08萬(wàn)股作為補(bǔ)償。據(jù)了解，上述承諾在2015年8月份已履行完畢。

中毅達(dá)在2014年年報(bào)“核心競(jìng)爭(zhēng)力分析”中表示，園林行業(yè)屬資金密集型行業(yè)，在上市公司融資平臺(tái)的支持下，有多年從事園林經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)的廈門(mén)中毅達(dá)，業(yè)務(wù)將呈幾何級(jí)增長(zhǎng)，增長(zhǎng)期望值較大。中毅達(dá)還表示，通過(guò)并購(gòu)、重組的方式計(jì)劃2015年將會(huì)給上市公司帶來(lái)可觀的利潤(rùn)。

然而，2015年中毅達(dá)營(yíng)業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6716.74萬(wàn)元和-654.63萬(wàn)元，分別同比下滑了-3.66%和-106.55%；廈門(mén)中毅達(dá)凈利潤(rùn)更是只有20.24萬(wàn)元。

而中毅達(dá)對(duì)未完成業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)速降等原因鮮有提及。在《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》中，大申集團(tuán)承諾已經(jīng)向中紡機(jī)充分、全面地提供了與廈門(mén)中毅達(dá)股權(quán)資產(chǎn)相關(guān)的所有文件、資料，并且這些文件、資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，客觀地反映了廈門(mén)中毅達(dá)股權(quán)資產(chǎn)的狀況，不存在虛假陳述、重大遺漏和故意隱瞞，且并未保留任何一經(jīng)披露便會(huì)影響《資產(chǎn)贈(zèng)與合同》簽署或履行的信息。

事實(shí)果真如此嗎？

注入資產(chǎn)創(chuàng)始人反成“邊緣人”

陳國(guó)中向《證券市場(chǎng)周刊》記者提供了多份其與大申集團(tuán)及其股東方簽訂的《合作協(xié)議》。資料顯示，在中紡機(jī)重組前后，大申集團(tuán)及其股東曾許諾陳國(guó)中多項(xiàng)條件，但并未披露相關(guān)公告，且相關(guān)承諾多未實(shí)現(xiàn)，陳國(guó)中說(shuō)“這是中毅達(dá)未完成業(yè)績(jī)承諾的主要原因之一”。

成立于1998年7月3日的廈門(mén)中毅達(dá)最初是由陳國(guó)中、陳碰玉夫妻二人共同出資組建，注冊(cè)資本為28717萬(wàn)元，其中苗木產(chǎn)銷和園林工程施工是公司的主要收入來(lái)源。

2014年，陳國(guó)中與陳碰玉對(duì)其持有的苗木投資及廈門(mén)中毅達(dá)業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合，以2013年12月31日為基準(zhǔn)日將其名下所有苗木資產(chǎn)全部注入廈門(mén)中毅達(dá)，同年4月將廈門(mén)中毅達(dá)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大申集團(tuán)。

“2013年年底，西藏一乙（現(xiàn)中毅達(dá)股東之一，原名為南京弘昌資產(chǎn)管理有限公司）找到我，和我說(shuō)他們有一個(gè)殼想要重組，（認(rèn)為）廈門(mén)中毅達(dá)苗圃的品質(zhì)、規(guī)模很符合重組的標(biāo)準(zhǔn)。”陳國(guó)中對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者回憶道，“2014年2月6日和我簽了重組的正式合同，但在簽署之前，我根本就不知道大申集團(tuán)是做什么的，后來(lái)就以大申集團(tuán)名義和我簽合同，西藏一乙最早講是和深圳德恒談，突然就換成了大申集團(tuán)。”

《證券市場(chǎng)周刊》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，2014年3月5日，中紡機(jī)發(fā)布公告稱：本次交易的原重組方為深圳德恒、上海錢(qián)峰與南京弘昌；由于自身原因，深圳德恒決定退出本次交易，各方同意進(jìn)行重組方變更，變更后的新重組方為大申集團(tuán)、上海錢(qián)峰與南京弘昌。

陳國(guó)中提供的《合作協(xié)議》顯示，陳國(guó)中、陳碰玉將其二人持有的廈門(mén)中毅達(dá)100%股權(quán)以中紡機(jī)7691.2萬(wàn)股股份（每股9.72元）的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給大申集團(tuán)；大申集團(tuán)通過(guò)內(nèi)部股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的形式，確保陳國(guó)中、陳碰玉持有大申集團(tuán)27.77%股權(quán)，即間接持有中紡機(jī)7691.2萬(wàn)股股份。

“當(dāng)時(shí)承諾的條件是，重組完成后，我是上市公司的總經(jīng)理，但也沒(méi)有實(shí)現(xiàn)?！标悋?guó)中表示，2014年11月以后，我在廈門(mén)中毅達(dá)沒(méi)有任何職務(wù)，經(jīng)過(guò)一系列協(xié)商，2015年5月份左右，才恢復(fù)廈門(mén)中毅達(dá)董事長(zhǎng)職務(wù)，但我在廈門(mén)中毅達(dá)都沒(méi)有辦公室，日常管理都不讓我參與?！?/p>

陳國(guó)中提供的《合作協(xié)議》中確有“在中紡機(jī)股改及重組成功后，大申集團(tuán)及其股東同意推薦陳國(guó)中擔(dān)任中紡機(jī)的董事及總經(jīng)理，負(fù)責(zé)中紡機(jī)的園林資產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)”等內(nèi)容。

“中毅達(dá)竟然請(qǐng)一名沒(méi)有從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人來(lái)當(dāng)總經(jīng)理，廈門(mén)中毅達(dá)現(xiàn)有管理層也無(wú)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，他們還大幅裁撤原有業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，派了一幫不懂行的人來(lái)管理公司，我10億元的資產(chǎn)，現(xiàn)在變成我什么都不是?！标悋?guó)中如是說(shuō)。

Wind資訊顯示：中毅達(dá)董事長(zhǎng)沈新民和總經(jīng)理任鴻虎確實(shí)此前均沒(méi)有在園林工程公司的工作經(jīng)驗(yàn)。

有意思的是，大申集團(tuán)還在《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》中提到“園林綠化行業(yè)綜合具有第一、第二和第三產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)管理人員在技術(shù)能力、藝術(shù)修養(yǎng)和跨學(xué)科管理能力等方面都有較高要求，目前園林行業(yè)高端技術(shù)人才和復(fù)合型人才稀缺，這已稱為企業(yè)進(jìn)入園林行業(yè)的障礙之一?！?/p>

真相調(diào)查：不為人知的“雙面”承諾

據(jù)陳國(guó)中提供的資料，陳國(guó)中曾對(duì)大申集團(tuán)承諾：“2014年度中紡機(jī)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，2014年、2015年中紡機(jī)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4億元的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，2014-2016年，中紡機(jī)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)不低于10億元的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?！焙笥肿兏鼮椤?014年中紡機(jī)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.7億元的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（不含中紡機(jī)股改前原有資產(chǎn)產(chǎn)生的溢價(jià)收益），2014-2016年，中紡機(jī)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)不低于10億元的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?！?/p>

《合作協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議三》中還提到：陳國(guó)中不能完成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，若2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低于1.2億元的，向流通A股股東追送10股送1股；2014-2016年累計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)未完成的，差額部分由陳國(guó)中、陳碰玉以現(xiàn)金對(duì)大申集團(tuán)予以補(bǔ)足……如現(xiàn)金補(bǔ)償部分陳國(guó)中、陳碰玉不予補(bǔ)足，則大申集團(tuán)有權(quán)在陳國(guó)中、陳碰玉減持中紡機(jī)股票或其股票可以依法流通時(shí)，通過(guò)市場(chǎng)的公開(kāi)方式處置其相應(yīng)差額的股票。

“我要完成業(yè)績(jī)承諾就需要流動(dòng)資金啊，大申集團(tuán)對(duì)我的承諾是2014年至少給我拿兩個(gè)億的現(xiàn)金進(jìn)來(lái)，3月份先提供8000萬(wàn)元進(jìn)來(lái)做流動(dòng)資金，我來(lái)做園林工程，但一分錢(qián)都沒(méi)到位。當(dāng)初業(yè)績(jī)承諾沒(méi)有完成，就是因?yàn)樗兄Z的資金沒(méi)有到位，我項(xiàng)目不能順利進(jìn)行?！标悋?guó)中如此說(shuō)道。

談及當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，陳國(guó)中仍篤定地表示，如果當(dāng)初大申集團(tuán)許諾的條件兌現(xiàn)，其仍有信心完成業(yè)績(jī)承諾。“2014年廈門(mén)中毅達(dá)簽訂的園林工程投資框架協(xié)議合計(jì)金額就有數(shù)十億?！?/p>

《證券市場(chǎng)周刊》記者拿到的一份《合作框架協(xié)議書(shū)》顯示，“雙方達(dá)成如下框架協(xié)議書(shū)，項(xiàng)目?jī)?nèi)容為江油市‘鄧曹河-東山公園旅游綜合開(kāi)發(fā)精品農(nóng)業(yè)示范園區(qū)項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資額為6億元……”簽署甲方為江油市人民政府，乙方為廈門(mén)中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司，簽署日期為2014年7月18日；但《證券市場(chǎng)周刊》記者并未發(fā)現(xiàn)中毅達(dá)披露相關(guān)信息。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響；前款所稱重大事件包括公司訂立重要合同等。

在《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》中，大申集團(tuán)也表示，“園林綠化行業(yè)具有資金密集型特點(diǎn)，承接項(xiàng)目的業(yè)務(wù)規(guī)模與公司整體的資金實(shí)力密切相關(guān)，企業(yè)資金實(shí)力的高低是決定該企業(yè)所開(kāi)展業(yè)務(wù)規(guī)模大小的關(guān)鍵因素。”

在《合作協(xié)議》中，大申集團(tuán)及其相關(guān)方承諾：1.若中紡機(jī)股改及重組成功，中紡機(jī)投入供廈門(mén)中毅達(dá)使用的流動(dòng)資金2014年不低于2億元，2015年年初不低于4億元，合計(jì)不低于6億元；2.若2014年中紡機(jī)未通過(guò)定向增發(fā)募足4億元，則上海錢(qián)峰承諾負(fù)責(zé)以中紡機(jī)為平臺(tái)，融資補(bǔ)足4億元供廈門(mén)中毅達(dá)使用。

尤為重要的是第三點(diǎn)，“在本協(xié)議第四條第1、2款（指上述兩個(gè)條件）條件均成就的情形下，且陳國(guó)中擔(dān)任中紡機(jī)董事及總經(jīng)理期間，中紡機(jī)應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：2014年度中紡機(jī)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)……”

在《補(bǔ)充協(xié)議三》中，大申集團(tuán)及其股東何曉陽(yáng)、吳邦興承諾將盡力支持陳國(guó)中主導(dǎo)的廈門(mén)中毅達(dá)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并在需要時(shí)給予支持。

據(jù)陳國(guó)中透露，在當(dāng)初洽談重組的時(shí)候，廈門(mén)中毅達(dá)有一個(gè)多億的銀行貸款，在重組的時(shí)候有很多的不確定性，銀行方面知道后說(shuō)要不到期了就先收回，等重組完再給?！耙幌率栈匾粋€(gè)多億流動(dòng)資金對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是要命的，所以當(dāng)時(shí)大申集團(tuán)才承諾提供資金支持的，結(jié)果都沒(méi)到位?！标悋?guó)中如是說(shuō)。

《合作協(xié)議》顯示，截至2014年2月，廈門(mén)中毅達(dá)各金融機(jī)構(gòu)貸款14筆，合計(jì)10290萬(wàn)元，期限多為半年或一年，其中11筆到期還款日在2014年3-9月。

陳國(guó)中表示，廈門(mén)中毅達(dá)銀行貸款到期，苗圃的租金、員工的工資、銀行的貸款利息都出現(xiàn)了種種的問(wèn)題，大申集團(tuán)就是不給資金。

2014年12月16日，陳國(guó)中與大申集團(tuán)等相關(guān)方又簽訂了《申中（2014）001號(hào)合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議之四》（下稱“補(bǔ)充協(xié)議四”）：雙方同意終止《申中（2014）001號(hào)合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議部分條款的執(zhí)行，包括此前提到的“大申集團(tuán)及其股東同意推薦陳國(guó)中擔(dān)任中紡機(jī)的董事及總經(jīng)理”“2014年、2015年中紡機(jī)投入合計(jì)不低于6億元供廈門(mén)中毅達(dá)使用的流動(dòng)資金”和“陳國(guó)中承諾2014-2016年中紡機(jī)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)不低于10億元的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)”等。

但是，陳國(guó)中對(duì)此提出異議，“業(yè)績(jī)承諾是大申集團(tuán)對(duì)上市公司承諾的，我是大申集團(tuán)的股東之一，可最后大申集團(tuán)卻將業(yè)績(jī)承諾全部讓我自己來(lái)承擔(dān)，他們以未完成業(yè)績(jī)承諾為由，減我4000多萬(wàn)股的股票。”

據(jù)了解，陳國(guó)中已經(jīng)將上述情況反映給證監(jiān)會(huì)，并將向法院提起相關(guān)訴訟。后續(xù)進(jìn)展如何，《證券市場(chǎng)周刊》記者將持續(xù)關(guān)注。