王亮

與萬科同城的康達(dá)爾也被“野蠻人”敲響了房門，相較寶能集團(tuán)的“明槍”，京基集團(tuán)奪權(quán)的手法則更為老練隱蔽，劇情更加跌宕起伏；康達(dá)爾長達(dá)兩年的“股權(quán)爭斗劇”中有諸多黑幕有待監(jiān)管部門揭開真相。

近日，微信朋友圈又被萬科A（000002.SZ）“權(quán)利的游戲”刷屏了，而與萬科同城的康達(dá)爾（000048.SZ）也被“野蠻人”敲響了房門，相較寶能集團(tuán)的“明槍”，京基集團(tuán)奪權(quán)的手法則更為老練隱蔽，劇情更加跌宕起伏。

知情人士對《證券市場周刊》記者爆料稱，目前康達(dá)爾前十大股東中，深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司（下稱“吳川聯(lián)合企業(yè)家”）和京基集團(tuán)關(guān)系匪淺，吳川聯(lián)合企業(yè)家購買康達(dá)爾股票的部分資金甚至可能來自于京基集團(tuán)。

上述知情人提供的股東名冊信息顯示，京基集團(tuán)原高管及現(xiàn)任高管在神秘牛散林志等人購買康達(dá)爾股票前后，也多次出現(xiàn)在康達(dá)爾股東名冊中，且獲利匪淺。

在康達(dá)爾長達(dá)兩年的“股權(quán)爭斗劇”中，仍有諸多黑幕有待監(jiān)管部門揭開。

12位關(guān)鍵先生身世之爭

截至目前，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾股權(quán)達(dá)31%，較康達(dá)爾實際控制人深圳市華超投資集團(tuán)有限公司（下稱“深圳華超”）及其一致行動人的股份僅相差不到一個百分點，而京基集團(tuán)還稱“六個月內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)允許的方式適時增持不超過康達(dá)爾股份……收購?fù)瓿珊?，收購人持有康達(dá)爾股份占其總股本的比例為32%”。深圳華超實際控制人之位岌岌可危。

倘若奪權(quán)成功，林志無疑是京基集團(tuán)第一大功臣。因為，京基集團(tuán)手中近半康達(dá)爾籌碼是從林志手里購買的。

實際上，潛伏康達(dá)爾達(dá)一年多的神秘牛散林志，在2014年底才被證監(jiān)會“挖”出來。

據(jù)深圳證監(jiān)局于2014年11月28日公布的《行政處罰書》，經(jīng)查明，林志存在以下違法事實：自2013年9月5日，林志做出決策，委托匡某某在其辦公室具體操作“林志”賬戶、“陳某某”賬戶等共13個賬戶陸續(xù)買入康達(dá)爾的股票；根據(jù)深圳證券交易所提供的數(shù)據(jù)，至2013年10月10日，以上13個賬戶合計持有“康達(dá)爾”股票1998.82萬股，首次超過康達(dá)爾已發(fā)行股份的5%，達(dá)到5.12%；至2013年10月29日，合計持有“康達(dá)爾”股票4058.87萬股，超過康達(dá)爾已發(fā)行股份的10%，達(dá)到10.39%；至2013年12月11日，合計持有“康達(dá)爾”股票5892.86萬股，超過康達(dá)爾已發(fā)行股份的15%，達(dá)到15.08%；至2014年3月11日，合計持有“康達(dá)爾”股票6178.73萬股，占比15.81%，達(dá)到峰值后至2014年7月20日未賣出。

《證券法》第八十六條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票……

“林志作為上述13個賬戶的實際控制人，未依照《證券法》第八十六條的規(guī)定履行報告、通知及公告義務(wù)，是上述違法行為的責(zé)任人……”深圳證監(jiān)局決定：對林志責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。而且，證監(jiān)會還將林志列入違法違規(guī)失信者名單。

當(dāng)時手握康達(dá)爾29.99%股權(quán)的深圳華超及其一致行動人雖然意識到“林志不只是一名簡單的財務(wù)投資者”，但對在資本市場籍籍無名的林志“突襲”只是稍感威脅，并不擔(dān)心“城池易主”。但是，深圳房產(chǎn)巨頭京基集團(tuán)的突然介入，打了康達(dá)爾管理層一個措手不及。

2015年9月7日，康達(dá)爾發(fā)布《詳式權(quán)益變動報告書》稱，林志、京基集團(tuán)和王東河（2000年9月至今，在深圳市京基房地產(chǎn)股份有限公司工作，歷任財務(wù)管理中心總經(jīng)理、副總裁）于2015年8月31日簽訂了《一致行動人協(xié)議》，明確各方作為康達(dá)爾股東，將就共同行使康達(dá)爾股東權(quán)利事宜達(dá)成一致行動安排，對康達(dá)爾運營過程中需要股東決策的事項保持一致意見，采取一致行動。

此時，林志、京基集團(tuán)及王東河合計持有康達(dá)爾股份9666萬股，占康達(dá)爾總股本的比例為24.74%；京基集團(tuán)及其一致行動人一躍成為康達(dá)爾第二大股東。

2015年12月29日至2016年2月24日，京基集團(tuán)先后通過股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、大宗交易等方式將林志和王東河手中的股票收入囊中。

此后，京基集團(tuán)還多次通過深交所大宗交易系統(tǒng)及集中競價交易系統(tǒng)增持康達(dá)爾股票，截至目前，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾股份比例達(dá)30%，成為康達(dá)爾第一大股東，較此時擁有康達(dá)爾31.66%股權(quán)的深圳華超及其一致行動人只有1個多百分點的差距。

5月4日，康達(dá)爾發(fā)布的《收購報告書摘要》顯示，京基集團(tuán)計劃自2016年4月28日起六個月內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)允許的方式（包括但不限于集中競價和大宗交易）或通過證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理計劃等方式適時增持不超過康達(dá)爾總股本2%的股份，并承諾在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的康達(dá)爾股份；收購?fù)瓿珊螅召徣顺钟锌颠_(dá)爾股份占其總股本的比例為32%。

根據(jù)《收購報告書摘要》，2016年4月28-29日，京基集團(tuán)已通過深交所集中競價交易系統(tǒng)累計增持康達(dá)爾股份390.78萬股，占康達(dá)爾總股本的1%。截至本報告書摘要簽署日，京基集團(tuán)持有康達(dá)爾股份12113.83萬股，占康達(dá)爾總股本的比例為31%。

截至4月29日，京基集團(tuán)累計質(zhì)押康達(dá)爾股份為11619.66萬股，占康達(dá)爾股份總數(shù)的29.74%。

京基集團(tuán)頗有來頭。初創(chuàng)于1994年的京基集團(tuán)是集房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、商業(yè)經(jīng)營與管理、五星級酒店投資與管理、物業(yè)管理、金融投資、高爾夫俱樂部、餐飲經(jīng)營于一體的大型多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司，其旗下還擁有原深圳第一高樓、現(xiàn)深圳第二高的京基100大樓，其在深圳頗有影響力和知名度，甚至當(dāng)?shù)爻鲎馑緳C聽聞兩者的股權(quán)之爭后都對《證券市場周刊》記者表示，“康達(dá)爾和京基集團(tuán)完全不在一個量級上?！?

不過，一位不愿具名的知情人士對《證券市場周刊》記者爆料稱，林志所控制的其他12個股票賬戶，均為京基集團(tuán)旗下員工所有，“林志及上述12個股票賬戶的資金可能來自于京基集團(tuán)?！?/p>

坊間傳聞林志早年供職京基集團(tuán)，一位不愿具名的知情人士透露，“（林志）曾為京基集團(tuán)董事長陳華的司機?！倍鴵?jù)其他媒體報道，“京基集團(tuán)某高管曾表示，林志與陳華二人同鄉(xiāng)，十余年來相交甚好，他同時澄清稱‘林志并不是替陳華代持?！倍┗瘓F(tuán)2015年12月3日在給媒體的書面回復(fù)中表示：“從沒聽說過2002年之前林志是陳華董事長的司機，可能是別有用心的人在混淆視聽?！本┗瘓F(tuán)方面的說辭是“沒聽說”而不是“確定”。

6月3日，康達(dá)爾又發(fā)布了《深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于對京基集團(tuán)有限公司及其一致行動人相關(guān)事項進(jìn)行公開問詢的公告》稱，深圳華超向本公司董事會提交的“林志”及“陳木蘭”等12人的社保信息、銀行征信信息顯示，林志在2003年至2007年期間為京基集團(tuán)有限公司員工，其他11人在其買賣康達(dá)爾股票期間均為京基集團(tuán)及其下屬企業(yè)員工。

1月5日，京基集團(tuán)曾在《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》中回應(yīng)稱，“其中2人是京基集團(tuán)員工，據(jù)林志反映，上述員工與林志很早就認(rèn)識，是很好的朋友?！?/p>

6月18日，京基集團(tuán)再度在《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》回應(yīng)稱，“經(jīng)京基集團(tuán)核實，上述13人中有兩人目前是京基集團(tuán)下屬企業(yè)員工，有三人曾經(jīng)是京基集團(tuán)下屬企業(yè)員工?！?/p>

《證券市場周刊》記者對比發(fā)現(xiàn)，京基集團(tuán)上述提到的5人供職公司與上述公開問詢公告的職位基本相同，但供職日期卻有較大差異。而對于另外7人是否為京基集團(tuán)或旗下現(xiàn)有員工或者原工作人員，還有待于京基集團(tuán)給出進(jìn)一步解釋。

涉嫌短線交易

《證券法》第四十七條規(guī)定：上市公司董監(jiān)高及持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

《深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》顯示，林志所控制的13個賬戶于2013年10月期間買入康達(dá)爾2884.67萬股股票，賣出141.03萬股；又于2013年11月期間買入康達(dá)爾1194.54萬股股票，賣出38.27萬股；之后，再于2013年12月期間買入康達(dá)爾669.83萬股股票，賣出35.64萬股。顯然林志涉嫌短線交易。

按照權(quán)益變動報告披露的交易信息，經(jīng)初步計算林志短線交易所獲收益約為572.54萬元（具體數(shù)額需各被告提供具體交易記錄予以確認(rèn)），康達(dá)爾方面表示，“為維護(hù)上市公司及全體股東的利益，康達(dá)爾特提起訴訟，要求被告林志等向原告康達(dá)爾返還短線交易所獲收益572.54萬元（暫計數(shù)額）以及與其支付該等款項所產(chǎn)生的預(yù)期付款利息54.78萬元（計算至2015年7月20日止）?！?/p>

但知情人士表示，目前林志仍未將短線交易收益上交給康達(dá)爾。

吳川聯(lián)合企業(yè)家資金來自京基？

上述知情人士還對《證券市場周刊》記者表示，目前康達(dá)爾前十大股東中吳川聯(lián)合企業(yè)家和京基集團(tuán)陳華關(guān)系深厚，甚至吳川投資購買康達(dá)爾股票的部分資金可能來自于京基集團(tuán)或者陳華本人。

目前，吳川聯(lián)合企業(yè)家持有康達(dá)爾757.61萬股，占總股本的1.94%。工商資料顯示，吳川聯(lián)合企業(yè)家成立于2013年10月14日，注冊地址為深圳市羅湖區(qū)深南東路京基100大廈51樓08房，法定代表人為陳陽華，股東分別為陳邵清、陳陽華、吳杰文，出資比例分別為34%、33%、33%。據(jù)其披露的2014年年報，吳川聯(lián)合企業(yè)家從業(yè)人數(shù)5人，營業(yè)收入為零，凈利潤為4.25億元。

據(jù)其他媒體此前報道，“深圳市吳川商會網(wǎng)站顯示，深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司為該商會旗下投資平臺?！绷頁?jù)其他媒體報道，林志曾是該商會成員。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在吳川市人民政府官網(wǎng)有吳川深圳商會簡介：“吳川深圳商會現(xiàn)為深圳總商會（工商聯(lián)）重要會員單位之一，吳川深圳商會永久名譽會長京基集團(tuán)董事長陳華先生同時兼任深圳總商會名譽副會長?！?/p>

此外，“陳邵清”“陳陽華”都是吳川深圳商會永久高級商務(wù)顧問。

上述知情人士還表示，吳川聯(lián)合企業(yè)家自成立以來，僅進(jìn)行了一項證券業(yè)務(wù)，便是買了康達(dá)爾1.94%的股份?！敖?jīng)調(diào)查，其資金可能部分是由京基集團(tuán)提供的?！?/p>

該知情人士提供的一份銀行轉(zhuǎn)賬明細(xì)復(fù)印件顯示，2014年3月份，一家深圳知名基金先后兩次給吳川聯(lián)合企業(yè)家打款近5000萬元，工商資料顯示，“陳華”是該基金公司股東，并擔(dān)任董事，轉(zhuǎn)賬當(dāng)天就進(jìn)行了銀證轉(zhuǎn)賬。

巧合的是，吳川聯(lián)合企業(yè)家正是在2014年一季度現(xiàn)身康達(dá)爾前十大股東名單的。

另外，康達(dá)爾股東名冊還顯示，自然人王惠培在2015年7-8月增持康達(dá)爾199.19萬股，占康達(dá)爾總股本的0.51%。而據(jù)一位熟悉吳川聯(lián)合企業(yè)家的人士向《證券市場周刊》記者透露，吳川聯(lián)合企業(yè)家某位高管的妻子也叫“王惠培”。

在《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》中，京基集團(tuán)曾對于媒體報道“康達(dá)爾第九大流通股股東深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司也是京基集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)”回應(yīng)稱“不屬實”。

高管頻現(xiàn)股東名冊 涉嫌操縱股價？

上述知情人提供的股東名冊信息顯示，京基集團(tuán)原高管及現(xiàn)任高管在林志等人購買康達(dá)爾股票前后，也多次出現(xiàn)在康達(dá)爾股東名冊中，且獲利匪淺。

其中，陳輝（深圳市京基海灣酒店管理有限公司董事、法定代表人）、邱瓊明（深圳市高歌興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理、法定代表人，深圳市京基晶都酒店管理有限公司100%股東）、余躍燕（深圳市京基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事）等多名京基集團(tuán)時任高管同時在2013年5月份合計購買康達(dá)爾430多萬股。

不僅如此，一位接近康達(dá)爾的人士向《證券市場周刊》提供的股東名冊顯示，深圳市理想投資股份有限公司（下稱“理想投資”）及其高管在2013年5月至2015年7月十?dāng)?shù)次買賣康達(dá)爾股票，而理想投資董事長于水為京基集團(tuán)原副總裁。

上述知情人士提供的部分股東名冊數(shù)據(jù)顯示，理想投資在2013年5月買入康達(dá)爾45萬股，6月、12月其分別持有康達(dá)爾30.8萬股和15萬股，IP地址為深圳景田奧林匹克大廈12層理想投資。

格上理財網(wǎng)站有對理想投資的詳細(xì)介紹：理想投資成立于2006年，注冊地在深圳，公司主要從事股權(quán)投資及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；理想投資董事長為于水，據(jù)格上理財介紹，“于水先后任職于深圳市投資管理公司金融證券部經(jīng)理、金地集團(tuán)股份有限公司董事、華泰財產(chǎn)保險股份有限公司董事、京基集團(tuán)有限公司副總裁……”

另外，理想投資現(xiàn)任董事、研究總監(jiān)劉星在2013年5月至2015年7月多次買賣康達(dá)爾股票，其中2013年5月買入155.72萬股，6月份增至189.71萬股，8月份則減持至150.22萬股，9月份（林志入場時間）劉星再次將康達(dá)爾股票增持至189.71萬股。

據(jù)《證券市場周刊》記者統(tǒng)計，2013年5月，深證成指漲幅僅為6.52%，康達(dá)爾股票漲幅達(dá)37.21%。2013年全年，深證成指下跌了10.91%，而康達(dá)爾股價上漲了64.59%。

Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2013年康達(dá)爾營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為15.65億元和-902.03萬元，同比增幅分別為7.70%和-132.21%。顯然，2013年康達(dá)爾的業(yè)績不是支撐股價暴漲的原因。

除此之外，曹燕梅（林志之配偶）、陳家慧（京基集團(tuán)董事陳輝之女）在2015年6-8月期間，先后分別買入和賣出康達(dá)爾4萬股、237萬股。若以區(qū)間平均價值粗略計算，陳家慧買入康達(dá)爾237萬股花費約4433.17萬元，賣出237萬股約5151.60萬元，約獲利700萬元左右。2015年6月1日-8月28日，康達(dá)爾股價漲幅為35.26%，而深證成指漲幅為-32.92%。這又是巧合？

《證券法》第七十七條規(guī)定：禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

陳輝、邱瓊明、林志（其控制的13個股票賬戶）等與京基集團(tuán)都有著千絲萬縷的聯(lián)系，他們在相近的時間點多次買賣康達(dá)爾股票是巧合還是早有預(yù)謀？我們目前不得而知，這有待監(jiān)管部門給出讓投資人信服的答案。

據(jù)悉，深圳華超及康達(dá)爾管理層查閱股東名冊還發(fā)現(xiàn)，其股東名冊中還出現(xiàn)了許多“吳川人”（京基集團(tuán)董事長陳華為吳川人）的身影。一位接近康達(dá)爾的人士對《證券市場周刊》記者表達(dá)了自己的擔(dān)憂，“京基集團(tuán)手里持有康達(dá)爾籌碼（股票）可能達(dá)到了44%或以上，具體數(shù)據(jù)仍在調(diào)查中?！?/p>

《上市公司收購管理辦法》第七十八條規(guī)定中提到，“收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任?！?/p>

“曖昧”的監(jiān)管者

對于“寶萬之爭”，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍曾在2015年12月18日表示，市場主體之間，收購與被收購是市場化行為，在符合法律法規(guī)的前提下，監(jiān)管機構(gòu)不會干預(yù)。

2015年12月25日，在證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會上，張曉軍又表示，上市公司、收購人等信息披露義務(wù)人在上市公司收購中應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，上市公司董事會對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益；目前，證監(jiān)會正會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會對此事進(jìn)行核實研判，以更好地維護(hù)公開、公平、公正的市場秩序，更好地維護(hù)市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權(quán)益。

據(jù)悉，康達(dá)爾已經(jīng)“懇請督促證監(jiān)會以及深圳證監(jiān)局對京基集團(tuán)內(nèi)幕交易、操縱股價違法行為予以立案查處”。監(jiān)管層的回復(fù)是“還在調(diào)查中”。

“兩年了，在偵查審理過程中，京基集團(tuán)還在不斷地收購股份，不斷增持，不斷地擴大話語權(quán)，是不是為京基增持留出足夠的時間和空間？是不是這種曖昧，縱容了京基進(jìn)一步增持？”

他提議道，“很簡單，監(jiān)管層只要查林志等13個賬戶的資金流向，在哪里開戶的，是不是有錢來自京基集團(tuán)，如果有錢來自京基或者關(guān)聯(lián)企業(yè)，就是一致行動人，如果沒有關(guān)系，就還京基集團(tuán)清白，這么簡單的事兒需要查兩年嗎？”

“康達(dá)爾不服！”一位不愿具名的康達(dá)爾高管對《證券市場周刊》記者表示，“我為什么說我是受害者，很簡單，我們本身近32%的股份，如果它（京基集團(tuán)）持有5%以上就舉牌的話，我們不可能到今天，我們會找我們的‘白衣騎士，我們會用資本手段解決資本市場的問題?！?/p>

康達(dá)爾現(xiàn)任管理層與京基集團(tuán)的較量還在繼續(xù)。

6月20日，康達(dá)爾發(fā)布公告稱，公司于6月17日收到股東京基集團(tuán)向公司發(fā)來的《關(guān)于提請股東大會增加臨時提案》的通知，要求在公司2015年年度股東大會增加21項臨時提案。京基集團(tuán)臨時提案的主要內(nèi)容為，請求在股東大會上罷免公司現(xiàn)任的全體董事和監(jiān)事并重新選舉新的董事和監(jiān)事等。

康達(dá)爾則在6月24日發(fā)布2015年股東大會延期公告稱，“鑒于京基集團(tuán)在收購康達(dá)爾股票過程中的一系列違法行為尚在調(diào)查之中，而京基集團(tuán)就本公司和深圳證券交易所有關(guān)林志等12人是否是或曾經(jīng)是京基集團(tuán)及其下屬企業(yè)員工的問詢中承認(rèn)有2人是其員工，另有3人曾經(jīng)是其員工。

而2016年1月5日，京基集團(tuán)、林志披露的《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》，針對深圳證券交易所關(guān)注函中所提及的媒體報道‘除林志以外，其余12人均為京基集團(tuán)旗下中低層員工的信息，僅回復(fù)稱‘其中2人是京基集團(tuán)員工，京基集團(tuán)公告的真實性值得質(zhì)疑等?！惫蓶|大會召開時間由原來的6月29日延期至8月30日（暫定）。

或許，未來康達(dá)爾股東大會上會上演這樣一幅場景：凡是京基集團(tuán)一方提出的議案，深圳華超一方均可能投反對票；同樣，凡是深圳華超提出的議案，京基集團(tuán)也可以如此，尤其是需要關(guān)聯(lián)股東回避表決時，雙方幾乎可以控制股東大會。最終的結(jié)果可能是兩敗俱傷。

假設(shè)未來“野蠻人”均采用“先有散戶隱秘囤積股票——締結(jié)一致行動人——股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的手法收購上市公司股權(quán)，那么惡意收購隨時都有可能發(fā)生，只要是實際控制人持有上市公司股權(quán)未達(dá)到絕對控股的，其都有可能倒在野蠻人的槍口之下。