鄧偉軍

（南方新材料科技有限公司 湖南長沙 410000）

企業(yè)并購重組中的稅收政策

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企業(yè)在提高自身競爭力、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的過程中會采取合并、重組等發(fā)展方式，結(jié)合自身以及對方的優(yōu)勢，更加合理地優(yōu)化配置企業(yè)的資源。稅務(wù)籌劃是服務(wù)于企業(yè)并購的，通過事先籌劃在并購中的稅收成本，降低并購風(fēng)險(xiǎn)，以使企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益最大化。因此，只有才能使并購重組更順利的完成，以達(dá)到企業(yè)利益的最大化。并且能在此過程中起到規(guī)范整個(gè)市場的稅收行為的作用，帶動(dòng)整體發(fā)展。

并購重組；稅收政策

1 企業(yè)并購稅務(wù)籌劃的概念

（1）并購：并購是兼并和收購的總稱，其中兼并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成一個(gè)企業(yè)的行為，兼并通常又稱為“完全收購”。收購指的是企業(yè)通過購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)而獲得其他企業(yè)資產(chǎn)或控制權(quán)的行為。收購?fù)ǔ７譃橘Y產(chǎn)收購和股權(quán)收購，資產(chǎn)收購是為了獲得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)，而股權(quán)收購是為了獲得其他企業(yè)一定程度的控制權(quán)。以上兩者現(xiàn)實(shí)中通常合起來用，簡稱“并購”。

（2）企業(yè)重組：企業(yè)重組就是對企業(yè)中各個(gè)要素也就是資金、勞動(dòng)力、管理等進(jìn)行重新的配置，讓各要素發(fā)揮其最好的效用。企業(yè)重組的具體形式包括法律形式的改變、債務(wù)重組、合并，分立等，是企業(yè)在不斷地發(fā)展中一直要面對的。債務(wù)重組就是在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難，通過協(xié)商，以達(dá)成新的具有法律效力的協(xié)議，可以是書面協(xié)議或法院裁定書。這里值得一提的是合并與收購的區(qū)別，收購僅是購買其股權(quán)，而合并是一種重組方式。而分立是指一家企業(yè)將自己所擁有的一部分或者全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

2 企業(yè)并購活動(dòng)要點(diǎn)分析

企業(yè)重組主要指的是企業(yè)在非日常經(jīng)營活動(dòng)中，對法律結(jié)構(gòu)發(fā)生改變或者經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變的一項(xiàng)重大交易事項(xiàng)。在企業(yè)并購活動(dòng)中，需要首先對并購中稅收籌劃方式進(jìn)行有效的選擇，如果并購企業(yè)利潤較多，就需要從企業(yè)所得稅角度進(jìn)行考慮，為保證負(fù)稅降低，從而有效降低稅收額度，可以選擇由累積虧損且并且按照文件規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)進(jìn)行并購，并通過并購活動(dòng)，使得虧損企業(yè)成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，保證其虧損的現(xiàn)實(shí)狀況，從而使企業(yè)能夠少交納一定的稅款。其次還要注意在并購中，其類型的選擇，例如，某企業(yè)可以選擇縱向并購，那么該企業(yè)并購的對象主要為供應(yīng)商以及需求商，那么在并購活動(dòng)中并購企業(yè)和被并購對象之間會存在物料供應(yīng)的上下供應(yīng)關(guān)系，在并購活動(dòng)發(fā)生以后，企業(yè)之間物料的上下游供應(yīng)關(guān)系將轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部的物料領(lǐng)用關(guān)系，此環(huán)節(jié)不需要繳稅，這樣可以降低并購之后納稅的成本。

3 企業(yè)并購重組中的稅收問題分析

3.1 資產(chǎn)負(fù)債表上所報(bào)告的資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值購買法為目標(biāo)公司在并購是收購資產(chǎn)和負(fù)債建立新的公允價(jià)值估值基礎(chǔ)，并確認(rèn)由此產(chǎn)生的商譽(yù)，而而權(quán)益結(jié)合法不對任何收購的資產(chǎn)和負(fù)債采用新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，并沒有確認(rèn)任何商譽(yù)，由于兩者的估值基礎(chǔ)是不同的，合并和收購公司根據(jù)兩種方法來編制資產(chǎn)負(fù)債表將不同。一般來說，當(dāng)被收購公司的凈資產(chǎn)價(jià)值評估，報(bào)告的購買方法的資產(chǎn)價(jià)值將大于權(quán)利和利益的結(jié)合方法報(bào)告的價(jià)值的資產(chǎn)，相反，如果收購公司的凈資產(chǎn)評估減值，后者將大于前者。

3.2 并購公司當(dāng)年的收益

購買法和權(quán)益結(jié)合法所產(chǎn)主的會計(jì)結(jié)果的又一差別在于如何報(bào)告并購當(dāng)年的收益。在購買法下，由于收購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不包括在收購企業(yè)的利潤和損失的計(jì)算范圍內(nèi)，由于較高的公允價(jià)格重新計(jì)量的資產(chǎn)，這將導(dǎo)致更高的攤銷費(fèi)用，購買法和權(quán)益結(jié)合法所產(chǎn)主的會計(jì)結(jié)果的又一差別在于如何報(bào)告并購當(dāng)年的收益。收益和損失將與權(quán)益結(jié)合法相比是低的。股權(quán)合并所得的合并兩個(gè)公司之間的合并收益的匯總為外國報(bào)告，不考慮合并和收購發(fā)生在一年內(nèi)，從而有時(shí)會產(chǎn)生所謂的“瞬時(shí)利潤”。為此，在價(jià)格上漲的情況下，權(quán)益結(jié)合法往往是會計(jì)選擇的首選方法。它還允許企業(yè)只能通過收購一種可轉(zhuǎn)換的方式，而不是由于改善企業(yè)的經(jīng)營狀況，可以提高其盈利前景。

3.3 留存收益的余額

由兩種不同的會計(jì)方法產(chǎn)生的會計(jì)結(jié)果的另一個(gè)區(qū)別是保留盈余的處理。在使用權(quán)益結(jié)合法之下，參與并購的雙方所留存的收益都應(yīng)當(dāng)在并購生效日之后在所并購的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中進(jìn)行反映，在購買法下，收購方留存收益主要在并購公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中進(jìn)行反映，在其他條件不變的狀況下，應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益結(jié)合法，從而使得留存收益能夠獲得更好的余額。

4 企業(yè)并購重組中的稅收籌劃

4.1 并購會計(jì)方法的稅收籌劃

由于企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，因此在會計(jì)處理時(shí)，并不能單一的運(yùn)用“購買法”這種方式或者是“權(quán)益法”這種方式進(jìn)行賬務(wù)的處理，而是首先對這次并購進(jìn)行整體的判斷，該并購屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，按照規(guī)定通過會計(jì)處理后，因此，并購之前，并購企業(yè)必須謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)，這直接影響并購方式的選擇，進(jìn)而導(dǎo)致合并后不同的會計(jì)處理方法。

4.2 融資支付方式的稅務(wù)籌劃

（1）企業(yè)在并購的過程中如果采取現(xiàn)金或者是以證券的形式就會涉及資金，這樣就會給企業(yè)的資金使用帶來阻礙。稅務(wù)籌劃的主要目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。因此，在融資過程中，企業(yè)應(yīng)該選擇正確的融資方式，尋求最佳的資產(chǎn)負(fù)債率，使企業(yè)在能夠控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)也還能降低稅收成本。例如，企業(yè)可以采用并購貸款的方式進(jìn)行融資。

（2）企業(yè)并購的支付方式是多種多樣的，具體包括：現(xiàn)金購買、綜合證券式以及股權(quán)交換式。三種方式的選擇應(yīng)根據(jù)企業(yè)并購的具體實(shí)際情況而決定。就利用股權(quán)交換的方式而言，我國的稅法規(guī)定，當(dāng)支付方式中目標(biāo)企業(yè)非股權(quán)額度超過了股權(quán)價(jià)值的20%時(shí)，企業(yè)則應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且按照總額繳納企業(yè)所得稅。這樣的情況下目標(biāo)企業(yè)之前的虧損是不能轉(zhuǎn)到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)的。所以，選擇支付方式是需要認(rèn)真深入分析具體盈利情況而言的。

4.3 并購后整合的稅收籌劃

根據(jù)我國的稅法規(guī)定，就應(yīng)繳納稅額而言，合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)應(yīng)繳納的稅額要低于公司制的企業(yè)，因此企業(yè)在組織形式的稅務(wù)籌劃上應(yīng)該予以重視，以達(dá)到降低稅負(fù)的目的。但是這并不是絕對的，不同的公司應(yīng)采取不同的方法，規(guī)模較小的公司應(yīng)采取合伙企業(yè)的方式，規(guī)模較大的企業(yè)可以采取股份有限公司的形式。企業(yè)在并購后，整個(gè)工作并沒有就此完結(jié)，還會面臨著把不同的企業(yè)整合起來的問題，這對于企業(yè)而言是另一項(xiàng)挑戰(zhàn)。由于不同的企業(yè)很多方面都會存在著差異，因此如何有效的整合關(guān)系著企業(yè)合并的最終成敗。企業(yè)在合并之后，很有可能出現(xiàn)兼營或者混合銷售的這兩種情況：①兼營。企業(yè)在進(jìn)行合并之后既從事要繳納營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)又從事需要繳納消費(fèi)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，在此情況中，兩個(gè)業(yè)務(wù)之間并沒有存在聯(lián)系，但可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅貨物銷售額，企業(yè)可以根據(jù)這兩者納稅的輕重來選擇稅種。②混合銷售。根據(jù)我的稅法規(guī)定，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)這兩者是從屬的關(guān)系，企業(yè)在進(jìn)行了并購重組的活動(dòng)之后，業(yè)務(wù)會出現(xiàn)一些混合交錯(cuò)的現(xiàn)象，比如企業(yè)需要進(jìn)行繳納營業(yè)稅業(yè)務(wù)的應(yīng)稅勞務(wù)的同時(shí)也在進(jìn)行需要繳納增值稅業(yè)務(wù)的應(yīng)稅業(yè)務(wù)，在兩者出現(xiàn)混合銷售的情況下，企業(yè)可以改變應(yīng)稅營業(yè)額和增值稅總額占納稅總額的比例來繳納稅金，尋求應(yīng)繳納稅最低點(diǎn)。在經(jīng)營方式上也有著不同的選擇，可以將被并購企業(yè)與企業(yè)本身作為同一個(gè)整體共同經(jīng)營，這就是吸收合并，也可以將兩者分開經(jīng)營。

5 結(jié)束語

當(dāng)公司規(guī)模發(fā)展到一定程度時(shí)，其內(nèi)部發(fā)展速度開始放緩，并購已成為企業(yè)擴(kuò)大自身綜合實(shí)力的最佳選擇，是企業(yè)資源優(yōu)化整合、拓展市場的重要手段。而企業(yè)通過合理的稅收籌劃可以降低企業(yè)合并成本，緩解資金壓力，企業(yè)并購活動(dòng)，在遵循國家稅收政策的基礎(chǔ)上，根據(jù)自己的實(shí)際情況，整合并購融資方式，進(jìn)行合理的稅收籌劃，有效降低他們的稅負(fù)，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的重要手段。

[1]洪彬.論我國企業(yè)三角并購所得稅制的構(gòu)建[D].華東政法大學(xué)，2015.

[2]褚曉菲.企業(yè)并購重組的稅收籌劃[D].中國社會科學(xué)院研究生院，2015.

F271

A

1004-7344（2016）21-0262-02

2016-4-12

鄧偉軍（1982-），男，會計(jì)師，本科，從事財(cái)務(wù)總監(jiān)工作。