袁保清

摘 要：本文選擇當(dāng)前在中國(guó)適用法人人格否認(rèn)制度的一個(gè)現(xiàn)實(shí)案例，對(duì)該制度進(jìn)行剖析。法人人格否認(rèn)制度的創(chuàng)立價(jià)值，是在肯定公司法人存在的前提下，針對(duì)特定事項(xiàng)揭開(kāi)公司面紗，直索濫用公司法人人格的支配股東的法律責(zé)任，保護(hù)債權(quán)人的利益，矯正公司債權(quán)人與公司股東利益的失衡，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)的一種法律制度。

關(guān)鍵詞：法人人格否認(rèn)；權(quán)利濫用；利益衡平

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定了中國(guó)的法人人格否認(rèn)制度，該條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。該規(guī)定是公司法規(guī)定的股東有限責(zé)任的例外。如何運(yùn)用該條法律規(guī)定保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，審判實(shí)踐中做法不一，下面結(jié)合案例，說(shuō)一下本人的做法和認(rèn)識(shí)。

案例：原告甲長(zhǎng)期向被告乙公司供應(yīng)油漆，截至2005年5月10日，乙公司共欠甲油漆款24萬(wàn)元，乙公司無(wú)力支付，向甲出具了欠條一份，欠條出具后，經(jīng)甲多次催要，乙公司久拖不付。另，乙公司是有限責(zé)任公司，該公司的工商檔案顯示其股東為丙公司集團(tuán)公司和另外三個(gè)自然人股東，乙公司主要經(jīng)營(yíng)家具、木制品等。三個(gè)自然人股東均為丙公司的股東。丙公司主要經(jīng)營(yíng)家具、木制品、防火玻璃、阻燃劑等。丙公司原下設(shè)三個(gè)分廠。乙公司就是在其原一個(gè)分廠的基礎(chǔ)上成立的。在乙公司設(shè)立過(guò)程中，丙公司將原本公司的部分股東連人帶股份全部轉(zhuǎn)到乙公司；職工的股金作為乙公司的注冊(cè)資金。工商檔案中顯示的注冊(cè)資金未到位，四股東也沒(méi)有真實(shí)出資。丙公司在乙公司設(shè)立時(shí)一手辦理了乙公司的工商登記，辦理工商登記的委托書(shū)，設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)和乙公司董事會(huì)第一次會(huì)議決議均系丙公司一手制造，沒(méi)有經(jīng)其他股東同意。乙公司成立后，其人事任免，職工待遇，退休的審批權(quán)均歸丙公司。乙公司的廠房、機(jī)器設(shè)備均屬丙公司所有。有業(yè)務(wù)時(shí)，由丙公司對(duì)外簽訂合同，然后再分派到各子公司進(jìn)行生產(chǎn)。生產(chǎn)資金由子公司自己籌措，收回貨款由丙公司掌握分配。

原告甲訴至法院，要求被告乙公司、丙公司和乙公司的三個(gè)自然人股東承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

對(duì)于上述案件，能否適用公司法第二十條第三款的規(guī)定，判令乙公司和丙公司的三個(gè)自然人股東承擔(dān)連帶付款責(zé)任？

經(jīng)審理法院認(rèn)為，原告與被告乙公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確，原告要求乙公司付款的請(qǐng)求合法，應(yīng)予支持。被告丙公司作為乙公司的控股股東，將職工在本公司的股份作為對(duì)乙公司的投入的注冊(cè)資金，使兩個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)混同。對(duì)于乙公司的人事，丙公司進(jìn)行管理，使乙公司沒(méi)有獨(dú)立的人事權(quán)。從乙、丙兩個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍和業(yè)務(wù)流程看，兩公司的業(yè)務(wù)混同，丙公司掌握了乙公司的財(cái)物權(quán)。乙公司與其控股股東丙公司完全混同，致使乙公司無(wú)力支付貨款，原告的債權(quán)受到嚴(yán)重?fù)p害。依照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，丙公司對(duì)乙公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。乙公司的另外三個(gè)自然人股東是名義上的股東，其沒(méi)有作出《公司法》第二十條第三款規(guī)定的行為，故不應(yīng)對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

“法人人格否認(rèn)”制度在大陸法中稱“直索責(zé)任”，是指為了保護(hù)公司債權(quán)人和防止權(quán)利濫用，公司的獨(dú)立法人的人格利益和社會(huì)公共利益，具體的法律關(guān)系的特定事實(shí)，否認(rèn)背后的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任公司及其股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司及公司的股東（包括法人股東和自然人股東）對(duì)公司的債務(wù)或公共利益承擔(dān)連帶責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)正義、公平目標(biāo)的要求而設(shè)置的一種法律制度。

法人獨(dú)立原則與股東有限責(zé)任原則是現(xiàn)代企業(yè)法人制度的基石，法律給予法人獨(dú)立的合法身份，并給予股東有權(quán)享受有限責(zé)任，目的是鼓勵(lì)市民得到他們的投資，并利用和發(fā)揮企業(yè)的組織形式的優(yōu)勢(shì)，尋求利益最大化，同時(shí)不損壞的公司的債權(quán)人利益和社會(huì)效益。常見(jiàn)的脫殼經(jīng)營(yíng)，空殼公司，虛假出資，母公司的附屬公司人格濫用等，不僅嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益，而且在一定程度上滋擾了的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)秩序。所以，當(dāng)債權(quán)人和有限責(zé)任的股東之間的利益平衡被權(quán)利濫用所打破時(shí)，我們需要權(quán)益的法律制度衡平、校正。在這種情況下公司法人格否認(rèn)制度應(yīng)運(yùn)而生，美國(guó)的刺入的公司面紗制度首開(kāi)先河，一些其他英美法系和大陸法系國(guó)家都相繼確認(rèn)這一制度，該系統(tǒng)將補(bǔ)充和作為的法人獨(dú)立人格制度的原則和股東有限責(zé)任的例外，以保持法律公平與正義。目前公司法人格否認(rèn)制度已成為一種重要共識(shí)，兩大法系國(guó)家對(duì)該法律制度適用都得以確認(rèn)。

我國(guó)修改后的公司法第二十條對(duì)公司法人格否認(rèn)制度予以了明確：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！睂?dǎo)入該制度不僅對(duì)加強(qiáng)公司的股東責(zé)任，使股份有限公司的弊端減少到最小的范圍內(nèi)發(fā)揮了重要作用，而且在中國(guó)加入WTO的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下也為建設(shè)誠(chéng)信社會(huì)主義國(guó)家具有積極的意義。

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（作者單位：西北政法大學(xué)）