文暉

對(duì)于覬覦國(guó)內(nèi)市場(chǎng)巨大財(cái)富效應(yīng)的回歸者們來(lái)說(shuō)，借殼上市是最好的選擇，這種情況下，殼資源的價(jià)值陡增。

中概股總是一個(gè)容易受傷的“小孩”，剛剛見(jiàn)點(diǎn)兒“陽(yáng)光”，又被遮擋住了。

中概股“私有化”潮始于2015年，由于暴風(fēng)科技等企業(yè)在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的大獲成功，眾多在美上市的中概股紛紛開(kāi)始謀劃回國(guó)上市，甚至此前以VIE架構(gòu)融資的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，也紛紛表示拆除VIE架構(gòu)謀求A股上市。

回歸 舉棋難定

2016年5月5日，中概股股價(jià)全線下跌。

原因無(wú)他，傳言而已，但言之鑿鑿，觸動(dòng)各方的敏感神經(jīng)：傳聞稱證監(jiān)會(huì)將暫緩中概股私有化回國(guó)上市。

正在回歸的中概股一頭霧水，卻依然勉勵(lì)前行。

2016年3月30日，奇虎360召開(kāi)特別股東大會(huì)，私有化方案通過(guò)表決獲得正式通過(guò)。在2015年6月17日， 360宣布其董事會(huì)收到創(chuàng)始人周鴻祎的一份不具約束力的提案，該要約來(lái)自公司董事長(zhǎng)周鴻祎、中信證券及其附屬、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P、華興資本、紅杉資本China I， L.P及其附屬公司，以每股普通股51.33美元（相當(dāng)于每股美國(guó)存托股77美元）的現(xiàn)金收購(gòu)其尚未持有的奇虎全部已發(fā)行普通股。

之后在2015年12月18日，奇虎360宣布已經(jīng)與買(mǎi)方團(tuán)達(dá)成最終的私有化協(xié)議，買(mǎi)方團(tuán)將以約93億美元的現(xiàn)金收購(gòu)奇虎360。該買(mǎi)方團(tuán)成員包括中信國(guó)安、金磚絲路資本、紅杉資本中國(guó)、泰康人壽、平安保險(xiǎn)、陽(yáng)光保險(xiǎn)、New China Capital、華泰瑞聯(lián)和Huasheng Capital，及其附屬機(jī)構(gòu)。按照之前證券公司顯示的360私有化項(xiàng)目時(shí)間進(jìn)度表安排，360需要在2015年底確定私有化資金，并在2016年3月中旬資金全部到位。

奇虎360此次私有化的資金來(lái)源，一部分是現(xiàn)有股東的股份轉(zhuǎn)移約30億美元，包括周鴻祎和總裁齊向東以及紅杉資本持有的股份；第二部分是銀行提供的債務(wù)融資，大約34億美元，包括30億美元7年期長(zhǎng)期貸款和4億美元過(guò)橋資金；第三部分是45億—55億美元的股權(quán)融資，其中包括15億美元來(lái)自管理層通過(guò)兩家投資公司入股，其余30億—40億美元來(lái)自于金磚資本、平安保險(xiǎn)、陽(yáng)光人壽、泰康人壽、華泰瑞聯(lián)以及新華資本等眾多機(jī)構(gòu)資金。接下來(lái)，按照時(shí)間表計(jì)劃360將在2016第三季度前完成拆除VIE架構(gòu)，并于2016年底完成A股上市。

按照360之前披露的私有化立項(xiàng)報(bào)告顯示，360回歸的目的地鎖定為A股，方式為借殼或戰(zhàn)略新興板。

此前回歸的中概股，可以直接IPO或借殼實(shí)現(xiàn)曲線上市。

其中，對(duì)于資質(zhì)較好的企業(yè)，想選擇直接在主板或創(chuàng)業(yè)板IPO，則將面臨排長(zhǎng)隊(duì)的窘境，于是，各方一直認(rèn)為戰(zhàn)略新興板是為回歸的中概股量身定制的，不僅可以享受到政策性紅利，還可以避免借殼上市主板的麻煩。

但是，注冊(cè)制大大放緩，戰(zhàn)略新興板停擺，想回來(lái)，惟有借殼了。

各找出路

一時(shí)間，“殼”又金貴起來(lái)了。

眾所周知，“中概股”公司拆除VIE結(jié)構(gòu)時(shí)，融資都會(huì)有約定的條件，一般會(huì)約定上市的時(shí)間，這些資金最終都是以賺錢(qián)為目的，到了一定時(shí)間內(nèi)就會(huì)退出。

而且各個(gè)公司為了回歸，也著實(shí)付出不少。為了回歸A股，這些公司經(jīng)歷了不小波折。以愛(ài)康國(guó)賓為例，2015年8月愛(ài)康國(guó)賓董事長(zhǎng)兼CEO張黎剛宣布提出私有化要約，報(bào)價(jià)17.8美元/ADS，當(dāng)年11月其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美年大健康向愛(ài)康國(guó)賓提出私有化要約，交易價(jià)格為22美元/ADS。隨后，美年大健康又在2016年1月將要約價(jià)格提高到了25美元/ADS。愛(ài)康國(guó)賓被迫啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”。先是在2月24日以侵犯商業(yè)秘密為由起訴美年大健康，索賠5000萬(wàn)元。隨后，又在3月10日發(fā)表聲明，稱美年大健康及其實(shí)際控制人俞熔未經(jīng)反壟斷審查違法收購(gòu)慈銘體檢，已向商務(wù)部實(shí)名舉報(bào)。

因此，一旦戰(zhàn)略新興板暫停了，這些“中概股”迫于壓力，肯定會(huì)選擇找到最快速的方式回歸，當(dāng)然如果可以去其他市場(chǎng)，自然不必?fù)?dān)心，但對(duì)于覬覦國(guó)內(nèi)市場(chǎng)巨大財(cái)富效應(yīng)的回歸者們來(lái)說(shuō)，借殼上市是最好的選擇，這種情況下，殼資源的價(jià)值陡增。

畢竟，財(cái)富的誘惑不言而喻，暴風(fēng)科技（300431.SZ）是首個(gè)打破VIE結(jié)構(gòu)，回歸A股的公司。結(jié)果就是在不足3個(gè)月時(shí)間，較發(fā)行價(jià)暴漲逾42倍，而同一時(shí)間優(yōu)酷土豆的市值為57.42億美元，暴風(fēng)的市值相當(dāng)于優(yōu)酷土豆加迅雷的市值總和。

更誘人的是暴風(fēng)科技的暴漲模式：2015年3月24日，暴風(fēng)科技正式登陸創(chuàng)業(yè)板，隨后便以整齊的28個(gè)“一”字漲停打破了新股連續(xù)漲停板紀(jì)錄。發(fā)行價(jià)僅7.14元的暴風(fēng)科技，在1個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，便進(jìn)入A股“百元俱樂(lè)部”。隨后，暴風(fēng)科技繼續(xù)高歌猛進(jìn)。數(shù)據(jù)顯示，在2015年6月10日暴風(fēng)科技宣布停牌前，股價(jià)報(bào)收于307.56元，此刻暴風(fēng)的動(dòng)態(tài)市盈率為706.4倍，市值高達(dá)369億元。

從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，優(yōu)質(zhì)殼資源也受到市場(chǎng)追捧。

另一方面，此次取消戰(zhàn)略新興板意味著中概股公司回歸A股的不確定性加大，時(shí)間成本也可能會(huì)上升，特別是對(duì)于私有化提出方，戰(zhàn)略新興板如果被叫停會(huì)造成一定負(fù)面影響，主要體現(xiàn)在時(shí)間成本和融資難度上，也會(huì)打擊公司和PE基金參與的積極性。

對(duì)于市場(chǎng)傳聞，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍在新聞發(fā)布會(huì)上回應(yīng)，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)注意到相關(guān)輿情。

按照現(xiàn)行法律法規(guī)，近3年已經(jīng)有5家在海外上市的企業(yè)在退市后，通過(guò)并購(gòu)重組回歸A股。市場(chǎng)對(duì)此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這類(lèi)企業(yè)回歸A股市場(chǎng)有較大特殊性，對(duì)境內(nèi)外市場(chǎng)存在的明顯價(jià)差、殼資源炒作的現(xiàn)象應(yīng)予以關(guān)注。

張曉軍指出，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)注意到相關(guān)反應(yīng)，目前正對(duì)這類(lèi)企業(yè)通過(guò)IPO、并購(gòu)重組渠道回歸A股可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行深入研究。