ACCA 政策與研究主任舒寶麗（Pauline Schu）分享了最新的研究成果：董事會如何更好地預(yù)測公司文化中可能存在的缺陷，以及如何提供最佳的解決方案。

2014 年，ACCA和英國經(jīng)濟與社會研究理事會（Economic and Social Research Council，ESRC）共同完成了一項國際調(diào)查，旨在了解公司文化、規(guī)章以及合規(guī)制度對推動公司內(nèi)部正當行為或失當行為的影響。研究結(jié)論發(fā)表在一篇名為《文化與企業(yè)行為引導(dǎo)》（Culture and channeling corporate behavior） 的報告中，希望為企業(yè)領(lǐng)袖提供創(chuàng)新的指引，協(xié)助其開展文化評估與文化變革。

如果您曾經(jīng)乘坐過倫敦地鐵，對以下幾句話一定不會陌生：請注意站臺與車輛之間的空隙；請站在黃線之后；請靠右站立；靠左行走——換句話說，請與人流行進方向保持一致，任何時候都不要逆行。

倫敦地鐵系統(tǒng)每個工作日的早晨都會迎來約100 萬通勤者乘坐地鐵準時上班。保持車流和人流的暢通無阻、不受中斷，成為主管機構(gòu)倫敦交通局（Transport for London，TfL）的第一要務(wù)。因此，他們需要有效的交通規(guī)則引導(dǎo)乘客的行為，并在沿途滾動播出和播放語音提示。在高峰時段，地鐵工作人員會在站臺上不知疲倦地重復(fù)提醒乘客，要站在黃線之后，并確保先下后上。

倫敦是一個典型的國際化都市。匯集于此的人們有著各不相同的思維方式。然而，基本上每個人最終都會遵守“牧羊”一般的地鐵乘坐方式，確保整個軌道交通盡可能高效，即使在高峰時段也一樣。周圍人的行為會對每位個體乘客的行為產(chǎn)生巨大影響。在地鐵里，站在自動扶梯的錯誤一側(cè)，或者正對車門站立阻礙車門打開，都會引發(fā)周圍人的抗議和勸誡。通常，大家都會和其他人保持同側(cè)站立或行進，并遵守倫敦交通局的引導(dǎo)。

乘坐地鐵是融入英國文化（至少是老掉牙的正統(tǒng)英國文化）的一種非凡體驗。雖然一些城市在遇到交通高峰或者遭遇罷工時會陷入混亂，但倫敦人就算心懷抱怨也仍然會排隊。倫敦地鐵的文化通過規(guī)范和慣常做法的有效執(zhí)行在乘客中間不斷傳承下去。規(guī)則和流程是確保行為得當?shù)年P(guān)鍵。站臺工作人員的不斷提醒則證明其對引導(dǎo)乘客有序乘車是有效的。

倫敦地鐵的例子說明，規(guī)章制度對一個組織的有序運作十分關(guān)鍵。它同時揭示出：文化是如何影響行為的，組織是如何變得井然有序的，以及規(guī)范是如何傳遞給后來者的。最后，這個例子還說明：規(guī)范是一項日復(fù)一日的工作。遍布車站的信號燈、隨處可見的工作人員，以及交通日志的無縫銜接記錄，都有助于引導(dǎo)正當?shù)男袨椋_保人流的通行無阻、有序移動。規(guī)章制度和更為柔和的行為“推動”，共同形成了一個有效的控制系統(tǒng)。

與之類似，組織內(nèi)部的規(guī)章制度本身在治理和風(fēng)險管理的改善之前，對影響有道德的行為是無能為力的。就算辦公室貼滿了“我要遵守道德” 這樣的宣傳語，仍然無濟于事。營造一個環(huán)境，讓人們可以隨心所欲地討論自己關(guān)心的事，才是可行之道。安全、有效的揭發(fā)流程應(yīng)被視為公司的一個關(guān)鍵安全閥。

英國銀行業(yè)出現(xiàn)的涉及操縱銀行同業(yè)拆借利率的Libor丑聞?wù)f明，縱然有大量的規(guī)則、流程與合規(guī)系統(tǒng)，仍無法保證某些最大規(guī)模的金融機構(gòu)行為得當。次貸危機、將種類繁多的金融產(chǎn)品違規(guī)出售給企業(yè)和個人的現(xiàn)象同樣反映出，規(guī)則和流程并不能保護客戶，也必然無法對金融業(yè)起到道德約束作用。

在公司范圍內(nèi)執(zhí)行道德行為是很難的。對于道德的定義總是主觀的，往往依情勢而定。然而良好的公司治理與內(nèi)部控制有助于推動道德行為。但前提是：道德行為正是公司所希望的。在對Libor 利率操縱丑聞的質(zhì)疑聲中，有人稱這種失當行為并不僅限于少數(shù)交易機構(gòu)，而是一種根深蒂固的行為。針對銀行開展業(yè)務(wù)行為的調(diào)查也得出這樣的結(jié)論：銀行的激勵體制和控制系統(tǒng)雙雙“漏洞百出，鼓勵交易商中飽私囊”。失當行為之所以成為可能，在于管理層“對交易大廳的文化睜一只眼閉一只眼”。

英國金融穩(wěn)定委員會（Financial Stability Board）目前希望，金融機構(gòu)董事會能夠?qū)镜娘L(fēng)險文化進行評定。預(yù)計其他行業(yè)也會在近期對公司董事會提出類似的要求。在《文化與引導(dǎo)公司行為》報告中，ACCA 建議出臺一個框架來幫助公司了解行為的推動因素（就風(fēng)險、挑戰(zhàn)或獎勵而言），并闡釋如何對公司自身文化進行評估。

報告列出了一系列需要董事會和員工權(quán)衡的因素。例如，應(yīng)選擇對錯誤寬容還是零容忍，是否應(yīng)該鼓勵批評文化，組織應(yīng)該鼓勵創(chuàng)新還是在嚴格的控制之下，以盈利為重還是更看重公共價值？

這個模型只是開發(fā)行為分析工具的第一步。我們希望由企業(yè)和學(xué)術(shù)界共同推動這一全新但重要的研究領(lǐng)域。

改善董事會的推動因素

我們幾乎每天都會在商業(yè)版讀到關(guān)于董事會的負面消息。實際上，近期有研究顯示58% 的CEO 曾讓投資者損失金錢。在管理私募股權(quán)公司的過程中，63% 的董事會成員會被更換。那么，究竟是哪里出問題了呢？

Better Boards 公司聯(lián)合創(chuàng)辦人和主管合伙人Sabine Dembkowski 博士強調(diào)說，實際上絕大多數(shù)管理者培養(yǎng)項目會止步于董事會之下的一或兩級。“根據(jù)以往和公司事業(yè)群領(lǐng)導(dǎo)及部門主管的共事經(jīng)歷，顯然問題出在別處，”她說道，“實際上，我們在這個級別看到的情況和大型公司內(nèi)部的行為有著完美的對應(yīng)?！?/p>

Dembkowski 解釋說，外界對董事會成員的觀察可能比他們想象得更密切。在他們手下工作的人所展示出來的行為舉止，即是對董事會成員行為舉止的觀察與詮釋。她說：“為解決這個問題，整個歐洲有越來越多的公司著手開展行為管理和董事會審計。我們看到過數(shù)百份這方面的報告，也曾籌辦和組織（以及參與）過大量反饋會議?！?/p>

于是，Better Boards 公司以此為依據(jù)推出了一套自行研制的董事會在線審計工具?！拔覀兙C合了業(yè)界、管理咨詢公司、投資者以及私募基金的想法，重點放在高管培養(yǎng)、效率和價值創(chuàng)造等問題上?！盌embkowski 說道，“我們的報告在設(shè)計上力求簡單易懂，既有具體的行動建議，又避免站在我們的角度對問題進行任何解讀?！?

公司為何而存在？

公司存在的目的是什么？滿足客戶需求、給員工支付生活必需工資、為投資者產(chǎn)生回報、創(chuàng)造社會公益，還是四者兼而有之？“Purpose of the Corporation”項目是一個由多利益相關(guān)方參與的非政治平臺，集合了商界、學(xué)界、民間社會和貿(mào)易聯(lián)盟等各方力量，它試圖解答這個問題，并為上市公司的未來勾勒出一個實用主義愿景。

項目借鑒了“股東價值神話”這一概念。這個概念最先見于康奈爾法學(xué)院Lynn Stout 所著的同名書。作者在書中對一種教條理念提出了質(zhì)疑，即董事會成員在法律上有義務(wù)將股東的利益置于第一位，所有精力都要集中在提高收益和股價上。這種主流觀念可以追溯到20 世紀70 年代時的經(jīng)濟學(xué)家米爾頓·弗里德曼（Milton Friedman）。他認為公司存在于社會的唯一作用就是實現(xiàn)利潤最大化。實際上，只要在法律允許范圍內(nèi)，一家公司可以選擇季度收益最大化，但董事會同樣可以決定將利潤再投資、漲薪或研發(fā)新產(chǎn)品。

股價為衡量企業(yè)和管理者業(yè)績提供了一種看似簡單的度量方式?？冃ЧべY往往會起到負面的激勵作用，促使公司通過股份回購、惡意管理或會計欺詐等手段操縱短期績效。安然、安達信等巨頭的倒下就是觸目驚心的實例，然而，這樣做的后果可能并不能立即顯現(xiàn)。普遍存在的回購股份做法造成資金分流，減少了原本可用于創(chuàng)新或向新市場擴張的資金。2013 年，美國“標普500 指數(shù)公司”共回購自家股份價值5000 億美元?！督?jīng)濟學(xué)人》雜志近期應(yīng)用的一項研究總結(jié)稱，回購的翻倍與研發(fā)支出下降8% 幾乎同時發(fā)生。

公司丑聞促使消費者和民間團體敦促公司進一步參與環(huán)境、社會和治理（ESG）問題。公司業(yè)績好和注重公益之間是否存在某種取舍呢？哈佛商學(xué)院的Robert Eccles（2013 年12 月被授予ACCA 榮譽會員資格）、George Serafeim 以及倫敦商學(xué)院的Loannis Loannou 的最新研究顯示，可持續(xù)發(fā)展與公司績效是可以互相促進的。他們對1993 年到2010 年間的180 家美國公司進行了分析。研究將高度關(guān)注ESG 問題的企業(yè)作為一組；另一組企業(yè)在1993 年時的業(yè)績、規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)和增長機遇等方面與前一組極為類似，但是在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的投入乏善可陳。到2010 年時，從可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)良好的公司股票價值上來看，當初投入的1 美元已變成22.58 美元。而在可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)較差的公司，每1 美元僅有15.35 美元的回報。

研究的實際意義不言而喻。2018 年，歐盟針對非財務(wù)報告的指導(dǎo)文件即將生效。屆時，約有6，000 家大企業(yè)必須就ESG 問題公布相關(guān)報告。歐盟還在計劃仿效英國實施類似于股東“薪酬意見投票”的制度。一旦實施，責(zé)任股東便可以對公司施壓，促使其在股價之外采用更多非財務(wù)指標來制定高管薪酬計劃。

社會和法律方面的期待不斷變化，要求企業(yè)在經(jīng)營的過程中承擔(dān)更大的責(zé)任。諸如荷蘭消費品巨頭聯(lián)合利華、丹麥制藥商諾和諾德等很多成功的全球化企業(yè)紛紛釋放價值創(chuàng)造潛力，將可持續(xù)發(fā)展納入核心商業(yè)戰(zhàn)略。通過圓桌會議、政策吹風(fēng)會以及研究報告等途徑，“Purpose of the Corporation”項目正致力于促成這方面的討論，研究公司治理如何最大程度地推進公司績效與可持續(xù)發(fā)展這對相互關(guān)聯(lián)的目標。

商業(yè)有風(fēng)險

經(jīng)營一家企業(yè)本身就具有風(fēng)險性——既包括日常的小風(fēng)險（比如你的一個供應(yīng)商破產(chǎn)了，或者一宗貨物的價格突然大幅上漲了），也包括一些你認為永遠不會發(fā)生，但某些時刻也會發(fā)生的風(fēng)險（火災(zāi)、全球性信用危機、一艘滿載你的存貨的船沉沒了）。

董事會（好的董事會至少會）定期討論可能會發(fā)生什么問題，以及應(yīng)該采取何種方法應(yīng)對。但關(guān)于這些討論的內(nèi)容，有多少是他們應(yīng)該告訴股東的呢？

近年來一系列重大企業(yè)事故和意外（英國石油公司“深水地平線”鉆井平臺漏油事故和索尼最近的黑客事故）更加說明了企業(yè)應(yīng)該向他們的股東和其他利益相關(guān)者更清楚地解釋他們所面臨的風(fēng)險。

金融危機促使人們進行更深入的討論，并且催生了一系列旨在改善金融領(lǐng)域風(fēng)險披露的法規(guī)（包括《國際財務(wù)報告準則第7 號——金融工具：披露》和金融穩(wěn)定理事會強化信息披露工作的建議）。2008 年金融危機毫無疑問提升了風(fēng)險報告的重要性，并且把關(guān)于風(fēng)險的討論公開化。盡管如此，根據(jù)ACCA 新制定的一份報告，企業(yè)正式風(fēng)險報告仍然有很長的路要走。

ACCA 的《風(fēng)險報告》（Risk reporting）研究從制定者、用戶和監(jiān)管者角度詳細闡述了一系列資深風(fēng)險專家的觀點。在報告中，各方一致認為風(fēng)險報告有待改進。問題是怎樣改進？

許多接受咨詢的專家認為自金融危機以來，有些方面已經(jīng)做出了改進。但當前許多風(fēng)險報告仍然屬于無謂的泛泛而談，是以合規(guī)為導(dǎo)向制定的，乏味平淡。或者正如Governance for Owners公司合伙人Eric Tracey 尖刻地形容，企業(yè)風(fēng)險報告涉及“一大堆亂七八糟的東西，完全起不到任何作用”。

問題的根源在于用戶想要的和編制者準備給予的之間有著根本的差別。簡單來說，用戶想要看到更多關(guān)于企業(yè)所面臨的風(fēng)險的討論，而編制者則盡可能少提這方面的內(nèi)容，以免驚動相關(guān)方。

企業(yè)害怕如果提供太多關(guān)于風(fēng)險的詳細信息會令投資者望而卻步，或者泄漏敏感信息。后一種假設(shè)令分析家嗤之以鼻?！斑@是隱瞞各種事情的絕好煙幕彈。”Tracey 說，“你應(yīng)該有能力在披露風(fēng)險的同時，不泄露應(yīng)該保密的信息。正因為有些事情具有敏感性，才應(yīng)該向股東報告?！?/p>

那么用戶希望看到什么呢？這份報告列出了一份愿望清單，其中包括對公司至關(guān)重要的風(fēng)險的討論，最好按照優(yōu)先程度進行討論。用戶希望了解為什么管理層認為這些風(fēng)險至關(guān)重要，以及管理層計劃采取什么措施來緩解風(fēng)險。他們還希望了解自上次風(fēng)險報告之后新出現(xiàn)的所有風(fēng)險。最重要的是，用戶希望看到一種坦率的態(tài)度——即在企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式背景下對風(fēng)險進行誠實的討論。

風(fēng)險報告能否走得更遠？記者和財務(wù)分析師Jane Fuller 提出了備受爭議的量化風(fēng)險的可能性。她認為如果管理層在闡明一件特定事情（例如訴訟風(fēng)險）很少發(fā)生的同時，也能說明這件事情一旦發(fā)生，會為公司造成多少潛在財務(wù)影響（例如基于相似案件中的實際訴訟支出），這樣對分析師更為有益。

“這種方法可能令許多董事會頭疼?！彼f，“但這會激發(fā)關(guān)于風(fēng)險的更為有用的討論?！?/p>

向良好風(fēng)險報告前行的過程似乎在發(fā)展加快，至少在有些國家是這樣的。在今年年底，英國治理監(jiān)管機構(gòu)財務(wù)報告委員會（Financial Reporting Council）宣布對企業(yè)治理準則進行改革，建議董事會在年度報告中加入對“企業(yè)所面臨的主要風(fēng)險的深度分析”，同時闡明如何管理這些風(fēng)險。

風(fēng)險報告咨詢專家一致認為良好的風(fēng)險報告不僅有益于企業(yè)，也有利于報告用戶。其中一位專家指出當前的風(fēng)險報告已經(jīng)從緩解風(fēng)險轉(zhuǎn)移到如何為公司創(chuàng)造價值上。

ACCA 政策總監(jiān)威拉斯（Ewan Willars）認為良好的風(fēng)險報告可以增加投資者的信心：“我們認為增加風(fēng)險披露并非威脅，而是展示企業(yè)控制和管理能力的一個機會。”