楊乃聰

【摘 要】隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，企業(yè)經(jīng)營的集團化趨勢越來越明顯。集團客戶對于商業(yè)銀行而言是一個重要的客戶群體。集團客戶在給商業(yè)銀行帶來巨大商機的同時也帶來了相應(yīng)的風(fēng)險。商業(yè)銀行發(fā)生的重大信用風(fēng)險事項，絕大部分都涉及到集團客戶。

一、集團客戶的界定

建行對集團客戶的定義為：“集團客戶是指通過控制權(quán)紐帶聯(lián)結(jié)在一起，存在緊密關(guān)聯(lián)關(guān)系的企事業(yè)法人和非商業(yè)銀行金融機構(gòu)法人”。

筆者認(rèn)為，集團客戶其實質(zhì)為集團成員間通過某種關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括股權(quán)關(guān)系、家族關(guān)系、合同關(guān)系或其他關(guān)系）連接在一起，具有不按公允價格轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤的可能。其中控制權(quán)是識別與確認(rèn)集團關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要特征。

二、集團客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險表現(xiàn)特征

1.集團客戶識別風(fēng)險

隨著企業(yè)改革深入及市場競爭加劇，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)形式和經(jīng)營模式也發(fā)生了變化。企業(yè)集團規(guī)模不斷增大，產(chǎn)權(quán)關(guān)系日益多元化。由于集團客戶關(guān)聯(lián)方式非常多，一些關(guān)聯(lián)方關(guān)系比較隱蔽、復(fù)雜，很難區(qū)分識別。雖然《商業(yè)銀行集團客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》對集團客戶的認(rèn)定有了較為明確的界定，但各銀行在具體操作過程中，由于信息不對稱，口徑仍難統(tǒng)一，不同的銀行往往會有不同的認(rèn)定結(jié)果。

建行對集團客戶顯性關(guān)聯(lián)企業(yè)的授信管理已比較成熟，集團客戶關(guān)系樹的建立與維護也日漸完善，但對實際控制人或主要股東幕后操縱的隱性關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于關(guān)聯(lián)關(guān)系比較隱蔽，識別和管理仍缺乏更為有效的辦法。

2.集團客戶關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險

一是關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互投資、參股，使得雙方的資產(chǎn)和資本都出現(xiàn)了虛增，影響了銀行對企業(yè)資本實力及資產(chǎn)規(guī)模的正確判斷。二是很多關(guān)聯(lián)企業(yè)在注冊成立后，控股公司便通過各種方式抽逃下屬企業(yè)的注冊資金。資金的抽逃增大了銀企雙方之間的信息不對稱程度。三是為滿足貸款條件，利用關(guān)聯(lián)企業(yè)相互控制的特性，通過進行關(guān)聯(lián)交易來隨意調(diào)節(jié)會計報表的相關(guān)數(shù)據(jù)，粉飾借款主體的財務(wù)報表以達到銀行貸款條件。四是當(dāng)借款人不能償還債務(wù)時，關(guān)聯(lián)方之間通過轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、利潤或債務(wù)重組等方式，懸空銀行債務(wù)，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給銀行。

3.集團客戶過度授信風(fēng)險

由于集團客戶成員結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜、集團經(jīng)營規(guī)模快速擴張，同時為實現(xiàn)融資規(guī)模最大化、成本最小化的目標(biāo)，集團客戶往往與多家銀行發(fā)生信貸關(guān)系，實行分散融資策略。為了籌措到更多的資金，客戶往往選擇有利于自己資金運作的主體向銀行申請貸款，再由最終控制方以各種方式將這些資源在集團內(nèi)部統(tǒng)一調(diào)度，從而達到資金來源最大化的目的。

在同業(yè)競爭日趨激烈的情況下，商業(yè)銀行普遍存在著對大型集團客戶的迷信心理，不少信貸人員盲信“大即是好、大即是強”，各銀行在競爭中競相放寬貸款條件。而企業(yè)也恰恰抓住這一點，利用其融資渠道多的優(yōu)勢向銀行討價還價。各家銀行盲目“壘大戶”容易造成對集團客戶的過度授信。

4.集團客戶違規(guī)用貸風(fēng)險

一些集團客戶為了節(jié)約資金成本，提高資金使用效率，一般都成立了集團的財務(wù)公司或內(nèi)部的資金結(jié)算中心，對集團內(nèi)各個企業(yè)的資金進行統(tǒng)一的調(diào)度。雖然有“受托支付”，但貸款經(jīng)辦行在貸款支付環(huán)節(jié)的審核，僅能依據(jù)借款人提供的交易合同等書面材料對貸款支付方式的合規(guī)性做出表面判斷，難以識破貸款挪用的本質(zhì)。

當(dāng)貸款進入集團內(nèi)部后，銀行則更難對貸款的實際使用情況和資金流向進行跟蹤。集團客戶利用內(nèi)部成員企業(yè)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，通過對資金的頻繁、隨意調(diào)撥，擅自改變信貸資金用途，將信貸資金挪用于非約定用途甚至高風(fēng)險領(lǐng)域。

三、防范集團客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險的若干對策建議

1.加強集團客戶成員單位的識別

充分識別集團關(guān)聯(lián)關(guān)系并準(zhǔn)確構(gòu)建關(guān)系樹是集團客戶管理最為基礎(chǔ)也最為重要的一環(huán)。具體識別方法：一是文檔查證，通過查閱借款人提交的有關(guān)文件資料，從中發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)的線索。借款人提交的申請資料中，能夠提供關(guān)聯(lián)企業(yè)線索的，主要有以下幾個方面：公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報告、交易合同等；二是系統(tǒng)查證，包括銀行各種業(yè)務(wù)系統(tǒng)、人行系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、CNISS銀碼信息共享系統(tǒng)等；三是網(wǎng)絡(luò)查證，即利用百度、谷歌等搜索引擎，在互聯(lián)網(wǎng)上進行客戶相關(guān)信息搜索；四是實地查證，實地走訪并詢問借款企業(yè)、擔(dān)保企業(yè)的主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員，獲取主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員及其家庭成員的信息。

2.加強關(guān)聯(lián)交易分析和限制

一是加強關(guān)聯(lián)交易分析。首先，要加強貸前調(diào)查，嚴(yán)把集團客戶關(guān)系樹梳理關(guān)，正確列出集團圖譜。其次，應(yīng)積極探索關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的識別方法。通過集團業(yè)務(wù)經(jīng)營和資金往來的關(guān)聯(lián)程度、公司名稱、標(biāo)識的統(tǒng)一程度以及集團成員對外投資和接受投資等情況，了解和掌握集團圖譜及管理方式。只有充分識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系、了解關(guān)聯(lián)交易及其影響，才能降低銀企間信息不對稱風(fēng)險。

二是加強關(guān)聯(lián)交易限制。在相關(guān)貸款協(xié)議中重點注明客戶的關(guān)聯(lián)信息告知義務(wù)以及違約責(zé)任，包括客戶必須提供關(guān)聯(lián)方名稱、關(guān)系，并在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生后一定期限內(nèi)將財務(wù)、負債、賬戶等具體交易信息全面及時告知銀行；重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)事先征得債權(quán)銀行的同意等，應(yīng)盡可能通過設(shè)立限制性條款來約束對銀行授信不利的非正常關(guān)聯(lián)交易。

3.科學(xué)設(shè)定集團授信限額，防止過度授信

要有效避免過度授信，必須強化銀行間理性競爭、審慎授信的風(fēng)險觀念，加強同業(yè)交流與合作，科學(xué)設(shè)定和管理集團授信限額。

嚴(yán)格控制集團客戶整體授信總量。通過對集團整體經(jīng)營性資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)、現(xiàn)金流分布以及關(guān)聯(lián)關(guān)系分析核定集團整體授信總量，一方面可防止分散授信情況下夸大集團客戶信用承受能力；另一方面，由于關(guān)聯(lián)交易只是使有關(guān)利益在集團內(nèi)部進行分配，統(tǒng)一考察集團整體承債能力可消除集團內(nèi)部因控制方式而造成的人為影響。

4.強化信貸資金用途管理與還款來源監(jiān)測

首先，要密切關(guān)注集團投資行為。銀行貸款應(yīng)主要支持集團核心業(yè)務(wù)、核心項目、核心資產(chǎn)的資金需要。避免與盲目擴張、高資本運作的集團發(fā)生授信業(yè)務(wù)。貸款發(fā)放后，要及時進行資金用途和流向管理，掌握集團核心現(xiàn)金流，確保第一還款來源的充分性。其次，要合理安排集團授信產(chǎn)品。產(chǎn)品安排必須與集團真實需求相匹配，避免短貸長用。第三，貸款用途納入合同條款管理。設(shè)置預(yù)防性條款，確?？蛻舭春贤s定使用貸款。