陳棟梁

一個央企董事長說，做好董事會的工作，董事長、黨委書記、總經理三個人是非常重要的，他們的共事原則是“溝通是基礎，信任是保障，支持是關鍵”。牽扯到三個主要領導人的溝通，都是面對面的溝通，而且是董事長帶頭溝通

《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出，“健全公司法人治理結構。重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經理行權行為”，“董事長、總經理原則上分設，黨組織書記、董事長一般由一人擔任”。在國有公司董事會決策機制下，劃分了董事會、經理層的體制層次，從組織機構上對重大事項決策、決議執(zhí)行進行了分工，對企業(yè)權力進行了配置。這套機制運轉過程中，分別代表董事會的董事長和代表執(zhí)行層的總經理無疑是董事會有效運作的關鍵。如果董事長與總經理職權配置恰當，機制運轉協(xié)調，那么董事會作用發(fā)揮明顯，治理水平隨之大大提高；如果董事長與總經理職權設計存在沖突，易造成董事長、總經理工作上的矛盾，進而引起董事會運行效率受損，這方面不乏前車之鑒。因此，合理設置國有公司董事長、總經理的職權，恰當設計運作機制，其實就是抓住了企業(yè)決策中“關鍵節(jié)點”，就抓住了建設高效董事會的重點。

決策、執(zhí)行辯證統(tǒng)一

國有公司董事長、總經理，一般由組織人事部門直接任命。法律上，董事長的法律地位只是董事的范疇，其職權沒有具體的規(guī)定，也沒有限制性規(guī)定。這樣，分設的董事長與總經理往往存在職權劃分和工作順暢關系的問題。如果把董事長僅作為董事會的召集人/主持人的角色定位，將很難達到對董事長需要承擔經營業(yè)績責任的要求，難于完成對董事會決議執(zhí)行的過程監(jiān)督任務，不符合企業(yè)文化和公司治理實際需要，無法發(fā)揮企業(yè)長期形成領軍人物至關重要的治理作用，也無法使董事會決策與經理層執(zhí)行做到無縫銜接。如果董事長職權范圍沒有相應的限制，大權獨攬、事無巨細管理日常經營，無疑是回到了“一把手”體制老路：這方面反面教材很多。一個中央企業(yè)董事長說，董事會和經理層要分工明確、各負其責，最重要的是董事長和總經理的職責不要交叉。

企業(yè)經營管理、治理運行過程中，決策和執(zhí)行實質上是辯證統(tǒng)一的兩個方面，往往董事長參與了執(zhí)行事務，總經理在董事會上或者日常經營中進行了決策或參與了決策。這種情況下，為減少董事長與總經理的矛盾和沖突，體現(xiàn)權責對等的治理理念，應該對董事長的執(zhí)行、總經理的決策進行制度流程的設計，從而使公司治理結構中關鍵崗位之間的工作順暢，對保障董事會協(xié)調運作奠定基礎。

各有側重一領一執(zhí)

2016年，新一輪國企改革進入“落實年”。國企改革十項試點啟動，包括落實董事會職權試點等。我國國有公司法人治理結構中，董事長和總經理一般分設，應該明確各有職權側重，分清體制層次，一個“領”、一個“執(zhí)”。

所謂董事長的“領”，董事長成為董事會的領軍人物。主要體現(xiàn)在：一是董事會工作“領導人”。董事會作為公司治理結構中的決策組織，要實現(xiàn)有效運作，必須依靠董事長。董事長的領導作用，主要體現(xiàn)在組織董事會運作上，召集和主持董事會會議，組織制訂董事會運作的各項制度，初審擬提交董事會表決的方案或事項并適時提交董事會討論和表決等。董事長恰當?shù)匕才艜h，鼓勵和引導各位董事充分發(fā)表意見，對于董事會運行效率、決策質量以及決議的落實具有至關重要的作用。相反，如果董事會不能按時召開，需要董事會表決的重大事項得不到及時審議；董事長習慣“一把手”決策方式，不習慣聽不同的意見和建議；董事對所討論的議題缺乏充分的信息材料；議題更多是管理細節(jié)，決議內容主要是項目等，董事會決議效果和決策質量大打折扣。因此，董事長應具有董事會組織領導能力，對治理體制深刻認識，博大胸襟，極具責任心和使命感，當好董事會領導人。

二是作為董事會確定企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展大方向的“領航人”。董事會對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的領導權，是完成戰(zhàn)略引領任務的主要途徑。確定企業(yè)的戰(zhàn)略方向，是董事會集體智慧、集思廣益達成重大共識的結果。要完成這個任務，需要董事長領導董事會來完成。定企業(yè)的戰(zhàn)略方向，要懂得未來發(fā)展趨勢、把握企業(yè)經營規(guī)律、抓住發(fā)展機遇、防范各類風險，每位董事可能都是某一方面的內行，董事長更應是戰(zhàn)略思維的行家，要從海量的、不確定的信息中思考，做出正確的判斷，通過領導董事會確定企業(yè)戰(zhàn)略方向，提升董事會戰(zhàn)略決策質量、完善董事會戰(zhàn)略決策功能，使董事會體現(xiàn)出應有的團隊價值。

三是開放對話和溝通機制的“領路人”。開放對話是獲得相關方面信任理解的基礎，有效溝通是提升董事會決策效率的保障。董事長一般是法定代表人，處在公司對內對外委托代理的重要位置，是公司內外經營信息的交匯點，具有最多信息獲得優(yōu)勢。董事長應對外與公司利益相關方主動溝通；與各類董事、各個董事積極溝通，會內討論，會外多方式溝通，使各方面認識上形成一致，取得集體智慧基礎上的共識；董事長與總經理的經常性溝通，是董事會與經理層溝通的重要途徑。一個央企董事長說，董事長應該是溝通能手。在一個央企董事長看來，“制度是靠人寫的，但再怎么寫也寫不明白決策層和經理層如何協(xié)調配合。我認為，最重要的是三個關鍵詞：溝通、支持和信任?！?/p>

四是督促與檢查董事會決議執(zhí)行情況的“領頭人”。董事長就董事會決議的執(zhí)行情況進行跟蹤檢查，對違反決議的行為，要求執(zhí)行部門予以糾正。特別是董事會閉會期間，董事長履行董事會授權行使的職權，督促和檢查董事會決議實施情況并向董事會報告。一個央企董事長認為，董事長要加大和管理層的溝通，不必等出了問題再去說。

總經理的“執(zhí)”，總經理在執(zhí)行性事務中發(fā)揮核心作用，側重于戰(zhàn)略管理、執(zhí)行力。據(jù)《公司法》第五十條規(guī)定，總經理的八項職權比較明確，主要是主持公司日常經營管理工作，享有董事會決策的參與權。

健全協(xié)調運行機制

董事長和總經理的職權及有效行使構成了公司治理中的基本權力框架，還要健全協(xié)調運行機制。

首先，要建立與董事長職權設置相匹配的責任追究與免責制度，基于公司經營實際合理界定董事長職權，通過制度進行固化，需要董事長承擔的其他責任，相應賦予其他職權。

其次，推進落實總經理人事任免權，保障對經理層的領導權，保證執(zhí)行效率。一個央企董事長說，董事會選聘總經理，副總經理應該是總經理選，因為是總經理搭班子，董事會只是把關。

再次，建立對總經理的激勵約束機制，明確與其職權配置保持對等一致的責任追究，讓總經理自己明白具體任務和可能承擔的責任。同時，要解決好薪酬、短期激勵、長期激勵問題，提高其積極性。

最后，營造良好的公司治理公司文化氛圍，根本上改變“一把手”體制習慣，建立健全兩者穩(wěn)定的職權互補和運行協(xié)調的制度機制。一個央企董事長說，做好董事會的工作，董事長、黨委書記、總經理三個人是非常重要的，他們的共事原則是“溝通是基礎，信任是保障，支持是關鍵”。牽扯到三個主要領導人的溝通，都是面對面的溝通，而且是董事長帶頭溝通。這，有利于公司治理建設。

作者供職于國務院國資委