衛(wèi)文省

一家建立在現(xiàn)代企業(yè)制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取決于它的治理機(jī)制是否有效。一家上市公司，無論是其信息披露出問題，還是財(cái)務(wù)管理出問題，甚至是內(nèi)控出問題，歸根結(jié)底是公司治理出了問題！因此，監(jiān)管部門針對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其公司治理

自從4月30日，我國所有境內(nèi)上市公司披露2015年年度報(bào)告之后，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)針對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查就已經(jīng)開始了。公司治理對(duì)上市公司發(fā)展至關(guān)重要，公司治理機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)，一家建立在現(xiàn)代企業(yè)制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取決于它的治理機(jī)制是否有效。一家上市公司，無論是其信息披露出問題，還是財(cái)務(wù)管理出問題，甚至是內(nèi)控出問題，歸根結(jié)底是公司治理出了問題！因此，監(jiān)管部門針對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其公司治理，一些具體的現(xiàn)場(chǎng)檢查科目也應(yīng)圍繞公司治理方面相關(guān)制度的執(zhí)行情況來進(jìn)行。

信息披露

現(xiàn)實(shí)生活中，我們總有一些上市公司因?yàn)樾畔⑴冻鰡栴}而被投資者投訴，被媒體質(zhì)疑，被監(jiān)管部門處罰，為什么？這是公司治理層面出問題了。上市公司信息披露方面的法律法規(guī)和規(guī)章制度被我們束之高閣，掛在墻上，而沒有放在心里，落實(shí)到日常工作中去。比如，年報(bào)信息披露敏感期，并購重組關(guān)鍵時(shí)間段，你上市公司的股價(jià)出現(xiàn)重大異動(dòng)，投資者不滿，那是有道理的。是董監(jiān)高泄露內(nèi)幕信息，還是要害部門出了問題，或者是政府主管機(jī)關(guān)、外部信息使用人出了問題，我們只要負(fù)責(zé)任地認(rèn)真查一下，就可以知道，再在每一個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)提醒一下大家，就可以避免很多的信息披露問題的出現(xiàn)。當(dāng)然，制度管人，還必須讓違規(guī)者受到處罰，用處罰教育大家，才可能最大限度地防止類似事件的發(fā)生，提升上市公司信息披露工作的質(zhì)量。如果是董監(jiān)高出了信息披露方面的問題，就要加強(qiáng)培訓(xùn)和考核，記入誠信記錄；如果是外部信息使用人出了信息披露方面的問題，就要加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，主動(dòng)向其宣講相關(guān)法律法規(guī)，堵住這個(gè)漏洞。

信息披露方面的現(xiàn)場(chǎng)檢查，既要查制度，又要查執(zhí)行情況。要檢查“三會(huì)”記錄和定期財(cái)務(wù)報(bào)告的形成過程；公司高管的信息披露意識(shí)（可以約見談話或臨時(shí)測(cè)試）；交易所的質(zhì)詢函、問詢函的回復(fù)情況；接待機(jī)構(gòu)投資者的記錄；媒體質(zhì)疑、信訪件的核實(shí)；公司各類推介會(huì)、說明會(huì)的記錄，公司與地方政府主管單位之間的信息報(bào)送流程及執(zhí)行情況；定期報(bào)告披露前后和再融資、并購重組等重大敏感期高管持股變動(dòng)情況；關(guān)聯(lián)方披露是否充分；股權(quán)質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保的情況披露是否充分；關(guān)聯(lián)交易尤其是非重大關(guān)聯(lián)交易的披露是否充分；公司被監(jiān)管部門及地方政府職能部門處罰情況的披露是否充分；等等。

財(cái)務(wù)管理

在現(xiàn)實(shí)生活中，對(duì)于個(gè)別上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真的情況，可以說詬病最多。這方面，應(yīng)該關(guān)注的是：上市公司財(cái)務(wù)是否獨(dú)立？財(cái)務(wù)方面的內(nèi)控制度是否被有效執(zhí)行？不獨(dú)立的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是沒有任何意義的，它可以根據(jù)大股東的需要而編制，而內(nèi)控失效的財(cái)務(wù)只能是一本糊涂賬。曾經(jīng)有業(yè)內(nèi)人士說過，多年前，某一家上市公司的財(cái)務(wù)不獨(dú)立，具體表現(xiàn)為：上市公司分管財(cái)務(wù)的老總簽字不能生效，還需要集團(tuán)公司大股東的分管副總來“背書”。無獨(dú)有偶的是，也曾聽說，有一家上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不按財(cái)務(wù)制度辦事，越權(quán)審批。

這方面的現(xiàn)場(chǎng)檢查，要檢查公司財(cái)務(wù)管理方面的制度是否健全（含會(huì)計(jì)核算制度），是否根據(jù)國家新的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及時(shí)修訂；募集資金制度健全與否及執(zhí)行情況；公司資金流出的內(nèi)部流程和審批程序是否完善；公司及其子公司所開立的賬戶的權(quán)屬問題是否存在瑕疵，是否存在資金體外循環(huán)的問題；公司的財(cái)務(wù)狀況是否大起大落；是否存在大股東資金占用；公司是否對(duì)個(gè)別主要客戶在采購和銷售上存在嚴(yán)重依賴；會(huì)計(jì)處理，尤其是重大調(diào)整政策依據(jù)和會(huì)計(jì)依據(jù)是否充分；特種科目的會(huì)計(jì)科目處理是否合理；等等。

內(nèi)控制度

在公司治理方面，內(nèi)控失效是非?？膳碌?，它基本上就等同于公司失控，隨時(shí)處在風(fēng)險(xiǎn)之中！比如：董事長一個(gè)人說了算，任何制度都不管用，一旦董事長身體出現(xiàn)意外，或者是失去聯(lián)絡(luò)，整個(gè)上市公司的運(yùn)作馬上癱瘓；而經(jīng)理層與董事會(huì)抗衡，拒不執(zhí)行董事會(huì)通過的經(jīng)營方略，也會(huì)把上市公司帶入萬劫不復(fù)的地步；等等。

這方面的現(xiàn)場(chǎng)檢查，要對(duì)公司內(nèi)審部門的工作底稿進(jìn)行重點(diǎn)審核，尤其是公司發(fā)生的重大問題，內(nèi)審沒有預(yù)警，就屬于內(nèi)控失效；要對(duì)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層、經(jīng)理層對(duì)重要分子公司的實(shí)際掌控和運(yùn)營進(jìn)行檢查；要對(duì)公司“三會(huì)”之間、部門之間、要害崗位之間是否設(shè)置合理的制衡機(jī)制進(jìn)行檢查；要對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易決策及執(zhí)行過程進(jìn)行檢查；要對(duì)公司存貨盤點(diǎn)、在大股東財(cái)務(wù)公司存款、重大事件應(yīng)急機(jī)制進(jìn)行壓力測(cè)試；要對(duì)公司印鑒管理、對(duì)外擔(dān)保決策審批程序等進(jìn)行檢查；等等。

法人治理

法人治理是公司治理的縮影。因此，一旦一家上市公司的法人治理出了問題，則其公司治理必然會(huì)出問題。重點(diǎn)要檢查公司的獨(dú)立性問題，就是我們?nèi)粘Ｋf的“三分開”、“五獨(dú)立”。這方面國有控股上市公司問題比較嚴(yán)重，比如，大股東與上市公司通過黨政聯(lián)席會(huì)的形式來任命上市公司中層以上負(fù)責(zé)人，直接向上市公司下達(dá)各種計(jì)劃指標(biāo)，個(gè)別上市公司甚至與大股東共用一個(gè)養(yǎng)老金賬戶，大股東代替上市公司與客戶談判價(jià)格，上市公司名下的資產(chǎn)長期被大股東控制過不了戶，等等；大股東一股獨(dú)大，對(duì)上市公司超強(qiáng)控制，長期不進(jìn)行董監(jiān)事?lián)Q屆選舉，或頻繁更換上市公司負(fù)責(zé)人；大股東與二股東等形成實(shí)際上的一致行動(dòng)人卻不對(duì)外披露；中小股東長期集體失語；獨(dú)立董事成為擺設(shè)和大股東傳聲筒，監(jiān)事會(huì)不正常開展工作，“三會(huì)”與經(jīng)理層均不能真正發(fā)揮作用，也不能相互制約；等等。

“三會(huì)”運(yùn)作

這方面的問題挺多，比如，某某上市公司的“雙頭董事會(huì)”等。要重點(diǎn)檢查：“三會(huì)”成員是否存在任職資格上的瑕疵，尤其是獨(dú)董的任職資格，所有董監(jiān)高個(gè)人履歷的披露是否完整，董監(jiān)高本人是否與上市公司成為經(jīng)營上的利害相關(guān)人；獨(dú)董和監(jiān)事會(huì)是否完全成為花瓶和擺設(shè)，從未認(rèn)真審核過公司的財(cái)務(wù)；“三會(huì)”制度及執(zhí)行情況，尤其是“三會(huì)”記錄的完整性；董監(jiān)高是否在經(jīng)理層或大股東處兼職及兼職的合規(guī)性；個(gè)別董監(jiān)事是否長期不能履行職責(zé)，甚至通過隔次委托逃避監(jiān)管；股東大會(huì)的召開是否為中小股東參與提供了便利，有無中小投資者對(duì)公司重大決策投過反對(duì)票，其反對(duì)理由是否合理；大股東是否完全操縱董事會(huì)；關(guān)聯(lián)股東或非關(guān)聯(lián)股東之間是否在公司重大事項(xiàng)決策中存在一致行動(dòng)人跡象；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否存在已過任期而長期不換屆現(xiàn)象；董事會(huì)各專門委員會(huì)是否能夠真正履行職責(zé)，尤其是審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司年報(bào)審計(jì)的質(zhì)量控制是否盡責(zé)；全體董監(jiān)高是否忠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)；等等。

以上，對(duì)上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的公司治理方面進(jìn)行了簡要概括，其實(shí)，還應(yīng)該包括經(jīng)理層的履職及目標(biāo)責(zé)任考核；歷次現(xiàn)場(chǎng)檢查整改情況的回訪；對(duì)投資者的回報(bào)；等等。關(guān)鍵是要結(jié)合日常監(jiān)管記錄，結(jié)合投資者信訪投訴，結(jié)合媒體質(zhì)疑，結(jié)合證監(jiān)會(huì)機(jī)關(guān)、交易所等方面的監(jiān)管檔案進(jìn)行。配高效的檢查團(tuán)隊(duì)，選得力的組長，制定科學(xué)有效的檢查計(jì)劃，強(qiáng)有力的督導(dǎo)，得到全系統(tǒng)相關(guān)資源的大力支撐，及時(shí)回訪，切實(shí)督促公司整改。這樣的上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查才會(huì)真正奏效，真正推動(dòng)上市公司不斷完善公司治理，改善經(jīng)營管理，以更好的經(jīng)營業(yè)績和更合理的分配計(jì)劃回報(bào)投資者，取信于整個(gè)資本市場(chǎng)。