何佳艷

傳聞已久的新三板分層終于落地。

5月27日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》），并且于6月18日公布了初步入選創(chuàng)新層企業(yè)的名單。6月27日，全國股轉(zhuǎn)公司正式對掛牌公司實施分層管理。

創(chuàng)新層側(cè)重于盈利和成長性要求

新三板公司將被劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，《分層管理辦法》對新三板市場創(chuàng)新層的分層標(biāo)準(zhǔn)、維持標(biāo)準(zhǔn)、層級劃分及調(diào)整等內(nèi)容作出了明確規(guī)定。

具體而言，《分層管理辦法》規(guī)定申請進入創(chuàng)新層的掛牌公司須首先滿足下述五類共同標(biāo)準(zhǔn)：

一是近12個月完成過股票發(fā)行融資且融資額累計不低于1000萬元，或最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%；二是公司治理健全，各項管理制度完備，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)資格證書；三是近12個月不存在列明的3類禁止性情形；四是滿足財務(wù)資料制作、披露的規(guī)范性要求；五是全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

除共同標(biāo)準(zhǔn)外，申請進入創(chuàng)新層的掛牌公司還需滿足以下三類差異化標(biāo)準(zhǔn)之一：

第一，近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元；近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%。第二，近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%。近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。第三，最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。

全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，三個創(chuàng)新層的差異化標(biāo)準(zhǔn)各有側(cè)重，第一個側(cè)重于盈利要求，主要滿足盈利能力較強、相對成熟掛牌公司的分層需求；第二個側(cè)重于成長性要求，主要滿足處于初創(chuàng)期、高速成長的中小企業(yè)的分層需求；第三個側(cè)重于做市市值要求，主要滿足商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求。

按照規(guī)定，不滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的新三板掛牌公司，將自動歸入基礎(chǔ)層。

值得注意的是，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司公告，私募基金管理機構(gòu)按照相關(guān)監(jiān)管要求整改后，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的可以進入創(chuàng)新層；小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進入創(chuàng)新層。

《分層管理辦法》還就申請掛牌公司進入創(chuàng)新層設(shè)置了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)與已掛牌公司進入創(chuàng)新層的三套標(biāo)準(zhǔn)基本一致。但考慮申請掛牌公司尚未經(jīng)過掛牌后的規(guī)范化運作和持續(xù)監(jiān)管，尚未公開交易和分散股權(quán)，也沒有做市交易市值，因此，《分層管理辦法》就申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)作了適當(dāng)調(diào)整。一是將“申請掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式”作為申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的共同標(biāo)準(zhǔn)，以適當(dāng)提高進入創(chuàng)新層的申請掛牌公司質(zhì)量；二是就標(biāo)準(zhǔn)一增加了“申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元”的要求；三是要求標(biāo)準(zhǔn)三中市值按照掛牌同時發(fā)行股票的價格計算，發(fā)行對象中應(yīng)當(dāng)包括不少于6家做市商，且融資額不低于1000萬元，以提高發(fā)行市值的公允性。同時，申請掛牌公司合法合規(guī)方面還應(yīng)當(dāng)滿足掛牌準(zhǔn)入的要求。

為保證市場分層的動態(tài)管理，《分層管理辦法》就創(chuàng)新層掛牌公司設(shè)置了維持標(biāo)準(zhǔn)。層級調(diào)整時，創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標(biāo)準(zhǔn)之一的，將會被調(diào)整至基礎(chǔ)層。

同時，《分層管理辦法》還明確了掛牌公司的層級劃分和調(diào)整機制。按照規(guī)定，掛牌公司每年進行一次層級調(diào)整，未來可視市場需要逐步提高或降低層級調(diào)整的頻率。層級調(diào)整時，掛牌公司可以就分層結(jié)果提出異議或者自愿放棄進入創(chuàng)新層。此外，為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規(guī)手段進入創(chuàng)新層，《分層管理辦法》還規(guī)定了強制調(diào)整的情形。

分層本質(zhì)是風(fēng)險分層管理

“掛牌公司分層的本質(zhì)是風(fēng)險分層管理，實現(xiàn)的方式是通過制度的差異化安排，分層只是第一步，只是為下一步針對性的服務(wù)和監(jiān)管打開空間?！痹凇斗謱庸芾磙k法》出臺的次日，全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理高振營在2016金融街論壇的分論壇上表示，不斷提高風(fēng)險控制水平是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下一步的工作重點之一，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)堅持創(chuàng)新發(fā)展和風(fēng)險控制相匹配的原則，既堅定不移的推進改革創(chuàng)新，又要努力提高風(fēng)險控制的能力，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)形區(qū)域風(fēng)險

高振營說：“目前新三板有海量的市場規(guī)模，差不多也是全世界最大的市場之一，并且增長的勢頭不減，4月份受理的掛牌公司的家數(shù)達到創(chuàng)記錄的1433家，掛牌公司的差異越來越明顯，同時這樣也增加了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管的復(fù)雜度和投資者信息收集的成本。為了更好地滿足中小微企業(yè)差異化的需求，合理分配資源，去年開始股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式啟動市場的分層工作，昨天發(fā)布了分層的辦法。新三板整體還處于初創(chuàng)期，確定了多層次、分步走、需求引導(dǎo)、漸進分層的總體思路，起步階段把掛牌公司分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，隨著市場發(fā)展。再逐步完善我們的市場層次?！?/p>

高振營表示，設(shè)置分層標(biāo)準(zhǔn)的時候，主要明確了兩個原則，一是市場化的原則，根據(jù)市場發(fā)展的現(xiàn)狀和需求，基于中小微企業(yè)的商業(yè)模式新穎，創(chuàng)新性強，高速成長的特點來研究設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)。二是客觀公正的原則?！按蠹铱梢匀タ纯次覀兊臉?biāo)準(zhǔn)，基本上都是可度量的，沒有自由裁量的空間?！?高振營透露，為此，股轉(zhuǎn)公司開發(fā)了一個掛牌公司的支持平臺，該平臺將會自動地完成相關(guān)數(shù)據(jù)信息的采集和分析計算，以此來判斷掛牌公司是否滿足創(chuàng)新層的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)或維持標(biāo)準(zhǔn)，以此在整個過程中盡量減少人為因素，保證客觀性。同時，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在積極推進大數(shù)據(jù)的監(jiān)管系統(tǒng)建設(shè)，提升對違法違規(guī)行為的發(fā)現(xiàn)能力和為監(jiān)管尺度標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)造條件。

對于目前市場上關(guān)于分層是將掛牌公司分為好壞優(yōu)劣的說法，高振營表示，掛牌公司的分層不是簡單地把掛牌公司分為好與壞、優(yōu)與次，目的是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場需求的掛牌公司提供與其相適應(yīng)的資本市場平臺；無論是創(chuàng)新層還是基礎(chǔ)層掛牌公司，都可以提供和他們相適應(yīng)的資本市場平臺的服務(wù)。所以不用擔(dān)心，股轉(zhuǎn)公司會充分考慮到基礎(chǔ)層掛牌公司的需要。

新三板分層有利解決主板結(jié)構(gòu)痛點

“新三板是解決中國股價結(jié)構(gòu)不合理、中小市值股票過于炒作的最重要通道?！闭猩套C券副總裁孫議政認(rèn)為新三板分層對于主板市場來說同樣意義重大。

孫議政說，研究表明，市場對大企業(yè)給出的市盈率要明顯低于中小企業(yè)?！拔覀儼l(fā)現(xiàn)，去掉虧損企業(yè)后，主板前500家市值最大的企業(yè)按照去年年底的業(yè)績，市盈率是12.17倍，而后面的2300多家企業(yè)，市盈率是50.43倍，差了4倍多?！睂O議政把這一現(xiàn)象稱為“主板的痛點”，原因在于主板市場上優(yōu)秀的中小企業(yè)數(shù)量不足，供小于求，而大企業(yè)的供給和需求是平衡的，導(dǎo)致小企業(yè)的市盈率要遠高于主板藍籌。

“由于幾乎沒有投資者的準(zhǔn)入限制，使得創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管越來越趨向精品化，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板基本上和主板的監(jiān)管區(qū)別已經(jīng)不多了，投資者都可以買相應(yīng)的股票，結(jié)果造成了監(jiān)管部門發(fā)行IPO的時候，包括我們選IPO進入創(chuàng)業(yè)板的時候，只有經(jīng)過仔細挑選的精品才能上創(chuàng)業(yè)板，造成主板市場中小市值的股票嚴(yán)重供給不足?！睂O議政表示，通過分層和嚴(yán)格的投資者準(zhǔn)入，可以使得各種各樣的股票進入新三板，使得新三板變成“百貨店”，讓投資者可以在市場中按照自己的能力去投資。如此，主板上那些不屑于跟風(fēng)炒作，又愿意投資中小市值產(chǎn)業(yè)的投資者將會被吸引到新三板?！巴ㄟ^分層，假以時日，一方面新三板會迅速發(fā)展起來，另一方面，通過分層制度不斷的實施，主板結(jié)構(gòu)的痛點也會慢慢消失”。