黃聰

跨國企業(yè)利用國際稅收規(guī)則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，最大限度地減少其全球總體稅負(fù)，甚至達(dá)到雙重不徵稅的效果，造成對各國稅基的侵蝕，這被G20稱為「稅基侵蝕」和「利潤轉(zhuǎn)移」。其中，跨國關(guān)聯(lián)企業(yè)之間經(jīng)常通過利用企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易行為，把利潤轉(zhuǎn)移到傳統(tǒng)避稅地或低稅率國家，來降低企業(yè)稅負(fù)。

近年來，全球開始掀起一陣反避稅的浪潮。2016年5月11日～13日，全球稅務(wù)領(lǐng)域的高級別大會「第10屆稅收征管論壇（FTA）」在北京舉行，打擊跨國企業(yè)避稅、提高國家間稅收征管合作是論壇焦點(diǎn)問題。此外，7年前起草的一份中國反避稅文件幾經(jīng)修改，有消息稱其修訂版極有可能在2016年中出臺。

普華永道中國轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)合夥人唐恩亮表示，這則《公告》是近5年來中國反避稅領(lǐng)域的一個重要文件，也是落實(shí)二十國集團(tuán)（G20）稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）專案成果。不僅僅是中國，包括英國、德國、日本、澳大利亞等全球主要國家正要求大型跨國公司披露相似的資訊，而且國家間針對國別報告的情報自動交換也在進(jìn)展中，以打擊跨國企業(yè)逃避稅行為。

輾轉(zhuǎn)7年的「2號文」

這份名為《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法》的文件是國家稅務(wù)總局2009年發(fā)的第2號文，俗稱「2號文」，也是中國政府在反避稅領(lǐng)域的實(shí)施規(guī)則。此後，國稅總局對2號文進(jìn)行了修訂，並起草了《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（徵求意見稿）》，於2015年9月由國務(wù)院法制辦公開徵求意見。

2016年5月13日，財稅系統(tǒng)相關(guān)人士透露，上述徵求意見稿遭到主管吸引外資相關(guān)部門的強(qiáng)烈反對，認(rèn)為其在經(jīng)濟(jì)形勢嚴(yán)峻的大背景下對反避稅方面太過嚴(yán)格。此外，財政部也持有不同意見，原因是2號文的修改會涉及到稅收政策的解釋權(quán)和對稅法的修改。

因此，最新的2號文修訂第三稿只是在2009年版本基礎(chǔ)上添加了一些新規(guī)定，比如同期資料和關(guān)聯(lián)申報，其他方面與2015年徵求意見稿相比更為寬鬆。上述人士說，「第三稿在關(guān)聯(lián)申報和同期資料方面，將強(qiáng)化與BEPS（Base Erosion and Profit Shifting，稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移）接軌，在轉(zhuǎn)讓定價等其他方面，則比2015年的徵求意見稿弱化很多?！?/p>

另一位稅收人士則表示，這次修訂版與2015年徵求意見稿會有不少變化，比如轉(zhuǎn)讓定價等相關(guān)規(guī)定會弱化、簡化，但是最重要的是「內(nèi)關(guān)聯(lián)」將不被納入2號文（即反避稅相關(guān)）的管轄範(fàn)圍，仍由所得稅相關(guān)文件管轄?！竷?nèi)關(guān)聯(lián)」是指跨國企業(yè)在國內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)後的與子公司之間的關(guān)聯(lián)。

據(jù)悉，這份「折中」的反避稅實(shí)施規(guī)則，或在年中相關(guān)主管部門完成企業(yè)所得稅匯算清繳時出臺。

反避稅已成全球浪潮

在國稅總局印發(fā)的《2016年稅收重點(diǎn)工作任務(wù)》，嚴(yán)厲打擊國際逃避稅是其中一項重要任務(wù)。

其具體內(nèi)容包括，建立健全跨國企業(yè)稅收監(jiān)控機(jī)制，分國別、分行業(yè)、分地區(qū)、分年度監(jiān)控跨國企業(yè)利潤水準(zhǔn)變動情況，防範(fàn)國際逃避稅，維護(hù)國家稅收權(quán)益。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，「十二五」期間，中國共實(shí)施反避稅調(diào)查1203件，結(jié)案1048件，增加稅收2187億元（人民幣，下同），年反避稅收入也由2011年的239億元快速增長到2015年的610億元。

2015年，一家處於細(xì)分行業(yè)龍頭地位的美國半導(dǎo)體公司向江蘇省國稅局補(bǔ)繳了14億元稅款。據(jù)悉，在這次反避稅行動開始時，該公司先後聘請了德勤等三家稅收中介機(jī)構(gòu)作為顧問，還以加大對地方投資為由遊說地方政府，並且將財務(wù)總監(jiān)解雇，最終仍然沒有逃脫補(bǔ)稅的命運(yùn)。

除此之外，據(jù)不完全統(tǒng)計，2014年至2015年這兩年，一家來自北歐的包裝行業(yè)企業(yè)也遭遇了反避稅調(diào)查，最終在北方某省補(bǔ)繳稅款數(shù)億元；另外一家中國本地央企的子公司，因涉及國際稅收業(yè)務(wù)，在西南某省也補(bǔ)繳稅款億元以上。

這些補(bǔ)繳行為只是國際稅收損失的冰山一角。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）保守估算，各國政府因跨國企業(yè)的BEPS行為每年損失多達(dá)2500億美元稅收。

為此，2015年底，G20領(lǐng)導(dǎo)人正式批準(zhǔn)了經(jīng)合組織發(fā)佈的BEPS專案最終方案，該方案共有15項行動計畫，包括中國在內(nèi)的60多個主要國家參與這一方案。BEPS專案旨在修改國際稅收規(guī)則、遏制跨國企業(yè)規(guī)避全球納稅義務(wù)、侵蝕各國稅基的行為。這標(biāo)誌著一個世紀(jì)以來國際稅收規(guī)則體系發(fā)生了根本性變革。

聚焦跨國巨頭

近些年，全球主要國家加大對跨國巨頭反避稅行為，而此次「2號文」的出臺預(yù)熱也是如此，主要針對大型跨國企業(yè)。

2016年1月，谷歌已向英國政府納稅監(jiān)管部門補(bǔ)交1.3億英鎊（折合人民幣約12億元）的稅款，並同意未來承擔(dān)更大的納稅負(fù)擔(dān)。而此前星巴克、微軟、蘋果、匯豐也被其他國家指控避稅。而2015年蘋果也在中國補(bǔ)繳了關(guān)稅款4.52億元及滯納金0.65億元。

唐恩亮表示，「2號文」中具體的披露文件都有不同的門檻。比如，需要披露國別報告的跨國企業(yè)為企業(yè)集團(tuán)的最終控股企業(yè)，其中該企業(yè)上一會計年度合併財務(wù)報表中的各類收入金額合計可能會超過50億～55億元，目前文件尚未披露，這一金額還不確定。

他認(rèn)為，這個門檻設(shè)立其實(shí)也是與BEPS第13項行動計畫相銜接。根據(jù)第13項行動計畫，新的國別報告範(fàn)本不適用於在前一財年綜合收入低於7.5億歐元的集團(tuán)。7.5億歐元相當(dāng)於人民幣55億元。

「稅務(wù)機(jī)關(guān)設(shè)立這個門檻的初衷，就是想豁免中小型跨國企業(yè)報告的義務(wù)，大部分的跨國企業(yè)符合豁免條件。而那些大型跨國企業(yè)和有大量關(guān)聯(lián)交易的跨國企業(yè)成為今後審核的重點(diǎn)?！固贫髁练Q。

普華永道中國內(nèi)地及香港轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)主管合夥人原遵華表示，稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)開始利用大數(shù)據(jù)，來對跨國企業(yè)進(jìn)行監(jiān)控和預(yù)警，這對反避稅來講，是一項很有威力的工具。

各國深化全球稅收合作

作為2016年G20峰會支持性配套活動之一，第十屆稅收征管論壇大會2016年5月11日～13日在京舉行。

中國國家稅務(wù)總局局長王軍與加拿大、印度、以色列和新西蘭稅務(wù)局長一起簽署了《轉(zhuǎn)讓定價國別報告多邊主管當(dāng)局間協(xié)議》（下稱《協(xié)議》）。根據(jù)《協(xié)議》，簽署國承諾將自動交換跨國企業(yè)集團(tuán)按照各國國內(nèi)法要求編制的轉(zhuǎn)讓定價國別報告。截至目前，協(xié)議簽署國已達(dá)39個。

中國等國簽訂《協(xié)議》，正是落實(shí)BEPS專案第13項行動計畫，該計畫要求跨國企業(yè)根據(jù)統(tǒng)一的範(fàn)本向相關(guān)政府提供其在全球範(fàn)圍內(nèi)的收入、經(jīng)濟(jì)活動以及納稅分配情況。

上述論壇大會公報稱，《協(xié)議》的簽署將進(jìn)一步提升跨國公司資訊透明度，推動BEPS第13項行動計畫所制定的國別報告標(biāo)準(zhǔn)得以統(tǒng)一、快速實(shí)施，以便稅務(wù)機(jī)關(guān)更加全面了解跨國集團(tuán)的經(jīng)營架構(gòu)，並確保資訊的保密性與恰當(dāng)使用。

安永國際稅務(wù)服務(wù)大中華區(qū)主管合夥人蔡偉年稱，一國的稅務(wù)機(jī)關(guān)只掌握跨國企業(yè)在本國分支機(jī)構(gòu)的情況，很難獲得跨國企業(yè)在其他國家經(jīng)濟(jì)活動、利潤分配等資訊，也因此很難判斷其在本國納稅是否合理，資訊的不對稱可能讓一些跨國企業(yè)實(shí)現(xiàn)逃避稅。而中國等國加入《協(xié)議》後，未來39個簽署國可以實(shí)現(xiàn)跨國企業(yè)資訊互換，比如中國可以拿到總部在澳大利亞的大型跨國企業(yè)的分國別報告，這個報告將披露跨國企業(yè)在各國雇員人數(shù)、稅前利潤、關(guān)聯(lián)方等核心資訊，資訊對稱可以幫助稅務(wù)機(jī)關(guān)更好地打擊跨國企業(yè)逃避稅。