文 | 本刊記者 仝亞娜

54億美元收購(gòu)GE家電竟不用募資，青島海爾特有錢？

文 | 本刊記者 仝亞娜

塵埃落定！青島海爾（600690）今日發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案），擬通過現(xiàn)金方式收購(gòu)?fù)ㄓ秒姎饧捌渥庸舅钟械募译姌I(yè)務(wù)資產(chǎn)，交易金額為54億美元。

讓工業(yè)頭條君感興趣的是：這樣一筆重大資產(chǎn)收購(gòu)，竟然沒有使用募集資金！收購(gòu)報(bào)告書中的原話是這樣的——本次交易的收購(gòu)價(jià)款將以現(xiàn)金支付，不涉及募集配套資金。

大概算算，54億美元約合351億元人民幣哪！要以現(xiàn)金支付，青島海爾能一下子拿出這么多？

查看其2015年第三季度財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，截止2015年9月30日，青島海爾的貨幣資金約243億元，就算都拿去收購(gòu)也不夠用啊！事實(shí)上也不可能都拿走，因?yàn)樾枰舫隽鲃?dòng)資金。假設(shè)扣除100億元左右的流動(dòng)資金，還有200億元的缺口啊！那就只能是貸款嘍！

青島海爾的貨幣資金約243億元，就算都拿去收購(gòu)也不夠用??！

果然，報(bào)告書還有這樣一段話：截至2015 年9月30日，上市公司合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率為55.46%。本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，部分收購(gòu)資金將來源于銀行貸款，預(yù)計(jì)本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。

那么，作為一家上市公司，青島海爾為何沒有公開募集資金反而選擇了銀行貸款呢？工業(yè)頭條君猜測(cè)，原因之一可能是，這么重大的資產(chǎn)重組，不確定性相當(dāng)高，前期溝通時(shí)都處于保密狀態(tài)。一旦可以公開了，時(shí)間又比較緊迫，所以，很難給公開募資留出充足的時(shí)間。

另外，不用募集資金還有一個(gè)好處，就是限制少。青島海爾表示，本次交易對(duì)價(jià)均為現(xiàn)金，依據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組不需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

不過，本次交易擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)包括股權(quán)及非股權(quán)資產(chǎn)，同時(shí)將受讓相關(guān)負(fù)債，不知道這54億美元中，是否已經(jīng)包含了這些負(fù)債？

海爾董事長(zhǎng)張瑞敏

附：擬承接的負(fù)債，共8項(xiàng)

根據(jù)《購(gòu)買協(xié)議》及《披露函》，并基于雙方約定的相關(guān)賠償條款及風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，本次交易上市公司擬承接通用電氣的資產(chǎn)出售方的與擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的全部負(fù)債，包括：

- 最終修訂的營(yíng)運(yùn)資本報(bào)表中反映的相關(guān)負(fù)債

- 所承接的合同下產(chǎn)生的負(fù)債

- 稅務(wù)協(xié)議下收購(gòu)方需繳納的相關(guān)稅負(fù)

- 協(xié)議所約定的環(huán)保、自然資源、健康及安全等相關(guān)事宜產(chǎn)生的債務(wù)（除協(xié)議約定的例外情況）

- 與業(yè)務(wù)及產(chǎn)品相關(guān)的返修、質(zhì)?；蝾愃苽鶆?wù)導(dǎo)致的負(fù)債

- 員工協(xié)議下的相關(guān)責(zé)任

- 工業(yè)收益?zhèn)⑻囟ㄉa(chǎn)協(xié)議、保理償付義務(wù)等的相關(guān)債務(wù)

- 交易雙方在《購(gòu)買協(xié)議》和《披露函》中約定的與部分未決法律程序相關(guān)的負(fù)債

還有終止費(fèi)呢！最高可達(dá)4億美元

根據(jù)《股權(quán)與資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，若本次交易未通過所涉及的必須在交割前申報(bào)或完成的反壟斷審批、或未完成所需的中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案、或未獲得青島海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)，則青島海爾需要向交易對(duì)方支付終止費(fèi)。

若本次交易未通過所涉及的必須在交割前申報(bào)或完成的反壟斷審批，則終止費(fèi)金額為 2 億美元，若本次交易未完成所需的中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案、或未獲得青島海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)，則終止費(fèi)金額為 4 億美元。