在營收增長乏力的情況下，收購標的的凈利潤卻大幅增長，且其中兩家標的存在利用資產減值損失調節(jié)利潤的嫌疑，值得投資者關注。

5月6日，盛和資源（600392.SH）發(fā)布收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購文盛新材和晨光稀土的100%股權、科百瑞的71.43%股權，交易標的合計作價30.5億元。

根據草案，2015年，文盛新材和晨光稀土營業(yè)收入增速緩慢，但卻大幅扭虧，業(yè)績表現(xiàn)搶眼。

2015年，財務費用大幅減少和資產減值損失的大額轉回是導致上述公司業(yè)績反轉的主要原因，而其主營業(yè)務表現(xiàn)尚未好轉。

跌價損失調節(jié)術

根據收購草案，盛和資源擬以發(fā)行股份的方式收購文盛新材100%股權，交易標的作價15.31億元。

文盛新材的主營業(yè)務為鋯鈦制品的研究、開發(fā)、生產和銷售，公司主要產品包括鋯英砂、鈦精礦、金紅石等，副產品包括獨居石、藍晶石等。

截至2015年9月30日，文盛新材經審計的合并報表歸屬于母公司股東權益賬面值為6.07億元，評估增值額為9.24億元，評估增值率為152.12%。2015年，文盛新材實際市盈率約為27.7倍。

2014年，文盛新材實現(xiàn)營業(yè)收入15.25億元，凈利潤-948.82萬元；2015年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13.05億元，同比增幅為-14.43%，但同期公司實現(xiàn)凈利潤5527.44萬元，大幅扭虧。

數據顯示，財務費用大幅減少和大額減值損失轉回是文盛新材利潤逆勢增長的重要誘因。

根據審計報告，2014年，文盛新材財務費用為5129.54萬元，2015年為3414.79萬元，較上一年減少1714.75萬元，同比下降33.43%。

同時，數據顯示，2014年，文盛新材的資產減值損失為4115.35萬元，其中存貨跌價損失為1616.32萬元；2015年，公司資產減值損失為-943.34萬元，存貨跌價損失為-2536萬元。

收購草案中，文盛新材表示，公司為滿足生產經營所需，儲備了較大量的原材料和在產品存貨。2012年、2013年，國內鋯鈦價格大幅下跌，該部分存貨的市場價格低于賬面價值，公司相應計提了較大金額的存貨跌價準備。進入2014年后，隨著鋯鈦價格的逐步企穩(wěn)，存貨跌價損失金額大幅降低。2015年，由于產品價格已經進入平穩(wěn)態(tài)勢，使得部分原計提跌價準備的存貨可變現(xiàn)凈值高于賬面價值，部分跌價準備相應轉回。

需要指出的是，根據草案，2014年，文盛新材剔除貿易業(yè)務后自產部分鋯英砂銷售單價為5921.09元/噸、鈦精礦為1035.3元/噸、金紅石為3879.08元/噸；2015年，公司上述三類產品的銷售單價分別為5623.82元/噸、794.29元/噸和3523.88元/噸。

對比之下，2015年，文盛新材鋯英砂、鈦精礦和金紅石銷售單價分別同比下降5.02%、23.28%和9.16%。

草案中，文盛新材將東方鋯業(yè)（002167.SZ）和寶鈦股份（600456.SH）列為可比對象。

年報數據顯示，2015年，東方鋯業(yè)資產減值損失金額為1.78億元，其中公司計提存貨跌價損失2071.99萬元，較2014年增加1928.78萬元，同比增長1346.82%；同期，寶鈦股份資產減值損失為1.3億元，其中計提存貨跌價損失5018.22萬元，較2014年增加466.78萬元，同比增長10.26%。

在各類產品價格均處于下滑趨勢、同行業(yè)上市公司存貨減值損失計提增加的背景下，文盛新材選擇大額轉回存貨減值損失，其合理性值得商榷。

需要投資者關注的是，盡管利潤大幅扭虧，但文盛新材的現(xiàn)金流正在惡化。

現(xiàn)金流量表顯示，2014年、2015年，文盛新材經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為3.54億元和-2.04億元。

2015年，文盛新材應收賬款賬面余額約為4.78億元，較2014年增加0.94億元，同比增長24.48%。同期，公司預付款項賬面余額為1.62億元，較2014年增加1.29億元，同比增長386.95%。

本次收購中，原股東承諾，2016年文盛新材凈利潤不低于人民幣1.09億元，2016年和2017年累積不低于人民幣2.46億元，2016年、2017年和2018年累積不低于人民幣4.15億元。

令人擔心的是，公司是否能夠完成上述承諾？

評估機構預測，2016-2018年，文盛新材預期可實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12.49億元、14.81億元和17.18億元，預期可實現(xiàn)的凈利潤分別為1.09億元、1.36億元和1.68億元。

以此計算可知，2016-2018年，文盛新材預期凈利潤率分別約為8.73%、9.2%和9.8%。然而，2015年，文盛新材凈利潤率僅為4.24%。

一季度數據顯示，2016年1-3月，東方鋯業(yè)的凈利潤率為-16.04%，寶鈦股份約為-14.21%。根據歷史數據來看，東方鋯業(yè)上一次凈利潤率超過8%是在2011年，而寶鈦股份凈利潤率超過8%則是在2008年。

壞賬損失調節(jié)術

根據草案，本次收購中，盛和資源還擬以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式收購晨光稀土100%股權，交易標的作價13.29億元。

晨光稀土主要從事稀土氧化物的分離和稀土金屬的冶煉加工，主要產品包括稀土氧化物和稀土金屬。

截至2015年9月30日，晨光稀土經審計的合并報表歸屬于母公司股東權益賬面值為8.38億元，評估增值額為4.91億元，評估增值率58.57%。2015年，公司實際市盈率約為22.82倍。

2014年，晨光稀土實現(xiàn)營業(yè)收入19.91億元，凈利潤-2687.48萬元； 2015年公司實現(xiàn)營業(yè)收入20.31億元，同比增長2.01%，同期，公司實現(xiàn)凈利潤5823.19萬元，同樣大幅扭虧。

根據草案，2015年1-9月，晨光稀土實現(xiàn)的營業(yè)收入為14.49億元，凈利潤為-3861.37萬元；以此計算，2015年10-12月，晨光稀土實現(xiàn)營業(yè)收入5.82億元，凈利潤9684.56萬元。

需要指出的是，資產評估報告中，評估機構預測，2015年10-12月，晨光稀土預期營業(yè)收入金額約為6.1億元，預期凈利潤金額為4740.05萬元。

對比之下，2015年，晨光稀土營業(yè)收入實現(xiàn)比率為98.67%，略微低于預期；但公司凈利潤實現(xiàn)比率高達662.72%，凈利潤增長幅度大幅超過評估機構預期。

晨光稀土表示，2015年，公司盈利增長的原因之一是自2015年10月份以后，稀土產品價格企穩(wěn)并有所回升，晨光稀土存貨儲備充足，在稀土產品價格較好的時候出售產品，取得盈利。

根據草案，晨光稀土將北方稀土（600111.SH）和*ST五?。?00831.SZ）列為可比對象。

2015年10-12月，北方稀土實現(xiàn)營業(yè)收入20.57億元，凈利潤0.24億元，凈利潤率約為1.18%；同期，*ST五稀實現(xiàn)營業(yè)收入3020.93萬元，凈利潤-3.29億元。由此可見，稀土價格回升似乎并非晨光稀土利潤大超預期的主要原因。

值得關注的是，2015年，晨光稀土產品收入為16.48億元，同比下滑4.9%，財務費用減少和大額壞賬轉回或許是公司利潤暴增的重要誘因。

根據草案，2014年，晨光稀土的財務費用為6303.97萬元；2015年，公司財務費用下降至5386.02萬元，較上一年減少917.95萬元，同比下降14.56%。

同時，數據顯示，2014年，晨光稀土資產減值損失金額為5094.66萬元，其中壞賬損失金額為652.36萬元；2015年，晨光稀土資產減值損失金額為1900.29萬元，公司壞賬損失金額為-2862.9萬元。

對此，晨光稀土表示，公司加強了對銷售款的管理和催收，使得企業(yè)應收賬款金額下降。應收款項金額的減少，使得壞賬準備轉回金額較大。

值得一提的是，非經常性損益對晨光稀土的利潤增幅同樣貢獻巨大。

草案顯示，2014年，晨光稀土非經常性損益金額為758.59萬元；2015年為2875.83萬元，較上年增加2117.24萬元，同比增長279.1%。2015年，非經常性損益占同期凈利潤的比例高達49.39%。

收購草案中，原股東承諾，2016年，晨光稀土的凈利潤不低于人民幣9900萬元，2016年和2017年累積不低于人民幣2.26億元，2016-2018年累積不低于人民幣3.82億元。

根據評估機構預測，2016-2018年，晨光稀土的稀土氧化物預計銷量分別為2659.16噸、2677.78噸和2699.68噸，稀土金屬的預計銷量分別為7418.31噸、8462.32噸和9517.32噸。

需要指出的是，從過往數據來看，晨光稀土對2016年的銷量預期似乎過于樂觀，公司能否完成目標值得關注。

以預測數據計算，2016年，晨光稀土的稀土氧化物產品的預期銷量同比增幅約為34.35%；稀土金屬的預期銷量同比增幅約為87.63%。

財務數據顯示，2014年，晨光稀土對外銷售的稀土氧化物數為1807.43噸、稀土金屬數為3589.62噸；2015年，晨光稀土對外銷售稀土氧化物1979.27噸，同比增長9.51%；對外銷售稀土金屬3953.61噸，同比增長10.14%。

根據草案，2014年，中國稀土產量基本穩(wěn)定在10萬噸左右；2014-2015年，中國稀土需求量分別為8.51萬噸和8.64萬噸，仍處于供過于求狀態(tài)。

收購草案中，晨光稀土表示，未來，受益于產業(yè)政策、行業(yè)整合等因素，公司的市場地位將進一步鞏固?；蛟S，限產整合是稀土行業(yè)未來的機會所在？