趙文佳

本次重組后，孫陶然及孫浩然將成為上市公司西藏旅游的實際控制人。

前段時間網(wǎng)上一則段子調(diào)侃一些上市公司一年的凈利潤買不起北上廣的一套房，雖是玩笑，但從數(shù)據(jù)上看，上市公司的業(yè)績并不樂觀。截至今年2月底，發(fā)布2015年報的400余家上市公司中，有近50家公司的全年凈利潤不足1500萬元。

一些登陸資本市場多年的傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，以及一些和宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度關(guān)聯(lián)密切的上市公司，主業(yè)經(jīng)營狀況日顯疲態(tài)，這些公司在多種措施“激發(fā)”主業(yè)的同時，也在積極開拓業(yè)績增長“新引擎”，力圖實現(xiàn)雙主業(yè)發(fā)展。

雙主業(yè)

西藏旅游股份有限公司（600749.SH）作為西藏本土的第一家上市公司，到今年已經(jīng)是其登陸資本市場的第二十個年頭，也是西藏唯一的以旅游為主業(yè)的上市公司。

《英才》記者查閱西藏旅游的財報顯示，其2013-2015三年的營業(yè)收入分別為1.78億元、1.60億元、1.52億元，呈逐年下降態(tài)勢；凈利潤則分別為780萬元、-3345萬元及535萬元，2014年度大幅虧損，其余兩年的凈利潤也都沒有觸及到千萬級別。

由于旅游業(yè)受自然災(zāi)害等多方因素影響較大，西藏旅游的旅游主業(yè)經(jīng)營業(yè)績很難在短期內(nèi)有重大突破。

雖然西藏旅游的主業(yè)經(jīng)營狀況步履維艱，但是另外一個行業(yè)卻在國內(nèi)有迅猛發(fā)展之勢。隨著消費升級及社會消費水平的持續(xù)增長，為第三方支付市場發(fā)展提供了積極的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

至今成立已十年的拉卡拉支付股份有限公司（拉卡拉）作為我國最早一批專業(yè)從事第三方支付業(yè)務(wù)的企業(yè)，從傳統(tǒng)的便民繳費服務(wù)起步，經(jīng)過十多年的經(jīng)營，積累了豐富的支付行業(yè)經(jīng)驗，并且沉淀了大量的優(yōu)質(zhì)用戶數(shù)據(jù)。

通過不斷創(chuàng)新和豐富金融服務(wù)和產(chǎn)品類別，拓展服務(wù)的應(yīng)用場景，如今拉卡拉已形成向企業(yè)用戶及個人用戶提供第三方支付服務(wù)的核心業(yè)務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)，在業(yè)內(nèi)享有較高的品牌知名度。

于是，西藏旅游今年2月發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%的股權(quán)。而拉卡拉100%的股權(quán)整體作價為110億元，其中，上市公司西藏旅游將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對價中的85億元（按18.65 元/股的發(fā)股價格計算）。

并且，為提高本次交易完成后的整合績效，上市公司西藏旅游還擬向配套融資認(rèn)購方募集配套資金，募集配套資金總額不超過55億元（同為18.65元/股的發(fā)股價格計算）。其中25億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，24.4億元用于標(biāo)的公司募投項目，5.035 億元用于償還上市公司銀行貸款，其余部分用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用和其它相關(guān)費用。

交易完成后，上市公司將實現(xiàn)雙主業(yè)模式，公司業(yè)績依靠原有旅游業(yè)務(wù)以及新并購的第三方支付業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動。

重?zé)ɑ盍?/p>

隨著智能硬件的普及、支付創(chuàng)新技術(shù)不斷涌現(xiàn)，以及移動支付需求的逐步上升，第三方支付市場，尤其是移動支付市場發(fā)展迅速，市場空間廣闊。

根據(jù)易觀智庫 《中國非金融支付機構(gòu)市場季度監(jiān)測報告（2015年第三季度）》 數(shù)據(jù)顯示，2015年第三季度中國非金融支付機構(gòu)綜合支付業(yè)務(wù)的總體交易規(guī)模達(dá) 14.37萬億元人民幣，環(huán)比增長率為17.8%。

當(dāng)然，作為國內(nèi)最早一批專業(yè)從事第三方支付業(yè)務(wù)的企業(yè)，拉卡拉也充分享受到了行業(yè)潛力及高速增長帶來的發(fā)展機遇。

《英才》記者查閱拉卡拉的財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，其2014年度營業(yè)收入為9.12億元，2015年度營業(yè)收入則達(dá)到了15.88億元，增長了74%，雖然其2014 年度凈利潤為-1.96億元，但2015年便扭虧為盈，實現(xiàn)1.26億元的高額凈利潤。

并且，拉卡拉管理層基于拉卡拉現(xiàn)有的業(yè)務(wù)情況發(fā)展、運營能力和未來發(fā)展前景，預(yù)測拉卡拉2016、2017和2018年分別實現(xiàn)凈利潤4.45億元、8.52億元、14.42億元。

當(dāng)然，為了不使拉卡拉管理層的業(yè)績預(yù)測成為“水中月”，西藏旅游今年2月還與拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然等交易對方簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。

根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，承擔(dān)補償義務(wù)的交易對方承諾拉卡拉在2016、2017、2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（指標(biāo)資產(chǎn)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤、且扣除募集配套資金當(dāng)期累計產(chǎn)生的收益）分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。如果實際實現(xiàn)的扣非凈利潤低于上述承諾扣非凈利潤，則承擔(dān)補償義務(wù)的交易對方將按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行補償。

西藏旅游通過本次重組不僅將引入第三方支付企業(yè)，實現(xiàn)雙主業(yè)運營，而且孫陶然也將通過此次重組入主上市公司西藏旅游。

本次重組前，國風(fēng)集團(tuán)直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股東，而歐陽旭直接持有國風(fēng)集團(tuán)31.00%的股權(quán)，歐陽旭及其家族合計持有國風(fēng)集團(tuán)76.00%的股權(quán)，因此歐陽旭為西藏旅游的實際控制人。

但重組之后，歐陽旭及其配偶王蕓、一致行動人國風(fēng)集團(tuán)合計持有西藏旅游的股份下降至6.49%。而孫陶然則將直接持有西藏旅游24.21%的股份，孫浩然直接持有西藏旅游3.39%的股份。

另外，孫陶然作為藍(lán)色光標(biāo)的實際控制人之一，還通過藍(lán)色光標(biāo)間接控制西藏旅游0.54%的股份，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計控制西藏旅游28.14%的股份。因此本次重組后，孫陶然及孫浩然將成為上市公司西藏旅游的實際控制人。

另外值得一提的是，重組完成后，拉卡拉的股東之一聯(lián)想控股直接持有西藏旅游23.12%的股份，通過西藏志道控制西藏旅游0.11%的股份，合計控制西藏旅游23.23%的股份，成為第二大股東。