【摘要】本文對(duì)公司治理的理論基礎(chǔ)進(jìn)行了分類.簡(jiǎn)要分析了各個(gè)理論基礎(chǔ)形成以及成熟的時(shí)間過程和理論本身的優(yōu)缺點(diǎn).對(duì)公司治理的理論基礎(chǔ)進(jìn)行了歸納和總結(jié)
【關(guān)鍵詞】公司治理;理論基礎(chǔ);結(jié)構(gòu)模式
1、引言
公司治理,又稱為法人治理結(jié)構(gòu).是公司管理的重要組成部分。狹義的公司治理是指公司股東、董事以及管理層之間的關(guān)系。廣義的公司治理還包括公司與利益相關(guān)者(員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會(huì)公眾)之間的關(guān)系,以及有關(guān)法律、法規(guī)等。20世紀(jì)90年代以來,公司治理成為引起人們持續(xù)關(guān)注的政策問題,由于經(jīng)濟(jì)全球化的加速發(fā)展,投資者要求各國(guó)改善公司治理結(jié)構(gòu),形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化下,企業(yè)兼并與收購事件增多,保護(hù)投資者利益。
公司治理理論的產(chǎn)生和發(fā)展過程中,有許多理論對(duì)其產(chǎn)生了深淵的影響,主要包括古典管家理論、委托代理理論、現(xiàn)代管家理論、利益相關(guān)者理論等。
2、委托代理理論
委托代理這種理論認(rèn)為,公司治理問題是由委托代理問題的出現(xiàn)而引發(fā)。由于股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營(yíng)管理不斷復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷攀升,公司的所有者——股東們通常不再直接參與公司經(jīng)營(yíng),而是將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人,職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托,代理他們經(jīng)營(yíng)企業(yè),股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在委托代理關(guān)系,兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本,并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本增加的問題就稱為委托代理問題。
2.1古典管家理論
在這種理論下,企業(yè)被看作是具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人,并認(rèn)為所有者和經(jīng)營(yíng)者之間是一種無私的信托關(guān)系。主要觀點(diǎn)有:1.在完全信息的假設(shè)下,經(jīng)營(yíng)者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè),因此不存在代理問題2.在完全信息的假設(shè)下,公司治理模式不再重要3.基于完全信息假設(shè)下的管理理論對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理不具有任何意義。因?yàn)樵谕耆?jìng)爭(zhēng)和完全信息的市場(chǎng)條件下,不存在委托者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突,公司治理表現(xiàn)為股東至上。
2.2現(xiàn)代管家理論
在這種理論下,企業(yè)被看作是具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人,并認(rèn)為所有者和經(jīng)營(yíng)者之間是一種無私的信托關(guān)系。主要觀點(diǎn)有:1.在完全信息的假設(shè)下,經(jīng)營(yíng)者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè),因此不存在代理問題2.在完全信息的假設(shè)下,公司治理模式不再重要3.基于完全信息假設(shè)下的管理理論對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理不具有任何意義。因?yàn)樵谕耆?jìng)爭(zhēng)和完全信息的市場(chǎng)條件下,不存在委托者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突,公司治理表現(xiàn)為股東至上。
2.3利益相關(guān)者理論
上述三種理論都把利益相關(guān)者的利益排除在外?,F(xiàn)代公司治理理論下的利益相關(guān)者理論處考慮委托人和代理人之間的關(guān)系外,還考慮了雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人等利益相關(guān)者。
國(guó)內(nèi)外關(guān)于公司治理的研究主要以委托代理理論和信息不對(duì)稱理論作為公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)。
3、主流公司治理結(jié)構(gòu)模式
隨著企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離,產(chǎn)生了委托代理關(guān)系,公司治理結(jié)構(gòu)就是主要處理這一關(guān)系的一種制度安排。公司治理作為一種機(jī)制或制度安排,通過這種制度安排,使所有者和經(jīng)營(yíng)者的責(zé)、權(quán)、利得到均衡,其核心是在法律、法規(guī)和管理的框架下,保證以股東為主體的利益相關(guān)者的利益為前提的一整套公司權(quán)力安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)模式自上個(gè)世紀(jì)八九十年代在國(guó)外興起之后,在多年的發(fā)展過程中產(chǎn)生了一些主流的公司治理結(jié)構(gòu)體系,可總結(jié)為三類:市場(chǎng)型治理結(jié)構(gòu)體系、德日治理結(jié)構(gòu)體系和東亞治理結(jié)構(gòu)體系。
3.1市場(chǎng)型治理結(jié)構(gòu)體系
市場(chǎng)型治理結(jié)構(gòu)體系又叫保持距離型治理結(jié)構(gòu)體系,這種體系起源于美國(guó),并在美國(guó)和英國(guó)等一些發(fā)達(dá)國(guó)家中流行并成熟,此類治理結(jié)構(gòu)體系主要表現(xiàn)出以下幾方面特點(diǎn):
(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)方面表現(xiàn)出高度的分散性。市場(chǎng)型治理結(jié)構(gòu)體系,在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面是最為分散的結(jié)構(gòu)類型,例如在美國(guó),公眾參與股市交易的程度相當(dāng)高,約有51%的美國(guó)家庭持有股票。
(2)公司治理的目標(biāo)以股東價(jià)值最大化為核心。由于市場(chǎng)型治理結(jié)構(gòu)體系中,企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是以股權(quán)資本為主,其公司治理就必須遵循股東至上的邏輯,以股東控制為主,債權(quán)人一般不參與公司治理。
(3)有效的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制,市場(chǎng)型公司治理結(jié)構(gòu)體系在董事會(huì)設(shè)置基礎(chǔ)上,通常還會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等具有較高控制權(quán)限的機(jī)構(gòu),這些機(jī)構(gòu)人員由董事及其它管理人員共同構(gòu)成。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的主要責(zé)任是對(duì)各風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的事前、事中、事后實(shí)施有效管理,并借助行政管理委員會(huì)實(shí)現(xiàn)與其它各管理部門和機(jī)構(gòu)之間的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。
3.2控制型治理結(jié)構(gòu)體系
控制型治理結(jié)構(gòu)體系被廣泛應(yīng)用在德國(guó)、日本等發(fā)達(dá)國(guó)家,這是一種基于內(nèi)部控制的典型治理結(jié)構(gòu)體系。該體系所表現(xiàn)出來的主要特點(diǎn)包括有以下幾個(gè)方面:
(1)交叉持股的特征非常明顯,控制型治理結(jié)構(gòu)體系,具有非常集中的股權(quán),通常法人和銀行是這些公司最大的股東。
(2)以債權(quán)人及利益相關(guān)者作為公司治理的目標(biāo)。由于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)加債權(quán)相結(jié)合和以間接融資為主,其公司治理就必須遵循利益相關(guān)者邏輯,形成了股權(quán)與債權(quán)共同控制。
(3)以大量非契約的方式來維持長(zhǎng)期商業(yè)關(guān)系。德日兩國(guó)企業(yè)依靠大量的非契約的保護(hù)措施來防止利己主義的危害,以促進(jìn)建立和維持長(zhǎng)期的商業(yè)關(guān)系。
3.3家族型公司治理結(jié)構(gòu)體系
家族型公司治理結(jié)構(gòu)體系是在東亞一些國(guó)家中首先產(chǎn)生,該治理結(jié)構(gòu)體系從嚴(yán)格意義上來講并不屬于合理的公司治理模式,但在很多家族型企業(yè)中有著廣泛的應(yīng)用。此類結(jié)構(gòu)體系的基本特點(diǎn)如下:
(1)公司所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制;由于家族企業(yè)任人唯親,對(duì)于非家族成員的任用條件非??量?,公司的大部分股權(quán)都會(huì)由家族內(nèi)的成員交叉控制。
(2)公司主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)掌握在家族成員手中。家族型公司治理結(jié)構(gòu)體系中,經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)不存在明顯的分離,很多家族核心成員既是經(jīng)營(yíng)權(quán),也是所有權(quán)的掌控者。
(3)公司決策家族化,公司的決策被納入了家族內(nèi)部序列,公司的重大決策如創(chuàng)辦新公司、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定公司的接班人等都由家族人員做出決定。