文‖陳劍

銀行非標(biāo)類資產(chǎn)證券化實(shí)務(wù)探討

文‖陳劍

在當(dāng)前優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)奇缺的市場環(huán)境下，非標(biāo)類資產(chǎn)進(jìn)行證券化顯得尤為重要

國內(nèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品大體上可以分為中國人民銀行、銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管條線下的信貸資產(chǎn)證券化（《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法》，框架一）和證監(jiān)會(huì)監(jiān)管條線下的資產(chǎn)證券化（《證券公司和基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，框架二）。除此以外，出于產(chǎn)品設(shè)計(jì)和交易的便利性需求，基于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基本邏輯和技術(shù)的所謂“類資產(chǎn)證券化”也是一個(gè)重要領(lǐng)域（框架三）。

從可統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)來看，基于框架一發(fā)行的信貸資產(chǎn)證券化規(guī)模較高，2014年全年發(fā)行規(guī)模為2824億元，2015年上半年發(fā)行規(guī)模為1129億元。信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模沒有如年初預(yù)期那樣呈爆發(fā)式增長。

基于框架二發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品規(guī)模相對(duì)較小，其中2014年全年發(fā)行規(guī)模為396億元。但2015年來該產(chǎn)品發(fā)行規(guī)?？焖僭鲩L，截止2015年7月31日發(fā)行規(guī)模已經(jīng)達(dá)到663億元。基于框架三的“類資產(chǎn)證券化”業(yè)務(wù)沒有公開數(shù)據(jù)，經(jīng)業(yè)內(nèi)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和測算，估計(jì)該框架下的發(fā)行規(guī)模應(yīng)該不低于前兩個(gè)框架下發(fā)行規(guī)模之和。

由于非標(biāo)類資產(chǎn)（包括銀行投資的信托受益權(quán)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等）不屬于信貸資產(chǎn)的范疇。目前銀行非標(biāo)類資產(chǎn)的證券化路徑多數(shù)采用框架二和框架三。

非標(biāo)類資產(chǎn)證券化基本模型

在理想狀態(tài)下，基金子公司作為資產(chǎn)管理人發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃/資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃向銀行購買非標(biāo)類資產(chǎn)包，并以該非標(biāo)類資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券/資產(chǎn)管理計(jì)劃份額。該產(chǎn)品一般通過內(nèi)部信用增級(jí)的方式使優(yōu)先級(jí)份額獲得較高評(píng)級(jí)，然后向市場上合格投資者發(fā)售。

在實(shí)務(wù)中，由于備案模式、基礎(chǔ)資產(chǎn)的種類/來源、原始權(quán)益人等差異，產(chǎn)品模式也會(huì)產(chǎn)生較為明顯的調(diào)整與創(chuàng)新。

備案模式。由于政策限制，目前非標(biāo)類資產(chǎn)證券化一般不會(huì)備案成銀監(jiān)會(huì)條線下的資產(chǎn)支持證券，而主要是備案證監(jiān)會(huì)條線下的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃或資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃。

資產(chǎn)類別。與信貸資產(chǎn)不同，非標(biāo)資產(chǎn)的類型較為復(fù)雜，既包括常見的信托受益權(quán)、資產(chǎn)管理計(jì)劃，也可能包括委托債權(quán)、契約型基金份額、有限合伙L(fēng)P份額等。但在實(shí)務(wù)中，由于很多銀行通過信托或資產(chǎn)管理公司放款時(shí)，往往通過一個(gè)單一信托計(jì)劃/資產(chǎn)管理計(jì)劃多期運(yùn)作，分期分單元核算。

資產(chǎn)來源。證券化的資產(chǎn)，可能是存量資產(chǎn)，也可能是增量資產(chǎn)。對(duì)于存量資產(chǎn)，邏輯會(huì)比較清晰，即發(fā)起銀行直接將其存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給SPV。對(duì)于增量資產(chǎn)，因?yàn)榉N種原因，可能先通過一個(gè)通道方形成資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

實(shí)際上，對(duì)于存量資產(chǎn)，如果銀行不愿意以原始權(quán)益人/發(fā)起人的身份出現(xiàn)在產(chǎn)品中時(shí)，也可以考慮將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至另外一方，并以另外一方的身份進(jìn)行運(yùn)作。

原始權(quán)益人/發(fā)起人。從實(shí)務(wù)的角度來說，銀行非標(biāo)類資產(chǎn)證券化的原始權(quán)益人/發(fā)起人理應(yīng)是銀行，但是考慮到資產(chǎn)代持的原因，其原始權(quán)益人也可能是其他機(jī)構(gòu)，如信托公司等。

資產(chǎn)的要求。如果備案成專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，對(duì)資產(chǎn)的剛性要求較少，僅需要滿足SPV管理人及市場認(rèn)可的要求。但是如果備案成資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，則需要符合基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的有關(guān)資產(chǎn)證券化資產(chǎn)負(fù)面清單的要求。

重點(diǎn)考量的實(shí)務(wù)問題

首先，份額自持。對(duì)于劣后級(jí)份額的自持，一方面由于劣后級(jí)份額銷售難度大，另一方面此前信貸資產(chǎn)證券化對(duì)劣后級(jí)自持有明確的要求。

對(duì)于優(yōu)先級(jí)自持以及自持比例，持有優(yōu)先級(jí)份額的合規(guī)性如何解決；持有優(yōu)先級(jí)份額是否會(huì)涉及SPV并表；風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移比例如何評(píng)估，以及是否會(huì)影響資產(chǎn)的終止確認(rèn)，都是需要考慮的問題。

其次，非標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所帶來的問題。一方面，對(duì)于通過一個(gè)SPV多次分筆發(fā)放的貸款，僅轉(zhuǎn)讓其中的部分資產(chǎn)一方面會(huì)帶來混同風(fēng)險(xiǎn)，另一方面，也可能導(dǎo)致底層信托計(jì)劃/資產(chǎn)管理計(jì)劃由一對(duì)一變成一對(duì)多，具有合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)尚未明確一對(duì)一資產(chǎn)管理計(jì)劃份額或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則，相關(guān)轉(zhuǎn)讓動(dòng)作存在一定的合規(guī)性瑕疵。

再次，系統(tǒng)對(duì)接問題。很多銀行的負(fù)責(zé)部門頭疼的問題是系統(tǒng)對(duì)接和系統(tǒng)改造問題。但由于非標(biāo)類資產(chǎn)多數(shù)為手工做賬，一般不存在系統(tǒng)改造的問題。底層資產(chǎn)的現(xiàn)金流可能流向SPV在該銀行開設(shè)的監(jiān)管賬戶，也可能直接流向SPV的托管戶。

資金歸集問題。是否先將資金歸集到銀行，還是直接由信托公司/資產(chǎn)管理公司直接劃撥至SPV托管戶。由于發(fā)生了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移并通知了信托公司、資產(chǎn)管理公司，因此要求信托公司和資產(chǎn)管理公司將回款繼續(xù)劃撥至與新受益人（SPV）留存賬戶不同的賬戶（資金歸集賬戶）可能會(huì)有一定的障礙（不同公司的把握尺度不同）。但是如果由底層資產(chǎn)直接將數(shù)十筆，甚至上百筆基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的利息和本金逐一劃撥至SPV托管戶，SPV管理人的手工做賬工作量將急劇增大。

稅收問題。如同其他ABS項(xiàng)目一樣，由于沒有明確的法律規(guī)定，稅收問題較為復(fù)雜。但銀行非標(biāo)類資產(chǎn)證券化的稅務(wù)處理相對(duì)簡單。由于“營改增”對(duì)金融業(yè)尚未實(shí)施，以及SPV是否能成為納稅主體不明確，因此實(shí)踐中對(duì)非標(biāo)資產(chǎn)營業(yè)稅的處理主要由資產(chǎn)支持證券的投資者收到投資收益后自行繳納。

創(chuàng)新模式

首先，通過資產(chǎn)收益互換來獲取收益，并使用存單質(zhì)押來承擔(dān)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)際操作中，往往會(huì)存在原始權(quán)益人“緩釋風(fēng)險(xiǎn)資本”和“不降低資產(chǎn)規(guī)?！倍卟豢杉娴玫膯栴}。因此，可以考慮由管理人設(shè)立SPV通過收益互換的方式獲得基礎(chǔ)資產(chǎn)之現(xiàn)金流，并使用發(fā)行ABS獲得的現(xiàn)金為基礎(chǔ)資產(chǎn)提供質(zhì)押擔(dān)保。由于現(xiàn)金質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重為零，可以完全緩釋資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)由于采取互換工具，而非真實(shí)銷售，因此也不會(huì)降低資產(chǎn)規(guī)模。

其次，與銀行的PPP項(xiàng)目及產(chǎn)業(yè)基金投資相結(jié)合。由于PPP項(xiàng)目及產(chǎn)業(yè)基金的收益率相對(duì)較高，逐步成為眾多銀行追逐的投資標(biāo)的。運(yùn)用ABS工具，可以提高PPP投資或產(chǎn)業(yè)基金的周轉(zhuǎn)率，在既定風(fēng)險(xiǎn)占用的前提下，創(chuàng)造高收益。

再者，銀行辦公物業(yè)證券化。由于種種原因，銀行都比較喜歡購買和持有辦公物業(yè)。因此通過ABS的工具，在不喪失資產(chǎn)的最終控制權(quán)的前提下，盤活資產(chǎn)也是一個(gè)不錯(cuò)的經(jīng)營方式。

此外，套利型資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。由于我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)處于發(fā)展的早期階段，套利型的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相對(duì)少見。但在實(shí)務(wù)中，已有銀行、租賃公司通過運(yùn)用其專業(yè)能力或工具，在市場上通過投資或其他方式組建符合條件的資產(chǎn)池（而不是使用其自己發(fā)放的資產(chǎn)），并進(jìn)行證券化，獲取利差或服務(wù)費(fèi)。