文‖田志友

員工持股直面現(xiàn)實

文‖田志友

堅持“以崗定股”，不搞全員持股、平均持股

國務(wù)院國資委、財政部、證監(jiān)會在8月聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（以下簡稱《意見》），就國企員工持股計劃試點各方面進行詳細規(guī)定，推動國企員工持股進一步落地。

作為國企改革最為敏感，關(guān)注度最高的文件，《意見》的主要特點可總結(jié)為“導(dǎo)向明確、規(guī)則具體、負面禁入、嚴(yán)字當(dāng)頭”。

導(dǎo)向明確

強調(diào)市場化導(dǎo)向?！兑庖姟芬?guī)定，進入試點的企業(yè)，必須是處于充分競爭的行業(yè)和領(lǐng)域，已經(jīng)實施了混合所有制改革，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事，已經(jīng)建立了市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成了管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

突出創(chuàng)新型導(dǎo)向。《意見》提出：優(yōu)先支持人力資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)等科技型企業(yè)開展員工持股試點。同時，在出資方式上，允許員工可以貨幣或科技成果出資入股。

體現(xiàn)崗位化導(dǎo)向?！兑庖姟穲猿帧耙詬彾ü伞保桓闳珕T持股、平均持股，而是從愛崗敬業(yè)出發(fā)，把崗位和業(yè)績緊密掛鉤，重點支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位的骨干人員持股。

負面禁入

《意見》吸取了以往歷次員工持股實施中的經(jīng)驗教訓(xùn)，用15個“不得”為操作實施畫出紅線，為防止國有資產(chǎn)流失和穩(wěn)步推進改革設(shè)計了完善的約束機制。

首先，為防止一哄而上，在試點企業(yè)的準(zhǔn)入方面，中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團所屬一級企業(yè)，原則上暫不開展員工持股試點。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點。

其次，在可參與持股的員工準(zhǔn)入方面，黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

第三，在入股方式上，為防止利益輸送，規(guī)定試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。為防止國有資產(chǎn)流失，規(guī)定員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

第四，在持股比例上，既要保持國有控股股東地位，又要充分激發(fā)員工活力。故此規(guī)定：國有股東持股比例不得低于公司總股本的34%，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

第五，在股權(quán)管理與流轉(zhuǎn)方面，為確保發(fā)揮員工持股對核心骨干人員的激勵作用，而非淪落為簡單的福利或用作他途，《意見》規(guī)定：實施員工持股應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資，持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。離職員工股份轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

表1：員工持股各項條件意見要點/數(shù)據(jù)核心要求 作用目的試點條件員工范圍入股方式持股比例股權(quán)流轉(zhuǎn)4個條件3類優(yōu)先充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域內(nèi)的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，董事會結(jié)構(gòu)均衡；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系；營業(yè)收入和利潤9 0 %以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)（以下統(tǒng)稱科技型企業(yè)）開展員工持股試點嚴(yán)控試點范圍，成熟一戶開展一戶；分類分層穩(wěn)步推進優(yōu)先激發(fā)人力資本活力和創(chuàng)造力3類骨干在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干并非全員持股，也非經(jīng)營層持股，不搞平均主義3 0 % 1 % 3 4 %員工持股總量原則上不高于公司總股本的3 0 %單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1 %實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的3 4 %。提高激勵力度結(jié)合現(xiàn)階段國企實情保持國有控股地位3 6個月2 5 % 1 2個月實施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于3 6個月的鎖定期鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的2 5 %持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在1 2個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓打造利益共同體避免二級市場沖擊動態(tài)調(diào)整，避免固化增量引入現(xiàn)金入股科技成果作價不得破凈主要采取增資擴股、出資新設(shè)方式開展員工持股員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值增量為主，不動存量真金白銀投入進來鼓勵創(chuàng)新，知識有價防止流失

嚴(yán)控國資流失風(fēng)險

從《意見》的表述來看，突出了對操作程序規(guī)范的要求和國資流失風(fēng)險的把控。包括：嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定；嚴(yán)格試點條件，限制試點數(shù)量，防止“一哄而起”；嚴(yán)格審批程序，持續(xù)跟蹤指導(dǎo)，加強評價監(jiān)督；嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定制定員工持股方案，并對實施員工持股的風(fēng)險進行評估，制定應(yīng)對預(yù)案；嚴(yán)格審核試點企業(yè)申報材料，成熟一戶開展一戶；嚴(yán)格履行有關(guān)決策和審批備案程序。

與歷次國企員工持股的對比

對于國企而言，員工持股并非新鮮事。自20世紀(jì)80年代以來，國內(nèi)先后發(fā)起過三次員工持股改革，雖然發(fā)揮了一定的積極作用，但也遭遇了因制度不完善、實施效果與初衷偏差過大而被緊急叫停的失敗教訓(xùn)。

第一輪員工持股主要以集資為目的，以自下而上推動為特征。當(dāng)時一些企業(yè)為了籌措資金，自發(fā)開展內(nèi)部員工持股，如北京天橋百貨公司通過內(nèi)部持股計劃，順利籌得300萬元資金。1985年國家體改委發(fā)布《全國城市經(jīng)濟體制改革試點工作座談會紀(jì)要》，明確提出“允許員工投資入股、年終分紅”，并要求試點城市可選擇少數(shù)大企業(yè)試行員工持股。1987年體改委發(fā)布《關(guān)于深化國營商業(yè)體制改革的意見》，提出“可以吸收企業(yè)內(nèi)部職工入股，實行股金分紅”。1992年國家體改委陸續(xù)發(fā)布《股份制試點辦法》《股份有限公司規(guī)范意見》等文件，進一步對股份制企業(yè)職工持股及鎖定期限等進行規(guī)定?？傮w看，這一階段的員工持股，在初期取得了較好效果，有效募集了資金，但后期在執(zhí)行中出現(xiàn)了硬性攤派、平均主義、福利化等問題，加之退出渠道不明確，后于1994年被體改委叫停。

第二輪員工持股實踐始于20世紀(jì)90年代中期，隨著《公司法》的實施，特別是資本市場的快速發(fā)展，以國有控股上市公司為主體的新一輪員工持股火熱展開。但是，同樣由于制度設(shè)計跟不上實踐發(fā)展，也由于資本市場的不完善，使得員工持股計劃淪為一二級市場套利工具，有的公司在公開發(fā)行股票過程中，職工股不經(jīng)過抽簽和搖號程序；有的員工在過了6個月的禁售期后高價轉(zhuǎn)賣等，完全有悖于員工持股的初衷，并對二級市場造成沖擊。故此，證監(jiān)會于1998年發(fā)布《關(guān)于停止發(fā)行公司員工股的說明》，二次叫停員工持股。

第三輪員工持股始于亞洲金融危機后的國企脫困。1999年9月，黨的十五屆四中全會通過《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，提出“實行按勞分配為主體的多種分配方式，形成有效的激勵約束機制，積極發(fā)展推進股權(quán)多元化”。如果說此前員工持股帶有明顯的集資性質(zhì)，而在此后，則逐步開始轉(zhuǎn)向兼顧福利和激勵功能。不過，由于在這一階段，管理層收購成為員工持股計劃的主要形式，暴露出很多無法可依、內(nèi)部人控制、國資流失等問題，后于2003年4月再次被叫停。

前三輪員工持股計劃未能持續(xù)推進的原因，首先在于未能明確認(rèn)識到員工持股計劃的基本宗旨是激勵，是為了充分調(diào)動員工積極性和創(chuàng)造性，從而提升公司治理水平與市場競爭能力；其次，制度設(shè)計不夠穩(wěn)健，忽略了行業(yè)之間的差異性；第三，對推進員工持股的過程把控不嚴(yán)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，如缺乏嚴(yán)格的股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機制等。

此次員工持股《意見》醞釀兩年始推出，不僅廣泛深入調(diào)研、多次征求意見，而且充分吸取了以往的經(jīng)驗教訓(xùn)，反復(fù)修改完善。定位更高，統(tǒng)籌性更強，而且均衡考慮了穩(wěn)步推進與實際激勵效果。

與證監(jiān)會員工持股意見的對比

2014年6月，證監(jiān)會曾發(fā)布《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》的公告（簡稱“公告”），對包括國有控股企業(yè)在內(nèi)的各類上市公司推行員工持股計劃提出要求。與之相比，此次《意見》范圍更窄、條件更嚴(yán)但力度更大。

在持股人員方面，證監(jiān)會公告只說明員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員；而《意見》則明確規(guī)定持股人員需為科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，并規(guī)定各級政府機構(gòu)任命的領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股，外部董事、監(jiān)事（含職工監(jiān)事）不參與持股。

在出資方面，證監(jiān)會公告中提出：入股資金可以來源于員工的合法薪酬及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，此次《意見》則明確主要以貨幣出資，不得接受關(guān)聯(lián)企業(yè)借款或融資幫助，試點企業(yè)、國有股東不得提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。在股票來源方面，證監(jiān)會公告提出：股票可來源于上市公司回購股票、二級市場購買、認(rèn)購非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與及法律、行政法規(guī)允許的其他方式；而國務(wù)院國資委《意見》則要求：主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式開展員工持股，試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份。

在股權(quán)流轉(zhuǎn)方面，證監(jiān)會公告提出：每期員工持股鎖定期不低于12個月，以非公開方式發(fā)行的，不低于36個月，對鎖定期滿后股票轉(zhuǎn)讓方面沒有做特別限制。而國務(wù)院國資委《意見》則規(guī)定：實施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

在股本結(jié)構(gòu)方面，證監(jiān)會公告表示，上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，對于控股股東的地位及持股比例并沒有明確要求。而《意見》則提出：員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，國有股東持股比例不得低于總股本34%，在確保國有控股前提前，最大限度提升了員工持股比例。

作者單位：上海國有資本運營研究院