郭洪業(yè)

2015歲末，寒風(fēng)料峭，全國各地的上市公司代表趕赴南京粵海國際大酒店會場，參加第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌”論壇暨金圓桌獎頒獎盛典。十一年來，金圓桌已經(jīng)成為匯集各方智慧、激發(fā)思想碰撞的平臺。在這次思想盛宴中，人們共同探討創(chuàng)意時代的中國公司治理變革與升級；與此同時，優(yōu)秀上市公司還通過彼此交流，探究公司治理的規(guī)律，討論如何通過高效治理促進企業(yè)可持續(xù)增長，為公司股東及相關(guān)方創(chuàng)造價值。

思想盛宴

創(chuàng)意時代公司治理究竟該如何變革與升級？對于本屆論壇的主題，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F總經(jīng)理周斌有著深刻的理解，引起與會者的共鳴。

他指出，上市公司是中國企業(yè)群體的領(lǐng)先者，在許多新興領(lǐng)域的創(chuàng)新實踐上，走在前面。很多上市公司借助互聯(lián)網(wǎng)+謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，對原有的產(chǎn)能重構(gòu)，這一重構(gòu)并取得成功，與公司的角色機構(gòu)董事會是密不可分的。在創(chuàng)意時代如何讓董事會順應(yīng)角色的要求，應(yīng)對日益分散又高度協(xié)同的組織變化，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和機制，面臨變革和升級?？梢哉f，規(guī)范高效的董事會是企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的支點。

作為學(xué)者型企業(yè)經(jīng)營者，周斌長期關(guān)注、投身于現(xiàn)代企業(yè)制度在中國的本土化實踐。他曾指出，“中國夢”的經(jīng)濟支撐是企業(yè)，而企業(yè)能否具有持續(xù)的生命力和強大的競爭力，關(guān)鍵在于體制和機制的完善，創(chuàng)造與市場相適應(yīng)的環(huán)境，激發(fā)企業(yè)的財富創(chuàng)造能力。而優(yōu)秀董事會的示范作用，將積極推動上市公司的治理新變革，創(chuàng)新治理內(nèi)部模式。

論壇的演講嘉賓國務(wù)院國資委研究中心主任楚序平，與中國社科院公司治理研究中心主任魯桐，也從各自角度，對國企與中小型民營企業(yè)的治理變革，提出自己的主張。

在題為《國資新政下的董事會的挑戰(zhàn)與應(yīng)對》的主題演講中，楚序平簡明而精煉地回顧了國有企業(yè)董事會建設(shè)的歷程。他舉的一個典型案例，引起與會者的關(guān)注。20世紀80年代中期，國務(wù)院決定在濟南建立中國重型汽車公司。中國重汽當(dāng)時還是一家中央企業(yè)，也建立了董事會，但是政府對中國重汽是典型的多頭管理。重汽班子的一把手由中組部任命，二把手由人事部任命，三把手到七把手由機械工業(yè)部任命，班子中還有一個成員由地方任命?；窘ㄔO(shè)歸計委、技術(shù)改造歸經(jīng)貿(mào)委、機械部管，資產(chǎn)由財政部管，工資福利由勞動部管，改革由計委、經(jīng)貿(mào)委和體改委共同管理。僅就這一個企業(yè)而言，就涉及這么多部門。多頭管理導(dǎo)致效率極其低下，最終重汽維持不下去了，資金鏈斷裂、企業(yè)停產(chǎn)、職工上街。在企業(yè)經(jīng)營好的時候，大家都去管；企業(yè)出現(xiàn)困難時，誰都不管了。這么多部門對其負有管理責(zé)任，但遺憾的是沒有任何一個部門對重汽出事做出反應(yīng)。無奈之下，山東省委、省政府聯(lián)合給國務(wù)院打緊急報告，希望國務(wù)院采取措施解決重汽的問題，最后國家經(jīng)貿(mào)委負責(zé)解決中國重汽的問題，中國重汽公司最終落了個“局部破產(chǎn)、三地下放”的結(jié)局。

楚序平認為，這是一個很經(jīng)典的故事，幾乎囊括了國有企業(yè)治理的所有重要問題。政企不分、政資不分、所有權(quán)經(jīng)營權(quán)不分，企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分散在五個政府部門，五龍治水，產(chǎn)權(quán)碎片化，董事會形同虛設(shè)，形成了典型的“公地悲劇”。

楚序平指出，未來一段時間，要重點實施國有資產(chǎn)管理的“五項新政”。首先就是以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管。這次改革，不是如有些部門認為要推倒重來，重新做出一套國資管理體制來，因為出資人職能中的一些權(quán)力是不能授的，比如出資人代表董事的選擇權(quán)不能授，不能自己任命自己，國資委不任免就只能由組織部門直接任免；對企業(yè)的考核權(quán)不能授，不能自己考核自己，國資委不考核就只能財政部門考核；薪酬決定權(quán)不能授，不能自己定自己的工資，國資委不管就只能由人力資源和社會保障部管；對國有企業(yè)的監(jiān)督權(quán)不能授，不能自己監(jiān)督自己，國資委不監(jiān)督就只能由中紀委和審計署監(jiān)督等。而如果出現(xiàn)這個結(jié)果，恰恰是打著改革之名又重新回到多頭管理、無人負責(zé)的舊體制?！秶衅髽I(yè)改革指導(dǎo)意見》在錯綜復(fù)雜的大背景下，已經(jīng)做出改革的決策，以管資本為主加強國資監(jiān)管，就是重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全，履行好完整的出資人職能。此外，應(yīng)當(dāng)大力推進國資委的簡政放權(quán)，改組組建國有資本投資、運營公司，推進經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管，以及劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社會保障基金。

而在董事會層面，國資新政對國有企業(yè)董事會，提出了新的要求，因此未來一個時期，國有企業(yè)董事會建設(shè)需要重點關(guān)注幾個方面。包括：推進公司制股份制改革；健全公司法人治理結(jié)構(gòu)；切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)；加強董事會內(nèi)部的制衡約束；更好地發(fā)揮企業(yè)家、職業(yè)經(jīng)理人作用；建立有效的激勵約束制度。

“董事會是法人治理結(jié)構(gòu)的核心，也是政企分開、政資分開、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分的關(guān)鍵。董事會是大舞臺，讓我們共同努力，把這個大舞臺搭建好，為創(chuàng)新富有活力的中國企業(yè)制度作出新貢獻?！彼詈蠛粲酢?/p>

中國社會科學(xué)院公司治理研究中心主任魯桐則分享了對中國中小上市公司治理研究的最新成果。她認為，中國中小民營上市公司的總體特點可以歸結(jié)為：合規(guī)運營為主，自主改進不足。中國上市公司治理改進的動力主要來自于監(jiān)管要求的強制性，但是在公司治理好的公司和差的公司之間，仍然顯示出巨大的治理水平差異。但讓人欣慰的是，激勵機制建設(shè)方面進步明顯。

她進一步指出，從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面看，中小板和創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)表現(xiàn)出一定的股權(quán)分散趨勢。已經(jīng)有50%的公司第一大股東持股比例在33%以下。但從當(dāng)前情況看，第二大股東持股比例50%不及第一大股東的1/3，第二大股東對第一大股東的制衡力度有限。從股東大會的出席情況不難看出小股東參與公司治理情況的端倪。以2014年度股東大會為例，僅一位股東參加股東大會的公司有五家，僅兩位股東參加的有15家，出席股東達到50人以上的有93家，超過100人的有34家。在1056家公司中，有一半的公司股東大會上第一大股東完全一言堂，一票定乾坤。此外，董事長和總經(jīng)理兩職合一的凈資產(chǎn)收益率更高，在樣本公司中，381家上市公司采取了兩職合一的做法，占比36%；675家采取了兩職分離的做法。

不過，她強調(diào)，中國經(jīng)濟進入“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的新常態(tài)，中國未來具有國際競爭力的世界級企業(yè)很有希望從這些中小上市公司中誕生。

論壇中，南京大學(xué)商學(xué)院院長沈坤榮還就“十三五”期間中國宏觀經(jīng)濟形勢，從供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革的背景、目標、著力點等，給與會者進行了分析。

他認為，本輪經(jīng)濟增長缺乏動力的因素是多方面的，既有外需收縮，也有內(nèi)需的放緩，所以培育新一輪的增長，就要增加供給。中期應(yīng)該是解決重大的結(jié)構(gòu)性問題，著力推進經(jīng)濟的再平衡，短期應(yīng)該是兼顧有效緩解經(jīng)濟下行壓力，確保增長和民生的協(xié)調(diào)，因為過度的下行，過度的失業(yè)，社會就會失去穩(wěn)定的基礎(chǔ)。供給是改革政策目標，第一要明確供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革是一個持久戰(zhàn)，所以形成一個新的增長機制，第二要明確供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革是一個殲滅戰(zhàn)，第三個就是這是一場保衛(wèi)戰(zhàn)，就是保民生增長的體系。

他總結(jié)說，隨著“十三五”的來臨，中國要考慮拓展發(fā)展空間，擴大增長的總量，核心的政策路徑就是一帶一路等，用亞投行推進；同時，借鑒域外經(jīng)驗，依托創(chuàng)新驅(qū)動提升生產(chǎn)的質(zhì)量；而要達到這兩個達標，就要落實改革舉措，提供制度保障?？傊ㄟ^實現(xiàn)以外部拓展和總量增加的空間，來贏得內(nèi)部改革和提質(zhì)增效的時間。

臺上嘉賓條分縷析講得精彩，臺下與會者聚精會神聽得認真，不時發(fā)出會心微笑和陣陣掌聲。不少上市公司代表反映，精彩的演講給他們帶來很多的啟發(fā)；一些演講嘉賓的新晉“粉絲”，甚至圍著他們熱烈交流。

圓桌榮耀

群賢共治，和而不同?！皥A桌精神”體現(xiàn)了現(xiàn)代公司董事會制度的精髓，構(gòu)成了現(xiàn)代公司董事會的核心價值——那就是融集體智慧，行民主決策。論壇之后，備受矚目的第十一屆中國上市公司董事會金圓桌獎頒獎盛典盛大舉行。評委會專家組以詳實的數(shù)據(jù)，客觀公正的標準，結(jié)合中國上市公司的實踐，評選出本屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”各大獎項。

活動主辦方代表、江蘇人民出版社有限公司總經(jīng)理徐海致辭時，介紹了評選的過程。他指出：“我們在南京大學(xué)治理評價指標體系，課題組多年追蹤的學(xué)術(shù)成果之上，增加了復(fù)旦大學(xué)證券權(quán)威學(xué)者的最新研究成果。同時為保證評價的實踐權(quán)威性，我們將理論研究成果，提請中國重要的省市的上市公司協(xié)會，證監(jiān)局把關(guān)。我們追蹤了2700多家的公司，在各方意見的基礎(chǔ)之上，評選出一百強，公布在財經(jīng)網(wǎng)站上，最終評價出金圓桌獎。此外以財經(jīng)媒體的視角，評選出各項單項獎。”

眾所周知，“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享”的發(fā)展理念，將引領(lǐng)中國實現(xiàn)一場深刻的時代變革。對上市公司而言，除了要活下去、活得好，作為社會的細胞體，還需要在綠色、共享等理念引領(lǐng)下，踐行社會責(zé)任。今天，越來越多的優(yōu)秀上市公司和其卓越領(lǐng)導(dǎo)者，跳出利義之辨的困境，以利他為道德出發(fā)點，在積極踐行社會責(zé)任、推動社會和諧的同時，也實現(xiàn)了自身的價值。

首先頒發(fā)的是第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”——最具社會責(zé)任董事長單項獎。隨著楚序平拆開信封，答案揭曉。獲獎?wù)叻謩e是：山東黃金董事長王立君、日照港董事長杜傳志、深圳燃氣董事長李真。

山東黃金總經(jīng)理畢洪濤作為董事長代表前來領(lǐng)獎，他說：“眾所周知，我們是國有控股公司，現(xiàn)在山東省在國資改革是走在前面，我們也是作為試點企業(yè)在經(jīng)營層包括社?；鹱咴谌珖那懊妫Ｍ綎|的改革成功。我們山東黃金是一個歷史比較悠久的企業(yè)，昨天我們股票還是漲停了。我們希望經(jīng)過重組改革，和產(chǎn)能結(jié)合方面，實現(xiàn)國強民富的中國夢做出我們的貢獻?！?/p>

新常態(tài)下，宏觀經(jīng)濟下行的壓力帶來了更多的不確定性。然而，中國上市公司中的卓越領(lǐng)導(dǎo)者，在應(yīng)對企業(yè)生存環(huán)境的不確定性、復(fù)雜性以及不可預(yù)測性的過程中，以高度的戰(zhàn)略遠見和決策智慧，洞悉先機，伐謀智勝，推動企業(yè)持續(xù)成長，實現(xiàn)了戰(zhàn)略發(fā)展的科學(xué)性與藝術(shù)性的完美統(tǒng)一。重量級的最具戰(zhàn)略眼光董事長單項獎，盛屯礦業(yè)董事長陳東、粵高速董事長朱戰(zhàn)良、中國國貿(mào)董事長洪敬南、平安銀行董事長孫建一獲得該獎。

“作為一個高速公路的上市公司，確實我們應(yīng)該說履行社會責(zé)任還是比較多一些，但是我們也面臨轉(zhuǎn)型升級發(fā)展的壓力也非常大。所以我們也想借助金圓桌獎這么一個平臺，能夠為公司未來的發(fā)展，取得更好的一些機制體制改革方面的一些經(jīng)驗，也希望各位能夠?qū)ξ覀児疚磥淼陌l(fā)展提供更多的幫助?！被浉咚俣麻L朱戰(zhàn)良謙虛地表示。

盛屯礦業(yè)董事長陳東在發(fā)表獲獎感言時，則著重分享了公司在轉(zhuǎn)型發(fā)展中的經(jīng)驗。他說：“在2012年的時候，整個行業(yè)還沒有到底部還是比較寒冷的階段，我們就提出來轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略地位，就是做中國金屬金融領(lǐng)域的金屬金融服務(wù)商平臺。我們充分地利用金融創(chuàng)新的手段，包括融資租賃、黃金租賃等越來越多開放的金融手段，在整個有色金屬產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)掘機會，發(fā)現(xiàn)好的企業(yè)，為優(yōu)質(zhì)的企業(yè)提供金融服務(wù)，這也是作為上市公司，與金融實體經(jīng)濟的一個非常好的實踐。”

隨后，第十一屆中國上市公司董事會金圓桌獎——最具影響力獨立董事的獲得者也浮出水面。他們是申達股份獨立董事俞鐵成、智慧能源獨立董事蔡建。蔡建分享獨董體會時表示，獨立董事就是要不停地學(xué)習(xí)，要做學(xué)習(xí)型獨董；同時要做好溝通，尤其是跟董事長的溝通。

信息披露、投資者關(guān)系、董事會事務(wù)，是上市公司董秘的三大任務(wù)?？陀^地說，中國上市公司的董秘并不好當(dāng)，勞不顯功，錯即顯過，尤其是注冊制實施后，要做好工作不得不詳慮力行，如履薄冰。具有創(chuàng)新力的董秘更不簡單。因為對他們來說，沒有創(chuàng)新，或者創(chuàng)新遲緩，就意味著可能成為跟隨者，而不是領(lǐng)跑者。作為30多位最具創(chuàng)新力董秘單項獎獲得者代表的北方國際董秘杜曉東發(fā)言時說，“2015年是一個風(fēng)起云涌的年份，讓我們董秘感覺到責(zé)任重大。在公司的結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟調(diào)整過程中如何發(fā)揮部分董秘在上市公司的作用，對我們提出了新的考驗。作為董秘來講，我們要跟投資者做好溝通，我們也是實現(xiàn)資本運營和產(chǎn)業(yè)運營這樣一個重要的推動者，所以我們在發(fā)展過程中還是要繼續(xù)努力?！?/p>

杰出董秘獎在“金圓桌”的歷史上屬于新生事物，迄今第二次亮相。本屆榮獲本屆杰出董秘獎榮譽的獲得者分別是：福田汽車董秘龔敏、贛粵高速董秘熊長水、中國中鐵于騰群、中國建筑孟慶禹、濰柴動力戴立新、金陵飯店張勝新。

中國建筑董秘孟慶禹的感言非常精彩，他說：“我非常清楚這一個獎項是對2000多家上市公司的一個褒獎。我們確實是感受到自己正在面臨一個高度不確定的商業(yè)環(huán)境，這對我們?nèi)魏我患疑鲜泄径际且粋€挑戰(zhàn)。但是我們還必須清楚，這樣的一個高度不確定是說風(fēng)險的概率，不是說什么都是不確定的。我感覺到我們應(yīng)該抓住那些很確定的東西，做好這一些確定的東西，用確定的東西平衡不確定。我認為有一點是確定的，偉大的公司需要一個偉大的董事會，一個偉大的董事會一定有踏踏實實、辛勤勞動的董事秘書，這是確定的，我們希望扮演好這個角色?！?/p>

福田汽車董秘龔敏參加金圓桌獎已經(jīng)有十個年頭，他動情地說：“今天我代表董秘說兩句：第一個就是董事會金圓桌獎是中國唯一以公司治理理論研究為核心內(nèi)容的媒體，集聚了監(jiān)管部門、國家權(quán)威研究部門與廣大上市公司參與的金圓桌活動，權(quán)威性、凝聚力、向心力非常強大。第二句是一個建議，建議金圓桌獎讓世界級的公司治理專家及團隊加入進來，因為我們都是一些中國的上市公司，外部世界對我們更有借鑒的意義，特別是一路一帶走出去等。”

對于雜志社及“金圓桌獎”活動，獲得優(yōu)秀董事會獎的上市公司代表、民生銀行董秘萬青元也給予高評價：“我認為《董事會》雜志社，致力于優(yōu)秀董事會的創(chuàng)造，這個是非常具有價值的。優(yōu)秀的董事會，應(yīng)該是在戰(zhàn)略領(lǐng)先，以及在規(guī)則制定上有一定的見解?！?/p>

在熱烈的掌聲中，第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”——董事會建設(shè)特別貢獻獎的獲得者走上領(lǐng)獎臺，中國中車、北方國際、中材國際等10家上市公司獲此殊榮。中國鐵建董秘余興喜作為代表發(fā)表獲獎感言時表示：“感謝《董事會》雜志，《董事會》雜志這么多年致力于推動中國上市公司的公司治理，應(yīng)該說是功德無量。中國鐵建主要是搞基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，和在座的很多企業(yè)或者是很多的機構(gòu)都有聯(lián)系，也有得到了各級部門的支持，在此表示感謝。”

頒獎盛典的壓軸獎項是第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”最佳董事會獎。在全場期待中，中聯(lián)重科、濰柴動力、京東方、青島海爾、萬科、工商銀行、平安銀行、中國中鐵、深圳燃氣、華潤雙鶴等十家企業(yè)分享殊榮。濰柴動力代表戴立新發(fā)表獲獎感言：“一個上市公司，為什么能夠發(fā)展這么好，因為治理結(jié)構(gòu)。一個好的企業(yè)必須有一個好的結(jié)構(gòu)，有了規(guī)范的治理，企業(yè)才可以百年發(fā)展?！?/p>

“現(xiàn)在，第十一屆中國上市公司董事會‘金圓桌獎’的所有獎項已全部揭曉。讓我們向獲獎的上市公司和個人致以崇高的敬意！感謝他們?yōu)橹袊鲜泄径聲ㄔO(shè)作出的卓越貢獻！”當(dāng)主持人徐浩然發(fā)出現(xiàn)場呼吁時，全場掌聲雷動。是的，這些推動中國公司治理不斷取得進步的建設(shè)者們名至實歸，在創(chuàng)意時代，他們還將以智慧、勇氣與實踐，給歷史留下濃重的一筆。