嚴(yán)學(xué)鋒

國資“必須”居第一大股東，折射出當(dāng)今中國眾多企業(yè)家存在國資依賴：對國資作為第一大股東存在強(qiáng)烈的情結(jié)、偏好、依賴，使得他們不愿意、甚至?xí)?qiáng)烈排斥非國資成為第一大股東；然而，一些央企領(lǐng)軍型企業(yè)家的作為，又讓人們對國資依賴有了另一番理解

“這么多年來，萬科一直是國有股占第一大股東，過去設(shè)計是這樣的，現(xiàn)在是這樣的，將來也會是這樣的。民營企業(yè)，不管我喜歡不喜歡你的時候，你要想成為萬科的第一大股東，我就告訴你，我不歡迎你。因為這是萬科的混合所有制所決定的，雖然現(xiàn)在股權(quán)之爭還在進(jìn)行之中，但是結(jié)果非常清楚?！比f科董事長王石2016年1月的這番話，引起外界強(qiáng)烈反應(yīng)。大型民企太平洋建設(shè)集團(tuán)創(chuàng)始人嚴(yán)介和指出，王石是一個歧視與排斥民營企業(yè)的既得利益者，“王石的話不是偶然的，也不是孤立的，它代表了傳統(tǒng)觀念和習(xí)慣勢力的傲慢與偏見，也反證了國有企業(yè)的壟斷地位和民營企業(yè)受到的不公正待遇”。2月，王石稱，“老王自己被指‘傲慢’、‘歧視民營企業(yè)’，或?qū)倬逃勺匀。灰藦?qiáng)作辯解。但給諸多友人帶來迷惑困擾，實(shí)非所愿，心中十分不安，必須道歉，必須認(rèn)錯”。

長期以來，中國的公司治理遵循資本多數(shù)決、資本雇傭勞動原則，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，即理論上公司由股東主導(dǎo)，實(shí)踐中往往是大股東主導(dǎo)。同時，國資的屬性往往不限于資本——萬通控股董事長馮侖稱，國有資本應(yīng)當(dāng)“完成祛魅過程，恢復(fù)成正常的和其他的資本屬性一樣，把它的超資本形態(tài)的一種意識形態(tài)護(hù)身符、司法裁判上不對等以及商品交易計價當(dāng)中過分剛性，這些東西解決掉?！眹Y“必須”居第一大股東，折射出當(dāng)今中國眾多企業(yè)家存在國資依賴：對國資作為第一大股東存在強(qiáng)烈的情結(jié)、偏好、依賴，他們不愿意、甚至?xí)?qiáng)烈排斥非國資成為第一大股東。然而，一些央企領(lǐng)軍型企業(yè)家的作為，又讓人們對國資依賴有了另一番理解。

王石的反復(fù)

某種意義上，王石是國資依賴的一個典型代表，同時體現(xiàn)了一定的矛盾性。

最初萬科就是地方國企。王石1980年入職廣東省外經(jīng)委，1983年轉(zhuǎn)入國企深圳市特區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司。次年，深特發(fā)的四級企業(yè)深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心成立，王石任經(jīng)理。

當(dāng)時的中國，由于眾所周知的原因，國資依賴幾近必須，一些民營企業(yè)家主動“戴紅帽子”，即找來國資做第一大股東、掛靠在國企名下，甚至將本無國資成分的企業(yè)變成國資控股。那時是計劃經(jīng)濟(jì)體制，企業(yè)遠(yuǎn)談不上現(xiàn)代企業(yè)制度。彼時，王石遭遇了體制之痛。深特發(fā)要從展銷中心調(diào)錢，老總說王石同意的話就升他做深特發(fā)副總，王石表示不同意。老總說你不同意也把你調(diào)走。最終沒被調(diào)走，王石表示，“但是對我刺激特別大……你的抱負(fù)，你想做一番事業(yè)，不成，非常困難”。1986年，深圳特區(qū)國企股份化規(guī)定發(fā)布，王石主動跟母公司提出要搞股份化，“改革之后，擺脫這種不符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的行為方式，解決產(chǎn)權(quán)問題”。展銷中心1988年完成股份制改造，國資、員工六比四分，更名萬科，成國企股份制改造的領(lǐng)跑者，王石任董事長兼總經(jīng)理。局面變成，國資相對控股，王石放棄了分到他名下的股權(quán)，成為職業(yè)經(jīng)理人。多年后他稱自己才是中國第一職業(yè)經(jīng)理人，而非唐駿。即，王石完成了一次對國資體制的突破。

在資本市場不發(fā)達(dá)的情況下，一般股權(quán)越分散越有利于職業(yè)經(jīng)理人掌權(quán)。1991年，萬科成中國最早的上市公司之一，隨后擴(kuò)股四次，大股東股權(quán)相對稀釋，到2000年，深特發(fā)持股降至8.11%。股權(quán)高度分散、國資雖居第一大股東但無控制權(quán)，從這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化來看，王石可謂有謀劃。然而，1994年爆發(fā)“君萬之爭”（萬科股東君安證券聯(lián)合其他幾家股東，發(fā)起了內(nèi)容包括改組萬科董事會的股東倡議書），獲勝的王石后來感慨，“那幾日驚心動魄的較量仍讓我深深意識到股權(quán)分散可能帶來的危險”。

2000年，王石帶領(lǐng)萬科重新選擇大股東，地方國企深特發(fā)將所持8.11%的萬科股份轉(zhuǎn)讓給央企華潤，后者以持股15.08%成為第一大股東。王石稱：“當(dāng)時有兩個選擇，香港的新鴻基，華潤。最后選了華潤，又是一家國營公司，到現(xiàn)在很多人也想不通，王石怎么出了虎口又進(jìn)狼窩，你不就是因為國營公司的體制和行政命令弄得很難受才想更換大股東的么？第一，雖然是央企，但華潤是個特例，新中國成立以前就在香港成立，多年來浸潤的是香港的市場經(jīng)濟(jì)文化；第二，如果十年后萬科在中國房地產(chǎn)市場上的影響力足夠大，大股東卻是香港一家家族企業(yè)的話，外界會怎么想？對于萬科的未來，當(dāng)時我是有野心的?！逼浜螅敝?015年，華潤一直是萬科不控股、持股15%的第一大股東。

華潤是實(shí)力非常雄厚的央企，可謂“大樹”。王石贏得了信任，華潤一直只委派非執(zhí)行董事，萬科實(shí)施職業(yè)經(jīng)理人制度，職業(yè)經(jīng)理人話語權(quán)很大。按王石2014年的說法：“現(xiàn)在雙方已經(jīng)完全互相信任。我們選擇了華潤做大股東，事實(shí)證明合作相當(dāng)完美?！?015年8月，萬科總裁郁亮稱，中國上市公司缺少像華潤這么優(yōu)秀的大股東，“15年來作為萬科第一大股東，積極承擔(dān)了第一大股東應(yīng)有職責(zé)，積極不干預(yù)政策，每當(dāng)關(guān)鍵時刻總是支持我們”。這種格局下，控制權(quán)之爭的概率大大減小。

企業(yè)大發(fā)展，公司治理相當(dāng)市場化，包括國資在內(nèi)的股東回報不俗，王石的收獲也不錯：作為職業(yè)經(jīng)理人，其話語權(quán)大、地位穩(wěn)定、一直身居高位，今年65歲了還任董事長（傳統(tǒng)國企高管的退休年齡是60歲，少數(shù)可到63歲），年薪達(dá)千萬（高過央企負(fù)責(zé)人平均薪酬數(shù)倍），成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)家（國企高管往往不被認(rèn)為是真正的企業(yè)家）。

多年來，滋潤的日子導(dǎo)致國資依賴或已根深蒂固。然而2015年，民營的寶能系強(qiáng)勢出頭，成為萬科第一大股東，很“自然”地對王石形成重大沖擊，雙方劍拔弩張、攻防轉(zhuǎn)換，對萬科的沖擊至今未消。

任志強(qiáng)的無悔

萬科控制權(quán)之爭熱鬧時，前華遠(yuǎn)集團(tuán)董事長任志強(qiáng)發(fā)多文評價。有意思的是，任志強(qiáng)同樣存在國資依賴。同時，與王石有著重大區(qū)別：他原本有非常好且合法的機(jī)會將集團(tuán)變成民企。

1983年成立時，華遠(yuǎn)集團(tuán)的注冊資金并非北京市西城區(qū)政府出的，而是從區(qū)聯(lián)社這個集體所有制企業(yè)借的，任志強(qiáng)次年入職華遠(yuǎn)。他稱，一年后連本帶息全部償還后，公司名義上帶著全民所有制的“紅帽子”，卻沒有全民的資本注入，也從來都是自己在市場上找食吃。

1992年，華遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)現(xiàn)自己沒有級別，沒有在編制委員會辦公室列編，按照任志強(qiáng)的說法，屬體外循環(huán)的個體戶。次年，很多人提議華遠(yuǎn)集團(tuán)不應(yīng)是國有企業(yè)，可以名正言順實(shí)行私有化，總裁任志強(qiáng)堅持注冊為全民所有制企業(yè)。1996年，進(jìn)行國有資產(chǎn)清查登記時，華遠(yuǎn)集團(tuán)仍然無法成為國企，因為沒有國有投資。任志強(qiáng)堅持華遠(yuǎn)集團(tuán)應(yīng)成為國資，并說服北京市西城區(qū)政府用減稅、退稅的方式向公司注入國有資本金，使公司名正言順成為真正的國企。這背后是任志強(qiáng)的理念：“當(dāng)聯(lián)想私有化之后，當(dāng)無數(shù)同時代創(chuàng)業(yè)的紅帽子企業(yè)都私有化之后，許多人對我當(dāng)年的堅持表示懷疑和不解，似乎是走錯了一步。如果當(dāng)年我順理成章地摘掉紅帽子，也許今天我早已是個富豪，華遠(yuǎn)也早就不是今天的發(fā)展規(guī)模了，但我從來不為此后悔。也許是我的父母和家庭對我的影響太大了，當(dāng)華遠(yuǎn)立業(yè)之初將‘來源于社會，服務(wù)于社會’當(dāng)作宗旨時，我就始終堅持認(rèn)為華遠(yuǎn)是國有資產(chǎn)的一部分”。目前，華遠(yuǎn)集團(tuán)仍然是北京西城區(qū)國資委旗下的國有獨(dú)資企業(yè)。

在二級公司層面，任志強(qiáng)有突破。因和華潤發(fā)生矛盾退出老華遠(yuǎn)地產(chǎn)，2001年，任志強(qiáng)領(lǐng)銜開始二次創(chuàng)業(yè)：華遠(yuǎn)集團(tuán)聯(lián)合華遠(yuǎn)旅游等，創(chuàng)立了華遠(yuǎn)新時代房地產(chǎn)公司（即新華遠(yuǎn)），華遠(yuǎn)集團(tuán)占股80%。2002年：華遠(yuǎn)浩利出資6700萬元，成為華遠(yuǎn)地產(chǎn)的新股東，公司前兩大股東變?yōu)槿A遠(yuǎn)集團(tuán)持股降為51.66%、華遠(yuǎn)浩利持股13.4%。華遠(yuǎn)浩利成立于2002年，為華遠(yuǎn)集團(tuán)員工持股機(jī)構(gòu)。華遠(yuǎn)浩利股東由220名自然人組成，持股比例最大的股東為任志強(qiáng)（任法定代表人、董事長），持股21%，其它股東持股比較分散。2008年，華遠(yuǎn)地產(chǎn)上市。截至2015年年底，華遠(yuǎn)集團(tuán)與華遠(yuǎn)浩利構(gòu)成一致行動人，分別持股46%、9%。

按正式卸任華遠(yuǎn)地產(chǎn)董事長當(dāng)天2014年11月24日的收盤價，華遠(yuǎn)浩利持股市值7.1億元，任志強(qiáng)占1.49億元，是當(dāng)年出資的10倍，增值部分超過一億。身為國企高管，因持股所任職的企業(yè)而身家過億，在中國很少見。

多樣的國資依賴

由于中國的國情、企業(yè)家的價值觀、性格等原因，存在國資依賴者，遠(yuǎn)不止王石、任志強(qiáng)。整體來看，當(dāng)今中國企業(yè)家的國資依賴大致可以分為幾個類型。

其一，國資是第一大股東但不控股，企業(yè)家有較強(qiáng)的對企業(yè)的控制欲，傾向比較開明的國資（股東開明，也是企業(yè)家與股東博弈的結(jié)果）作為長期的第一大股東。其中，一些企業(yè)家會有意識地改造股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括促進(jìn)第一大股東的更換，以更好地服務(wù)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、“為我所用”。這樣，有利于公司治理市場化、企業(yè)家發(fā)揮作用以及地位穩(wěn)定（包括相當(dāng)程度上的話語權(quán)、控制權(quán)）。典型案例就是王石。

其二，國資控股，企業(yè)家對企業(yè)的控制欲不是很強(qiáng)，率領(lǐng)團(tuán)隊進(jìn)行一定力度的員工持股。典型案例是任志強(qiáng)。60歲退休之前，任志強(qiáng)作為華遠(yuǎn)集團(tuán)董事長，一直是國企體制內(nèi)身份；華遠(yuǎn)地產(chǎn)，華遠(yuǎn)集團(tuán)高度控股，董事長任志強(qiáng)領(lǐng)銜的員工持股比例9%左右。

第三，國資是第一大股東，員工持股和國資比較接近，企業(yè)家對企業(yè)的控制力很大，企業(yè)家從體制內(nèi)身份轉(zhuǎn)到市場化身份。典型案例是張玉良。上海綠地集團(tuán)1992年成立是純國資，董事長張玉良帶領(lǐng)下大力員工持股，員工持股比例一度高于國資。后來，董事長由職工持股會推派：有利于張玉良地位的穩(wěn)定。2015年綠地集團(tuán)整體上市，間接持股比例1%的張玉良身家過10億；上海格林蘭（由綠地職工持股會吸收合并而成的有限合伙制企業(yè)）持股28.79%。2014年，綠地管理層43人注冊成立了格林蘭投資（張玉良為法人代表），作為上海格林蘭的執(zhí)行事務(wù)合伙人，扮演普通合伙人角色，承擔(dān)管理決策職能——此舉顯然有利于增強(qiáng)張玉良的控制權(quán)。2014年，他稱自己屬于市場配置的市場人員、不是組織部門任命的干部。綠地集團(tuán)的借殼對象金豐投資2015年7月公告，本次交易后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投集團(tuán)、上海格林蘭持股比例較為接近，且均不超過 30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨(dú)對上市公司形成控制關(guān)系，上市公司無控股股東，將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。對于綠地集團(tuán)，上海國資委（通過上海地產(chǎn)集團(tuán)、上海城投集團(tuán)間接控制股份達(dá)46%，可謂事實(shí)上的實(shí)際控制人）無疑是開明的股東。張玉良稱，只要具備混合所有制、企業(yè)班子想做事、政府要放手等幾個條件，綠地模式是可以復(fù)制的。

值得一提的是，一些國企負(fù)責(zé)人很習(xí)慣于國資平臺、亦官亦商，特別在乎地位及待遇的穩(wěn)定性，乃至害怕市場化約束。這在央企母公司、省屬國企領(lǐng)導(dǎo)人身上可能體現(xiàn)得更突出；在年齡超過50歲的高管身上可能更普遍。但是，另一些國企負(fù)責(zé)人卻具有相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)家精神，精忠報國的情懷，一如中國建材集團(tuán)董事長宋志平、中國恒天集團(tuán)董事長張杰。按張杰的說法：“為什么這幾年國有企業(yè)發(fā)展得這么快？除了中國經(jīng)濟(jì)高速增長的大環(huán)境，很重要的一個原因，是有一大批忠于國企的企業(yè)家，這一代人把國企的發(fā)展作為實(shí)現(xiàn)個人人生價值的崇高理想。國家培養(yǎng)到這一步，衣食無憂，更得有顆感恩的心；在其位如果不好好做事情，是不對的。拿我來講，如果沒有恒天這個平臺，我沒有可能跟跨國公司對話；要是從頭做起，我什么時候能做成一個行業(yè)的老大？”