對(duì)于在內(nèi)地和境外市場(chǎng)同時(shí)上市的公司，不僅信息披露需要同步，而且在停牌、復(fù)牌等方面也應(yīng)同步，H股投資者能夠承受重大重組的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，憑什么斷定A股投資者就不能？

文/熊錦秋

萬科于今年2月6日發(fā)布公告稱，公司重大重組取得了一定進(jìn)展，另外還在與其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商，鑒于該事項(xiàng)仍存在不確定性，公司A股股票將繼續(xù)停牌（有報(bào)道稱萬科A甚至在6月復(fù)牌）；然而早在1月6日萬科H股就已經(jīng)恢復(fù)買賣。筆者認(rèn)為，內(nèi)地與香港在股票停牌方面有較大差異，A股停牌復(fù)牌制度或應(yīng)向成熟市場(chǎng)看齊，以公平保護(hù)A股投資者利益。

內(nèi)地停牌制度，重在防范不確定性風(fēng)險(xiǎn)，停牌時(shí)間較長(zhǎng)，只有上市公司在明確一切情況下才會(huì)復(fù)牌。比如，根據(jù)深交所《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號(hào)——重大重組停牌及材料報(bào)送》，上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，停牌時(shí)間原則上不超過30個(gè)自然日；確有必要延期復(fù)牌的，累計(jì)停牌時(shí)間原則上不超過三個(gè)月。

港交所的停牌制度則大有不同，其所奉行的原則，是盡可能維持上市公司繼續(xù)交易?！断愀勐?lián)交所證券上市規(guī)則》總則部分第6章第6.01-6.09條以及《第11項(xiàng)應(yīng)用指引—停牌及復(fù)牌》，內(nèi)容涉及停復(fù)牌原則、停牌的權(quán)力、常見的停牌原因和復(fù)牌等方面。聯(lián)交所作出的停牌決定，可以應(yīng)上市公司申請(qǐng)，也可以是自行決定，其維持繼續(xù)交易原則的主要條款包括：一是除非聯(lián)交所認(rèn)為要求短暫停牌或停牌的理由合理，否則只要求發(fā)行人刊發(fā)一項(xiàng)澄清公告；二是除遇有特殊情況外，上市證券的買賣活動(dòng)應(yīng)該持續(xù)進(jìn)行；三是如停牌持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間，而發(fā)行人并無采取適當(dāng)?shù)男袆?dòng)以恢復(fù)其上市地位，則可能導(dǎo)致聯(lián)交所將其除牌；四是聯(lián)交所有權(quán)指令短暫停牌或停牌中的證券復(fù)牌。由此，港股停牌時(shí)間一般都比較短。

具體到萬科這個(gè)案例上，目前A股仍然停牌，而H股卻已經(jīng)復(fù)牌交易，這凸顯巨大反差。投資者能夠交易和不能交易，完全是兩碼事，交易權(quán)對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)化解、資產(chǎn)利用、機(jī)會(huì)捕捉等具有重要意義。未來萬科是否推動(dòng)重大重組還有不確定性，難道聯(lián)交所就不擔(dān)心這些不確定性對(duì)投資者的利益影響？或許在聯(lián)交所看來，保護(hù)股票的持續(xù)交易、保護(hù)投資者的交易權(quán)，相比股票停牌從而讓投資者規(guī)避不確定性風(fēng)險(xiǎn)，更有利于保護(hù)投資者利益。

那么在目前A股制度框架下，像萬科這一類既在A股又在H股上市的股公司，如何規(guī)范其A股停牌行為呢？筆者認(rèn)為，目前對(duì)于內(nèi)地與境外同時(shí)上市的公司，其信息披露有趨同趨勢(shì)，停牌復(fù)牌制度應(yīng)從中有所借鑒。

比如，此前的2015年12月24日，深交所向萬科A下發(fā)《關(guān)注函》，要求其函告相關(guān)有信息披露義務(wù)的股東，就同一事件履行報(bào)告和公告義務(wù)時(shí)，應(yīng)保證在深交所和境外有關(guān)機(jī)構(gòu)的公告內(nèi)容一致。事由是，2015年12月7日鉅盛華在深交所披露持股比例達(dá)到20.01%的信息之后，通過香港聯(lián)交所又持續(xù)披露了四次增持萬科的信息、鉅盛華持有比例其實(shí)已經(jīng)達(dá)24.26%，但這四次增持信息并未在深交所同步披露。安邦保險(xiǎn)的增持信息披露同樣存在此類問題。這造成了投資者的誤讀。

再追根溯源，A股市場(chǎng)與香港聯(lián)交所對(duì)收購者權(quán)益披露的規(guī)定大不相同，這導(dǎo)致了萬科在兩個(gè)市場(chǎng)進(jìn)行信息披露的差異。A股市場(chǎng)是在收購者持股每增加或減少5%時(shí)才需要披露，而香港聯(lián)交所規(guī)定，對(duì)于持股5%以上股東，當(dāng)其持股比例發(fā)生了百分率整數(shù)變化時(shí)，比如由百分之七點(diǎn)多變?yōu)榘俜种艘陨希晚氃谟嘘P(guān)事件發(fā)生當(dāng)日后三個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)向上市公司和聯(lián)交所具報(bào)。

事實(shí)上，深交所在《主板上市規(guī)則》第16.1條明確規(guī)定，在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時(shí)在證監(jiān)會(huì)指定媒體上對(duì)外披露。這其實(shí)已經(jīng)在規(guī)則上明確規(guī)定上市公司信息披露需要同步。

回頭再討論停牌制度，A股上市公司說停牌就停牌，而且停牌時(shí)間過于漫長(zhǎng)，影響投資者交易權(quán)，投資者對(duì)此怨聲載道。筆者認(rèn)為，香港等成熟市場(chǎng)在停牌、復(fù)牌方面方規(guī)則或許更為合理，保護(hù)投資者的交易權(quán)，其實(shí)也是在保護(hù)投資者利益。在A股總體制度框架不變情況下，對(duì)于在內(nèi)地和境外市場(chǎng)同時(shí)上市的公司，不僅信息披露需要同步，而且在停牌、復(fù)牌等方面也應(yīng)同步，H股投資者能夠承受重大重組的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，憑什么斷定A股投資者就不能？此前深交所曾經(jīng)表示，要力推停復(fù)牌機(jī)制與香港對(duì)接，這或許應(yīng)該盡快落實(shí)到有關(guān)規(guī)則的修改上。